ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20544/2023

25 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Аласовым Э.Б. 

при участии:  

от ООО «Балтстройинвест» - представитель ФИО1 (по доверенности от 08.09.2023),

от АО ВТБ Лизинг – представитель ФИО2 (по доверенности от 02.03.2024, посредством онлайн-связи),

конкурсного управляющего ФИО3 (по паспорту, посредством онлайн-связи), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7377/2025, 13АП-7628/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БОНИТЕТ ЛЕС» ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Балтстройинвест»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу № А56-20544/2023/сд.4 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению  конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БОНИТЕТ ЛЕС» 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Балтстройинвест» 

третьи лица: акционерное общество ВТБ Лизинг, общество с ограниченной ответственностью «МС-СТРОЙ», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МС-СТРОЙ» ФИО3

об удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 15.05.2023 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции № 19 по Санкт-Петербургу (далее – уполномоченный орган) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «БОНИТЕТ ЛЕС» (далее – ООО «БОНИТЕТ ЛЕС», должник), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «БОНИТЕТ ЛЕС».

Определением арбитражного суда от 20.06.2023 заявление уполномоченного органа о признании ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» оставлено без рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 09.08.2023 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «ФПГ «ЭЛИЕН» признании ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество».

Решением арбитражного суда от 06.02.2024 ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3 

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просит признать недействительным соглашение о перенайме от 01.05.2023, заключенное между ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» и обществом с ограниченной ответственностью «БалтСтройИнвест» (далее – ООО «БСИ, ответчик), в части пункта 1.9 соглашения, предусматривающего оплату ООО «БСИ» суммы равной              3 627 066,02 руб. за принятие от ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 02.02.2021 № АЛ 166302/02-21 СПБ, заключенного с ВТБ Лизинг (акционерное общество) (далее – АО ВТБ Лизинг), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника стоимости переуступки прав и обязанностей по договору лизинга на момент совершения сделки в сумме 5 739 377,00 руб.

Определением арбитражного суда от 11.09.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МС-СТРОЙ» (далее – ООО «МС-СТРОЙ») и его временный управляющий ФИО3.

Определением арбитражного суда от 18.02.2025 признан недействительным пункт 1.9 соглашения о перенайме от 01.05.2023, заключенного между ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» и ООО «БСИ», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 3 626 066,02 руб.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» ФИО3 и ООО «БСИ» обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий в своей апелляционной жалобе просит изменить обжалуемое определение в части применения последствий недействительности сделки и взыскать с ООО «БСИ» в конкурсную массу должника стоимость уступленных прав и обязанностей по договору лизинга в сумме 5 685 691,86 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что судом первой инстанции задолженность ООО «БСИ» перед ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» ошибочно рассчитана как разница между рыночной стоимостью транспортного средства (5 739 377,00 руб.) и размером будущих лизинговых платежей (2 113 310,98 руб.), тогда как рыночная стоимость транспортного средства согласно представленному в материалы дела отчету от 24.04.2023 № 07/2023-2304-01-01 «Об определении величины рыночной стоимости прав по договору лизинга от 02.02.2021 № АЛ 166302/02-21 СПБ, заключенного между должником и АО ВТБ Лизинг, составляет 7 799 002,84 руб.

По мнению конкурсного управляющего, с ООО «БСИ» в пользу должника в порядке применения последствий недействительности сделки подлежат взысканию денежные средства в размере 5 685 691,86 руб. (разница между рыночной стоимостью транспортного средства (7 799 002,84 руб.) и размером оставшихся лизинговых платежей (2 113 310,98 руб.).

ООО «БСИ» в своей апелляционной жалобе просит отменить обжалуемое определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы ссылается на заключенный между ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» (продавец) и ООО «БСИ» (покупатель) предварительный договор купли-продажи автомобиля от 01.03.2023 № 1, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о заключении в будущем основного договора купли-продажи автомобиля с пробегом (транспортное средство Mercedes-Benz GLSClass, 2020 года выпуска, VIN: 

<

***> 1679231A321603), в срок до 01.05.2023.

В соответствии с пунктом 2 предварительного договора купли-продажи автомобиля от 01.03.2023 № 1 заключение основного договора купли-продажи осуществляется в случае, если автомобиль на дату заключения основного договора купли-продажи будет находиться в собственности продавца. В случае, если автомобиль, является предметом лизинга, продавец в кратчайший срок с момента заключения предварительного договора купли-продажи, осуществляет мероприятия по прекращению обязательства в отношении такого автомобиля, а в случае невозможности прекращения такого обязательства продавец обязуется с согласия лизингодателя передать свои права и обязанности по договору лизинга покупателю. В случае перенайма ответственным по договору перед лизингодателем становится новый лизингополучатель (покупатель).

Согласно пункту 7 предварительного договора купли-продажи автомобиля от 01.03.2023 № 1 в обеспечение заключения и исполнения покупателем предварительного договора купли-продажи, покупатель обязуется в течение 30 (тридцати) банковских дней с момента заключения предварительного договора купли-продажи на основании предоставленных продавцом актуальных на дату заключения предварительного договора выписок об остатке долга, осуществить оплату стоимости автомобиля, в размере 3 663 582,00 руб., в том числе НДС 20% 610 597,00 руб. по безналичному расчету на счет ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» и в случае заключения основного договора купли-продажи каждый платеж будет засчитан в счет исполнения финансовых обязательств покупателя по основному договору купли-продажи, а в случае передачи прав и обязанностей по договору лизинга покупателю от лизингодателя каждый платеж засчитывается как плата за уступаемые права прежнему лизингополучателю (продавцу) по переуступке прав и обязанностей новому лизингополучателя (покупателю). 

ООО БСИ» указывает, что 01.03.2023 им от ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» было получено поручение об исполнении обязательства в счет задолженности ООО «БСИ» перед ООО «БОНИТЕТ ЛЕС», вытекающей из предварительного договора купли-продажи автомобиля от 01.03.2023 № 1, в котором ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» просит перечислить денежные средства в размере 3 663 582,00 руб., в том числе НДС 20% 610 597,00 руб., по реквизитам ООО «МС-СТРОЙ».

В этой связи ООО «БСИ» перечислило на расчетный счет ООО «МС-Строй» денежные средства в указанной сумме, однако в платежных поручениях в назначении платежа было ошибочно указано неверное основание платежа, соответствующие письма о корректном назначении платежа были направлены в ООО «МС-Строй» и ООО «БОНИТЕТ ЛЕС».

 По мнению апеллянта, осуществленные им выплаты в пользу ООО «МС-Строй» по поручению ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» являются бесспорным исполнением обязательств перед ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» в счет задолженности по предварительному договору купли-продажи автомобиля от 01.03.2023 № 1, а также равноценным встречным предоставлением за уступаемые права по договору лизинга от 02.02.2021 № АЛ 166302/02-21 СПБ.

От конкурсного управляющего ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО «БСИ» с возражениями против ее удовлетворения.

От АО ВТБ Лизинг поступил отзыв на апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» и ООО «БСИ», из которого следует, что АО ВТБ Лизинг полагает обжалуемое определение суда первой инстанции законным и обоснованным, однако оставляет на усмотрение суда апелляционной инстанции вопрос об изменении или отмене указанного определения.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 в составе суда, рассматривающего обособленный спор, произведена замена судей Бурденкова Д.В. и Юркова И.В. ввиду их нахождения в ежегодном отпуске на судей Аносову Н.В. и Морозову Н.А. 

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал свою апелляционную жалобу, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО «БСИ» по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «БСИ» поддержал апелляционную жалобу своего доверителя и возражал против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Представитель АО ВТБ Лизинг поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционные жалобы.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» (лизингополучатель) 02.02.2021 заключен договора лизинга № АЛ 166302/02-21 СПБ (далее – Договор лизинга), на основании которого лизингодатель передал лизингополучателю за плату во временное владение и пользование транспортное средство Mercedes-Benz GLS-Class, 2020 года выпуска, VIN: 

<

***> 1679231A321603.

На основании договора перенайма от 01.05.2023 № АЛПН 166302/02-21 СПБ (далее – Договор перенайма), заключенного между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель), ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» (прежний лизингополучатель) и ООО «БСИ» (новый лизингополучатель), все права и обязанности прежнего лизингополучателя по Договору лизинга перешли к ООО «БСИ».

Общая сумма выплаченных должником платежей по Договору лизинга составила               9 902 782,70 руб.

К моменту заключения Договора о перенайме сумма оставшихся платежей составляла 2 113 310,98 руб.

Пунктом 1.9 Договора о перенайме предусмотрено, что новый лизингополучатель в течение 10 рабочих дней с даты подписания Договора о перенайме оплачивает цену уступаемых прав прежнему лизингополучателю в размере 3 627 066,02 руб., в том числе НДС 20% 604 511,00 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что Договор перенайма в части пункта 1.9 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, данных в абзацах третьем-четвертом пункта 8  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 15.05.2023, оспариваемая сделка от 01.05.2023 подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Ответчиком в материалы дела представлен отчет от 24.04.2023 № 07/2023-2304-01-01 «Об определении величины рыночной стоимости Объекта оценки – прав по Договору лизинга, составленный обществом с ограниченной ответственностью «Центр Оценки и Судебных Экспертиз «ФОРУМ», согласно которому значение рыночной стоимости объекта оценки, полученное сравнительным подходом, по состоянию на 24.04.2023 составляет 7 799 002,84 руб. (л.д. 57, 89).

В названном отчете значение рыночной стоимости Объекта оценки в рамках доходного подхода определено как разница между рыночной стоимостью предмета лизинга (7 799 002,84 руб.) и текущей стоимостью обязательств лизингополучателя (2 059 625,84 руб.), что составляет 5 739 377,00 руб. (л.д. 90). 

Суд первой инстанции со ссылкой на отчет от 24.04.2023 № 07/2023-2304-01-01 согласился с доводами конкурсного управляющего относительно переуступки прав по Договору лизинга в пользу ООО «БСИ» по заниженной цене и пришел к выводу о наличии предусмотренных оснований пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания недействительным Договора о перенайме в части стоимости уступленных ООО «БСИ» прав по Договору лизинга.

Однако, сославшись на разъяснения, данные в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021), суд первой инстанции при применении последствий недействительности сделки руководствовался рыночной стоимостью Объекта оценки, полученной в рамках доходного подхода (5 739 377,00 руб.), из которой вычел размер будущих лизинговых платежей (2 113 310,98 руб.), в связи с чем пришел к выводу, что задолженность конечного лизингополучателя (ООО «БСИ») составляет 3 626 066,02 руб.

Приняв во внимание отраженные в отчете от 24.04.2023 № 07/2023-2304-01-01, результаты оценки рыночной стоимости передаваемых прав по Договору лизинга, которые участвующими в обособленном споре лицами не опровергнуты, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недействительности пункта 1.9 Договора о перенайме применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако полагает ошибочным вывод о размере задолженности ООО «БСИ» перед должником за уступленные по Договору лизинга права, поскольку согласно отчету от 24.04.2023 № 07/2023-2304-01-01 рыночная стоимость Объекта оценки (прав по Договору лизинга, передаваемых по Договору перенайма), составляет 7 799 002,84 руб. (л.д. 57, 89), которые и подлежали взысканию с ООО «БСИ» в конкурсную массу должника в порядке применения последствий недействительности сделки. При этом размер оставшейся суммы лизинговых платежей, подлежащих оплате ООО «Балтстройинвест» за автомобиль не подлежит учету в расчете суммы взыскания, поскольку с момента подписания Договора перенайма внесение оставшихся платежей по договору лизинга является обязанностью нового лизингополучателя, исполнение которой влечет передачу предмета лизинга в собственность нового лизингополучателя.

Изложенные в апелляционной жалобе ООО «БСИ» доводы о предоставлении ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» равноценного встречного предоставления за уступаемые права по Договору лизинга и осуществлении оплаты по Договору перенайма поучили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции и обоснованно им отклонены, так как вопреки доводам апеллянта выплаты на общую сумму  3 663 582,00 руб., осуществленные в пользу ООО «МС-СТРОЙ», не являются исполнением обязательства в счет задолженности ООО «БСИ» перед ООО «БОНИТЕТ ЛЕС», вытекающей из предварительного договора купли-продажи автомобиля от 01.03.2023 № 1, доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлены, в связи с чем апелляционная жалоба ООО «БСИ» удовлетворению не подлежит.

Таким образом, в результате заключения Договора перенайма должник передал все права и обязанности по Договору лизинга, не получив от ответчика равноценного встречного предоставления, при этом рыночная стоимость прав по договору лизинга (объекта оценки) на момент заключения договора перенайма составила 7 799 002,84 руб., ответчик же, выплатив остаток платежей по договору Лизинга получил в собственность автомобиль, рыночная стоимость которого учитывая сумму лизинговых платежей, внесенных должником на дату Договора перенайма и размер остатка лизинговых платежей  составила порядка 9 млн. руб. 

В силу пункта 2 части 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. 

Правила применения последствий недействительности сделки установлены императивными положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 ГК РФ, согласно которым, при невозможности возвращения в натуре переданной на основании недействительной сделки вещи, с получившей ее стороны взыскивается ее стоимость на момент приобретения.

Поскольку конкурсный управляющий ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» ФИО3 в своей апелляционной жалобе просит взыскать с ООО «БСИ» в порядке применения последствий недействительности сделки 5 685 691,86 руб. (разницу между рыночной стоимостью предмета Договора перенайма в размере 7 799 002,84 руб. и суммой неоплаченных лизинговых платежей в размере 2 113 310,98 руб.), а суд в силу статьи 49 АПК РФ лишен права выхода за пределы заявленных требований, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит изменению с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «БСИ» в конкурсную массу должника 5 685 691,86 руб.

При изготовлении полного текста постановления, судом апелляционной инстанции обнаружена допущенная оговорка/опечатка в резолютивной части постановления относительно размера взыскиваемой с ответчика денежной суммы, а именно вместо верной - 5 685 691,86 руб., ошибочно оглашена/отражена в резолютивной части сумма 5 685 691,81 руб. Поскольку указанная оговорка/опечатка носит технический характер, она подлежит исправлению при изготовлении полного текста постановления на основании статьи 179 АПК РФ.

В связи с предоставлением конкурсному управляющему ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» ФИО3 отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы указанные расходы подлежат взысканию в доход федерального бюджета с ООО «БСИ» (части 1, 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу №А56-20544/2023/сд.4 изменить, изложив 2 абзац резолютивной части в следующей редакции:

«Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «БалтСтройИнвест» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «БОНИТЕТ ЛЕС» 5 685 691,86 руб.».

В остальной части обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БалтСтройИнвест» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БалтСтройИнвест» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Н.В. Аносова

 Н.А. Морозова