Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-37116/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лаптева Н.В.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 13.01.2025 по делу № А45-37116/2022 Арбитражного суда Новосибирской области  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Бензовоз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Сибирский Бензовоз», должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (далее – управляющий) о признании сделки недействительной и применений последствий её недействительности.

Заинтересованные лица: ФИО2, ФИО4.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Фуртуна Н.К.) в заседании участвовали: ФИО5 – представитель ФИО2 по доверенности от 27.10.2023, ФИО4 по доверенности от 07.04.2025, ФИО6 – представитель управляющего по доверенности от 05.09.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Сибирский Бензовоз» управляющий ФИО3 18.12.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по отчуждению автомобиля БМВ 530 D XDRIVE, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***> (далее – автомобиль) в пользу ФИО4 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с неё в конкурсную массу должника денежных средств, равных рыночной стоимости автомобиля на дату приобретения в сумме 3 250 000 руб. (с учётом уточнений).

Определением Арбитражный суд Новосибирской области от 12.07.2024 отказано в удовлетворении заявления управляющего.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2025, отменено определение арбитражного суда от 12.07.2024, принят новый судебный акт об удовлетворении заявления управляющего – признана недействительной сделка должника по отчуждению 18.06.2019 автомобиля в пользу ФИО4 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 денежных средств, равных стоимости автомобиля в сумме 4 299 000 руб.

ФИО2 подал кассационную жалобу, в которой просил отменить постановление апелляционного суда от 13.01.2025, оставить в силе определение арбитражного суда от 12.07.2024, как законное.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) выводов суда апелляционной инстанции о недействительности оспариваемой сделки.

ФИО2 полагает, что управляющим не оспорены ни сделка должника по выплате ФИО2 премии в форме автомобиля, ни локальные акты должника, опосредующие такую премию; на дату передачи спорного автомобиля заинтересованному лицу у должника отсутствовали признаки неплатёжеспособности,а также доказательства заинтересованности  ФИО4 по отношению к должнику; не имелось оснований для назначения по делу судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции, поскольку такое ходатайство в суде первой инстанции не заявлялось; апелляционный суд принял не только увеличение размера исковых требований с суммы 3 250 000 руб. до 4 229 000 руб., но и новое требование, не заявленное в суде первой инстанции – взыскание стоимости автомобиля на день рассмотрения дела.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий возражал против доводов ФИО2, согласился с выводами суда апелляционной инстанции о недействительности оспариваемой сделки, просил оставить без изменения состоявшийся судебный акт.

В судебном заседании представители участвующих лиц поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «НК-Ресурс» (далее – общество «НК-Ресурс») (поставщик) и должником (покупатель) заключён договора поставки конденсата газового стабильного от 10.05.2017 № 10-05/2017, по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателю газовый конденсат и нефтегазоконденсатную смесь, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать в порядке предусмотренном договором.

Общество «НК-Ресурс»» 01.12.2017 произвело поставку 59 898 тонн газового конденсата на сумму 1 725 062,40 руб., что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным актом от 01.12.2017 № 80.

Общество «Сибирский бензовоз» частично оплатило поставленный товар в сумме 1 102 960 руб., что подтверждается выпиской о движении денежных средств по счёту общества «НК-Ресурс» (оплаты были произведены 29.12.2017 и 26.01.2018).

Между должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 17.06.2019, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять автомобиль и оплатить его ценув сумме 167 000 руб.

Внесение в кассу общества «Сибирский Бензовоз» денежных средств в сумме 167 000 руб. в оплату автомобиля ФИО4 подтвердила квитанцией к приходному кассовому ордеру от 17.06.2019 № 0000-000004.

Как поясняют заинтересованные лица, должник передал ФИО4 автомобиль по договору купли-продажи в качестве премирования консультантапо техническим вопросам ФИО7 за добросовестное выполнение трудовых обязанностей и проявленный высокий профессионализм при реализации инвестиционного проекта ФИО7 по балансовой стоимости в сумме 167 000 руб., исчисленной после исполнения договора лизинга от 21.08.2017 № 1660942-ФЛ/НСК-17 с публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан».

Основным местом работы ФИО2 в период с 03.03.2014 по 02.12.2018 и местом работы по совместительству в период с 03.12.2018 по 01.09.2022 являлось общество с ограниченной ответственностью «Юргаус» (далее – общество «Юргаус»), где он занимал должность технического директора.

Решением арбитражного суда от 01.06.2021 по делу № А45-8464/2021, оформленным в виде резолютивной части, с общества «Сибирский бензовоз» в пользу общества «НК-Ресурс» взыскана задолженность по договору поставки от 10.05.2017 № 10-05/2017 в сумме 522 102,40 руб.

Определением арбитражного суда от 28.12.2022 принято к производству заявление общества «НК-Ресурс» о признании общества «Сибирский Бензовоз» несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело.

Определением арбитражного суда от 03.02.2023 в отношении общества «Сибирский Бензовоз» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества «НК-Ресурс» в сумме 522 102,40 руб.

Решением арбитражного суда от 22.06.2023 общество «Сибирский Бензовоз» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3

Согласно акту налоговой проверки от 21.08.2023 № 1965, ФИО2 с 2013 года является лицом, занимающим ведущие должности в группе компаний, контролирующим производство и техническое перевооружение завода общества «Юргаус», является представителем собственника имущества, производителя и давальца одновременно, то есть связующее звено между лицами, контролирующими весь процесс производства нефтепродуктов и к таким лицам отнесены общество с ограниченной ответственностью «ТК Нафтатранс Плюс», ФИО8, которые в свою очередь также аффилированы с должником, что установлено в рамках настоящего дела (определение арбитражного суда от 29.12.2023).

Согласно заключению эксперта, рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 18.06.2019 составляет 3 516 000 руб.; рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 07.10.2024 составляет 4 229 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи автомобиля является недействительной сделкой, заключённой с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, вывода активов должника, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что управляющим не представлено доказательств, подтверждающих причинение вреда кредиторам оспариваемой сделкой; отсутствуют доказательства того, что совершение указанной сделки привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества, доказательства безвозмездности оспариваемой сделки.

Отменяя определение арбитражного суда и удовлетворяя заявление управляющего, суд апелляционной инстанции исходил из того, что дату заключения спорной сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед обществом «НК-Ресурс» в сумме 522 102,40 руб., чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (определение арбитражного суда от 03.02.2023); отсутствует трудовой договор общества «Сибирский Бензовоз» с ФИО2; отсутствуют доказательства осуществления ФИО2 трудовых функцийи применения своей компетенции в обществе «Сибирский Бензовоз», в связи с чем невозможно установить соразмерность встречного исполнения ФИО2 обязательств; акт налоговой проверки указывает на наличие у ФИО2 признаков контролирующего должника лица, следовательно, он как заинтересованное по отношению к должнику лицо знал о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, наличии признаков неплатежеспособности, как и ФИО4, являющаяся его супругой.

Апелляционный суд сделал выводы о недействительности оспариваемой сделки, совершённой неплатёжеспособным должником с заинтересованным лицом без встречного исполнения обязательств в подозрительный период, предусмотренных пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве, с причинением вреда имущественным правам кредиторов и применил соответствующие последствия недействительности сделки.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличениеего обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основаниемдля признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособностиили недостаточности имущества должника.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособностиили недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знатьоб ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Поскольку судом апелляционной инстанции установлена недействительность подозрительной сделки, заключённой между неплатёжеспособным должником с заинтересованным с ним лицом без предоставления встречного исполнения обязательств другой стороной в течение трёх лет до принятия судом заявления о банкротстве должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьёй 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Следовательно, требование о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере утраченной стоимости предмета недействительной сделки в данной ситуации фактически является допустимой заменой реституционного требования и подлежит рассмотрению в целях устранения последствий исполнения недействительной сделки.

Фактические обстоятельства, составляющие признаки подозрительной сделки, установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Содержащиеся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции совершения неплатёжеспособным должником подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 5 - 7 Постановления № 63).

В данном случае обстоятельства, на которые ссылался управляющий, в своей совокупности могли указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применённые судом апелляционной инстанции последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника рыночной стоимости автомобиля, установленной по итогам проведённой судебной экспертизы по состоянию на 07.10.2024, в сумме 4 299 000 руб. (3 516 000 руб. действительная стоимость автомобиля, 783 000 руб. убытки, в связи с последующим изменением стоимости автомобиля) соответствуют требованиям, установленным частью 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанций норм материального права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта суда в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2025 по делу № А45-37116/2022 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                   Н.В. Лаптев

Судьи                                                                                                                 С.А. Доронин

ФИО1