ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-59832/2023

21 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Богдановской Г.Н., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шалагиновой Д.С.

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 07.07.2025,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 02.06.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9870/2025) общества с ограниченной ответственностью «СоюзСпецРеставрация» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по делу                                 №А56-59832/2023, принятое 

по иску  общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Энтерпрайз»

к  обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСпецРеставрация»

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СоюзСпецРеставрация»

к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО3 Энтерпрайз»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО3 Энтерпрайз» (далее – ООО «ФИО3 Энтерпрайз») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Союзспецреставрация» (далее – ООО «Союзспецреставрация») 5 500 696,72 рублей долга по договору уступки прав требования (цессии) от 23.07.2021 №1, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 570 490,05 рублей, с последующим начислением с 24.05.2023 по день оплаты долга.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2025 к производству принят встречный иск  ООО «Союзспецреставрация» о признании пунктов 1.4 и 1.5 договора цессии от 23.07.2021 №1, недействительными, применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 с ООО «Союзспецреставрация» в пользу ООО «ФИО3 Энтерпрайз» взыскано 5 500 696,72 рублей долга, 570 490,05 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 24.05.2023 по день оплаты долга, а также 53 356,00 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Во встречном иске отказано.

В жалобе ООО «Союзспецреставрация» просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении искового заявления отказать, встречное исковое заявление удовлетворить. Признать недействительными пункты 1.4 и 1.5 заключенного между ООО «СоюзСпецРеставрация» и ООО «ФИО3 Энтерпрайз» договора цессии от 23.07.2021 № 1, применить последствия их недействительности.

По мнению подателя жалобы, фактические обстоятельства спора прямо свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемой части договора цессии недействительной, что приведет к соблюдению баланса интересов сторон.

Ответчик также оспаривает вывод суда о пропуске срока исковой давности, полагая, что ее следует исчислять с даты вынесения постановления по делу А56-114533/2022/тр10 – с 11.09.2024.

ООО «ФИО3 Энтерпрайз» в отзыве просит решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Позиция стороны не соответствует, по его мнению, фактическим обстоятельствам дела, нормам действующего законодательства, оспаривание договора является злоупотреблением правом.

В судебном заседании стороны поддержали свои письменные позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 по делу №А56-114533/2022 ООО «ФИО3 Энтерпрайз» (ИНН:

<

***>, ОГРН:

<

***>, адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул.Глиняная, д.11, корп.1, лит К22) признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

В ходе осуществления своих полномочий конкурсным управляющим установлено, что между ООО «ФИО3 Энтерпрайз» и ООО «Союзспецреставрация» заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1 от 23.07.2021 (далее – Договор), в соответствии с которым в пользу ООО «Союзспецреставрация» уступлено право требования к Секретариату МПА СНГ в размере 7 434 696,72 рублей. 

ООО «Союзспецреставрация» в соответствии с пунктом 1.4, 1.5 Договора обязательство по  внесению ООО «ФИО3 Энтерпрайз» 5 500 696,72 рублей в срок до 01.09.2021 года в счет оплаты уступаемого права не выполнило, что послужило основанием для предъявления первоначального иска о взыскании долга.

ООО «Союзспецреставрация», оспаривая первоначальный иск, предъявило встречные требования о признании пунктов 1.4 и 1.5 договора цессии от 23.07.2021 № 1, недействительными, применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции первоначальные требования удовлетворил, признав их соответствующими статьям 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, во встречных отказал.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта по доводам жалобы по следующим основаниям.

Как следует из обстоятельств настоящего спора, после предъявления конкурсным управляющим к ответчику требования по исполнению обязательства, вытекающего из договора цессии от 23.07.2021, ответчик, в свою очередь, 07.07.2023 ООО обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в дело о банкротстве ООО «ФИО3 Энтерпрайз»                        №А56-114533/2022 с заявлением о восстановлении срока на подачу заявления и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 2 752 082 рублей, в том числе основной долг в размере 1 934 000 рублей, неустойка в размере 818 082 рублей, которое в дальнейшем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, было уточнено до 10 587 008,13 рублей, в том числе основной долг в размере 7 434 696,72 рублей, неустойка в размере 3 152 311,41 рублей.

Рассмотрение дела №А56-59832/2023 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-114533/2022/тр.10, поскольку в данном случае истец находится в процедуре банкротства и решение по вопросу о включении требований ответчика в реестр требований кредиторов истца фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса по настоящему спору.

Кроме того, было принято во внимание, что судам в делах о банкротстве необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть необходимость проведения более тщательной проверки обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению иска является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении заявления ООО «СоюзСпецРеставрация» во включении в реестр требований кредиторов требования в размере 10 587 008,13 рублей, в том числе основной долг в размере 7 434 696,72 рублей, неустойка в размере 3 152 311,41 рублей.

Судебными актами по делу № А56-114533/2022/тр.10 установлены следующие обстоятельства.

Между Заказчиком - Секретариатом Совета Межпарламентской Ассамблеи Государств-участников СНГ и Подрядчиком - ООО «ФИО3 Энтерпрайз» заключен договор генерального подряда № 08.07.2020 г. №137-Д, согласно которому Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по реставрации приемной и кабинета Генерального секретаря (пом. №47, 49 по плану ПИБ 2012 г.) и ремонту коридора (пом. №44 по плану ПИБ 2012 г.) по адресу: 

<

...>, а Заказчик обязуется принять и оплатить выполненные Подрядчиком в полном объеме работы в порядке и на условиях Договора. Цена договора определяется как стоимость фактически выполненных Подрядчиком и принятых Заказчиком работ, не превышающая 16 389 078,00 рублей.

Платежными поручениями №1832 от 24.07.2020 на сумму 4 916 723,40 рублей, №3712 от 29.12.2020 на сумму 3 638 013,71 рублей Заказчик - Секретариат Совета МПА Государств-участников СНГ оплатил часть выполненных Подрядчиком работ.

Дополнительным соглашением от 14.07.2021 №1 к договору 08.07.2020 №137-Д вследствие принятых решений об изменении объемов, состава и вида работ при производстве реставрации приемной и кабинета Генерального секретаря (пом. 47,49 по плану ПИБ 2012 г.) и ремонта коридора (пом. №44 по плану ПИБ 2012 г.) по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д.47, стороны договорились внести изменения в части цены Договора, которая не должна превышать 15 989 433,83 рублей. С учетом дополнительного соглашения, у Секретариата Совета МПА Государств - участников СНГ перед ООО «ФИО3 Энтерпрайз» имелась задолженность по оплате выполненных работ по договору подряда № 08.07.2020 г. №137-Д в размере 7 434 696,72 рублей.

В свою очередь, 15.07.2020 между ООО «ФИО3 Энтерпрайз» - Подрядчик, и ООО «СоюзСпецРеставрация» - Субподрядчик заключен договор субподряда №137-Д-СУБ на выполнение работ по реставрации приемной и кабинета Генерального секретаря (пом. №47,49 по плану ПИБ 2012г.) и ремонту коридора (пом. №44 по плану ПИБ 2012 г.) по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 47. Цена договора определяется как стоимость фактически выполненных Субподрядчиком и принятых Подрядчиком работ, не превышающая 10 292 660,00 рублей

Субподрядчиком представлены сведения о том, что всего им для Подрядчика выполнено работ на общую сумму 12 623 521,09 рублей.

В то же время Субподрядчик указывает, что в качестве оплаты работ по договору субподряда в его пользу было перечислено 5 188 824,37 рублей, а остаток задолженности составил 7 434 696,72 рублей

Между ООО «ФИО3 Энетерпрайз» - Цедент, и ООО «СоюзСпецРеставрация» -Цессионарий, 23.07.2021 заключен договор уступки права требования, согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования по оплате выполненных работ при производстве реставрации по договору №137-Д от 08.07.2020 г. в размере 7 434 696,72 рублей напрямую от Заказчика - Секретариата Совета МПА Государств - участников СНГ.

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки за уступаемые требования Цессионарий обязался выплатить Цеденту денежные средства в размере 5 500 696,72 рублей. 

Согласно пункту 1.5 Договора оплата за уступаемые требования производится единовременно, в срок до 01.09.2021.

Обязательство Должника по оплате выполненных работ при производстве реставрации по договору №137-Д от 08.07.2020 в размере 7 434 696,72 рублей в адрес ООО «СоюзСпецРеставрация» исполнено в полном объеме и не оспаривалось ответчиком. В свою очередь, истцу денежные средства в счет оплаты уступаемого права требования не поступили.

Как отмечено судами первой и кассационной инстанции в связи с исполнением договора цессии со стороны Секретариата Совета МПА Государств - участников СНГ, обязательств по оплате выполненных работ по договору №137-Д от 08.07.2020, по договору №137-Д-СУБ от 15.07.2020 прекратились, но при этом, заключая договор цессии, у сторон возникли новые обязательства, не связанные с обязательствами по договорам подряда, и не исполненные на настоящий момент в части оплаты уступленного права».

Положения гражданского законодательства императивно устанавливают возмездность договора уступки права требования. В данном случае, у Цессионария возникает самостоятельная, не связанная с отношениями по договору подряда, обязанность оплаты по договору цессии.

Принимая во внимание наличия идентичного по размеру долга у Секретариата Совета Межпарламентской Ассамблеи СНГ перед ООО «ФИО3 Энтерпрайз», а у ООО «ФИО3 Энтерпрайз», в свою очередь, перед ООО «СоюзСпецРестоврация» в размере 7 434 696,72 рублей, единый субъектный состав, предмет договора, отсутствие иных подрядных организаций на объекте, суды пришли к выводу о том, что стороны фактически согласовали, что ООО «ФИО3 Энтерпрайз» выбывает из правоотношений по оплате выполненных работ, вытекающих из договора генподряда, уступив такое право требования субподрядчику, а оплата по договору субподряда будет произведена не от Генподрядчика, а от Заказчика напрямую.

Согласно положениям части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, имеются судебные акты, носящие преюдициальный характер для рассмотрения настоящего дела, указывающие на обоснованность заявленных Истцом к Ответчику требований.

 Основания для иной квалификации договора об уступке права требования, а также основания для признания такого договора, в частности пунктов 1.4, 1.5 недействительными, отсутствуют.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом по встречному иску не доказано наличие оснований для его удовлетворения, ввиду чего суд правомерно отказал в требований.

По мнению подателя жалобы, договор цессии своими условиями прикрывает иную сделку - соглашение о замене стороны в правоотношениях по договору генподряда (№137-Д от 08.07.2020), между тем, доказательств данному обстоятельству не представлено.

В указанной связи суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, к моменту заключения договора цессии от 23.07.2021 работы по договору генподряда № 137-Д от 08.07.2020, заключенного между Истцом и Секретариатом МПА СНГ исполнены в полном объеме, что подтверждается,  актами о приемке выполненных работ по форме КС-2, подписанных между Истцом и Ответчиком в срок до 14.07.2021.

Таким образом, фактически правоотношения по договору генподряда между Истцом и Секретариатом МПА СНГ (в части исполнения обязательств со стороны Истца) прекратились фактическим исполнением, в то время как у Истца к Секретариату МПА СНГ осталось право требования оплаты за фактически выполненные работы, что и стало предметом договора цессии от 23.07.2021.

Кроме того, 23.07.2021 между Истцом, Ответчиком и Секретариатом МПА СНГ заключен договор перевода долга №1/217-д, согласно условиям которого Истец (первоначальный должник) передает Ответчику (новому должнику) обязательства, вытекающие из договора генподряда №137-д от 08.07.2020, а именно: обязанности по гарантии, предусмотренные разделом 6 указанного договора генподряда, а также неустойку, предусмотренную пунктом 8.11 договора генподряда (при наличии соответствующих обязательств).

Таким образом, несостоятельным является довод Ответчика о том, что договор цессии в смысле, придаваемом им судами при рассмотрении спора №А56-114533/2022/тр.10, является смешанным и подлежит расширительному толкованию, поскольку Секретариат МПА СНГ стал обладать правом требования к Ответчику исключительно в связи с заключением договора цессии.

При этом Ответчик, являясь стороной по договору перевода долга № 1/217-д от 23.07.2021, неверным образом толкует условия договора цессии.

Доводы Ответчика о том, что договор цессии по своей сути является ничтожным в соответствии с положениями ст. 168 и ст. 170 ГК РФ также подлежат отклонению.

По мнению стороны, договор цессии и его исполнение со стороны Ответчика влечет за собой наступления последствий, которые приведут к неосновательному обогащению Истца.

Однако соответствующие доводы являются несостоятельными.

В связи с заключением договора перевода долга №1/217-д от 23.07.2021 между Истцом, Ответчиком и Секретариатом МПА СНГ Ответчик добровольно принял на себя все гарантийные обязательства, вытекающие из договора генподряда №137-д от 08.07.2020. Условия договора перевода долга №1/217-д от 23.07.2021 предполагали его возмездность. Так, согласно разделу 2 указанного договора Истец обязан оплатить в пользу Ответчика 800 000,00 рублей в счет оплаты за перевод долга в срок до 01.09.2021. Невостребование же указанной задолженности Ответчиком не свидетельствует о безвозмездности в рамках рассматриваемых правоотношений между Истцом и Ответчиком.

Действительная воля сторон с учетом изложенных обстоятельств в полной мересоответствует воле сторон, в связи с чем, договор цессии не является недействительнойсделкой. 

Вывод суда о пропуске срока исковой давности также соответствует статьям 199, 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом учтены сроки заключения договора цессии и договора перевода долга.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по делу №А56-59832/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Г.Н. Богдановская

 Е.В. Савина