﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-6993/2017

15 ноября 2019 года

г. Санкт-Петербург

/и.1

Резолютивная часть постановления объявлена     12 ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Герасимовой Е.А., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Шамилиной А.Н.

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Здоровые люди Самара»: Поделякин Р.М. по доверенности от 19.02.2019

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28804/2019)  Кададина А.А.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2019 по делу № А56-6993/2017 (судья Володкина А.И.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Руткевича Ильи Игоревича об истребовании бухгалтерской и иной документации должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Здоровые люди Самара»,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Самара» (далее – должник, ООО «Здоровы люди Самара») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. 

Определением арбитражного суда от 14.02.2017 заявление принято к производству, возбуждено дело о признании ООО «Здоровые люди Самара» несостоятельным (банкротом). 

Решением арбитражного суда от 08.06.2017 (резолютивная часть объявлена 01.06.2017) ООО «Здоровые люди Самара» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Чурагулов Вячеслав Игоревич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.06.2017 №107. 

Определением арбитражного суда от 28.08.2018 (резолютивная часть объявлена 23.08.2018) арбитражный управляющий Чурагулов В.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

 Определением арбитражного суда от 05.11.2018 (резолютивная часть объявлена 01.11.2018) конкурсным управляющим должником утвержден Руткевич Илья Игоревич.

Конкурсный управляющий  Руткевич И.И. обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании бухгалтерской и иной документации должника, уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил: 1. истребовать у бывшего руководителя должника Кададина Александра Альбертовича базу данных 1С ООО «Здоровые люди Самара» в формате программного обеспечения 1С:Предприятие 8 (.DT), либо лицензионные ключи для доступа к программному обеспечению 1С:Предприятие 7.7 и Microsoft SQL Server; 2. истребовать у арбитражного управляющего Чурагулова Вячеслава Игоревича: - бухгалтерский баланс с приложениями и форму 2 с отметкой о приеме ИФНС за период 2016-2018 годы; - первичные документы бухгалтерского учета за период 2016-2019 годы; - оборотном-сальдовые ведомости за период 2016-2019 годы с разбивкой поквартально; - карточки счетов бухгалтерского учета за период 2016-2019 годы с разбивкой поквартально; - инвентарные карточки учета объектов основных средств; - данные персонифицированного учета по всем сотрудникам, а именно: отчёты по формам СЗВ-М, СЗВ-стаж, РСВ-1 за 2016-2019 годы; - налоговые декларации с отметкой о приеме ИФНС за период 2016-2019 годы; - отчеты по форме 4-ФСС с отметкой о приеме за период 2016-2019 годы; - выписки по счетам должника во всех кредитных организациях, где у него были открыты счета за 2016-2019 г.г. с движением денежных средств; - документы, подтверждающие погашение требований кредиторов (платежные поручения, квитанции, пр.).

 Представитель конкурсного управляющего должником в суде первой инстанции, заявленные требования поддержал.

 Представитель ответчика Кададина А.А. в суде первой инстанции против требований возражала, ссылаясь на то, что база данных 1С:Предприятие 7.7 переданы заявителю, ключи для доступа к программному обеспечению изначально находились у материнской компании, Кададину А.А. не передавались, он самостоятельно нанимал специалистов и открывал программу для работы в ней. 

Ответчик – арбитражный управляющий Чурагулов В.И. в судебное заседание суда первой инстанции  не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен, о причинах неявки суду не сообщил, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовал, представил отзыв на заявление, согласно которому возражает против удовлетворения требований, ссылаясь на то, что вся имеющаяся у него документация должника передана им заявителю. 

Определением суда первой инстанции от 15.08.2019 суд обязал  Кададина Александра Альбертовича передать конкурсному управляющему ООО «Здоровые люди Самара» Руткевичу Илье Игоревичу программное обеспечение на основе, которого ООО «Здоровые люди Самара» вело бухгалтерский учет (регистр бухгалтерского учета), а именно: 1С: Предприятие 7.7 и Microsoft SQL Server с ключами для доступа. Также суд первой инстанции обязал арбитражного управляющего Чурагулова Вячеслава Игоревича передать конкурсному управляющему должника – ООО «Здоровые люди Самара» Руткевичу Илье Игоревичу: - бухгалтерские балансы с приложениями и форму 2 с отметкой о приеме налоговым органом за период c 2016 года по 2018 год; - первичные документы бухгалтерского учета должника за период c 2016 года по 2019 год; - оборотно-сальдовые ведомости должника за период c 2016 года по 2018 год с разбивкой поквартально; - карточки счетов бухгалтерского учета должника за период с 2016 года по 2018 год с разбивкой поквартально; - инвентарные карточки учета объектов основных средств; - данные персонифицированного учета по всем сотрудникам, а именно: отчеты по формам СЗВ-М, СЗВ-стаж, РСВ-1 за период с 2009 года по 2019 год; - налоговые декларации должника с отметкой о приеме налоговым органом за период c 2016 года по 2019 год; - отчеты должника по форме 4-ФСС с отметкой о приеме за период c 2016 года по 2019 год; - выписки по счетам должника во всех кредитных организациях, в которых у него были открыты счета за период с 2016 года по 2019 год с движением денежных средств; - документы, подтверждающие погашение требований кредиторов (платежные поручения, квитанции, иные).

В апелляционной жалобе Кададин А.А. выразил несогласие с выводами суда первой	 инстанции, полагая,  что суд самостоятельно изменил предмет заявленных требований в части истребования у Кададина А.А.  программы 1С: Предприятие 7.7 и Microsoft SQL Server с ключами для доступа. Податель жалобы полагал, что соответствующая база была передана управляющему со всеми необходимыми данными, а ключи доступа управляющий вправе запросить и установить посредством самостоятельного  обращения к официальным сайтам производителей. Податель жалобы ссылался на то, что у него отсутствуют истребуемые ключи доступа и не имеется лицензионного программного обеспечения, которые ранее приобретались ООО «Здоровые люди», полагая. что обязанность по передачи лежит на предшествующем арбитражном управляющем.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Руткевич И.И. не согласился с доводами Кададина А.А., полагая определение суда первой инстанции в обжалуемой части обоснованным и не подлежащим отмене.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, с учетом дополнительного направления уведомлений в адрес заинтересованных лиц.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Руткевича И.И. поддержал возражения и доводы отзыва, просил отказать в удовлетворении жалобы.

 Иные лица явку представителей не обеспечили,  с учетом требований статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  жалоба рассмотрена  в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта в его обжалуемой части проверены в апелляционном порядке, с учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего  обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. 

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 24 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

 Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как указано в обжалуемом определении,  в соответствии с уставом должника руководство текущей деятельностью общества осуществлялось единоличным исполнительным органом – генеральным директором.

 Решением участника должника от 27.05.2016 на должность генерального директора должника избран Кададин А.А. сроком с 27.05.2018 по 26.05.2017. 14.06.2016 участником должника принято решение о ликвидации должника, установлен срок ликвидации до 30.12.2016, прекращены полномочия генерального директора Кададина А.А. с 14.06.2016, Кададин А.А. назначен ликвидатором должника с 14.06.2016. Вышеуказанные обстоятельства установлены определением арбитражного суда по делу №А56-6993/2017/суб.1 по заявлению ООО «УК Пента» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих должника лиц – Кададина Александра Альбертовича, Аполоновой Татьяны Петровны, Ленденской Евгении Аркадьевны, а потому в силу положений пункта 2 статьи 69 АПК РФ, как обоснованно отметил суд первой инстанции,  считаются судом установленными.

 Решением арбитражного суда от 08.06.2017 (резолютивная часть объявлена 01.06.2017) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чурагулов Вячеслав Игоревич. 

Пунктом 1 статьи 6 Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закона о бухгалтерском учете) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Согласно пункту 3 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

 В силу положений пункта 1 статьи 10 Закона о бухгалтерском учете данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Согласно пункту 6 статьи 10 Закона о бухгалтерском учете регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью. 

Таким образом, действующим законодательством предусмотрено право экономических субъектов вести автоматизированный бухгалтерский и налоговый учет, в том числе с использованием программы 1С.

Как следует из содержания обжалуемого определения, согласно объяснениям ответчика Кададина А.А. должник вел бухгалтерский учет с использованием программного обеспечения 1С:Предприятие 7.7, база данных 1С:Предприятие 7.7 передана им заявителю, ключи для доступа к программному обеспечению изначально находились у материнской компании (ООО «Здоровые Люди»), ему не передавались, он самостоятельно нанимал специалистов и открывал программу для работы в ней. Ответчиком Кададиным А.А. представлен акт приема-передачи базы данных 1С:Предприятие 7.7 представителю конкурсного управляющего Руткевича И.И. от 06.06.2019 (л.д. 59).

Как указал суд первой инстанции,  ответчик Кададин А.А. не оспаривает тот факт, что ключи для доступа к программе он конкурсному управляющему не передавал. Суд первой инстанции, принимая во внимание, что в отсутствие ключей для доступа к программному обеспечению на основе, которого должник вел бухгалтерский учет, а именно: 1С: Предприятие 7.7 и Microsoft SQL Server, не представляется возможным установить сам факт передачи регистров бухгалтерского учета по причине отсутвия доступа к программе, а также, учитывая, что ответчик Кададин А.А. не оспаривает тот факт, что он, исполняя обязанности генерального директора и ликвидатора должника, работал с использованием данной программы,  пришел  обоснованному выводу, что ответчика Кададина А.А. надлежит обязать передать конкурсному управляющему должником программное обеспечение, на основе которого должник вел бухгалтерский учет (регистр бухгалтерского учета), а именно: 1С: Предприятие 7.7 и Microsoft SQL Server с ключами для доступа. 

Доводы ответчика о том, что ключи для доступа к программному обеспечению изначально находились у материнской компании (ООО «Здоровые Люди»), ему не передавались, суд первой инстанции посчитал голословными, указав на то, что добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по восстановлению документации предприятия, а, восстановив ее, передать последующему руководителю, конкурсному управляющему, в том числе в виде ключей для доступа к программному обеспечению. 

Суд апелляционной инстанции полагает возможным согласиться с вышеуказанными выводами суда первой инстанции, при этом отмечая, что как такового одновременного изменения предмета и оснований  требований при рассмотрении заявления управляющего в суде первой инстанции не имело место, тогда как уточнение управляющим просительной части своего заявления, с более четкой конкретизацией относительно истребования у Кададина А.А., в числе прочего и лицензионных ключей доступа к программному обеспечению, не свидетельствует об одновременном изменении предмета и оснований требований и не влияет на процессуальную возможность рассмотрения судом уточненного объема требований управляющего. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что именно на Кададине А.А., как бывшем руководителе и ликвидаторе должника  лежала обязанность по обеспечению передачи всех необходимой документации и имущества должника соответствующему управляющему, с обеспечением надлежащего доступа и к программному обеспечению, в условиях взаимодействия данного лица ранее с организациями, обеспечивающими соответствующую работу и надлежащее использование такого рода программного обеспечения. Вопрос исполнения ответчиком соответствующей обязанности, как полагает апелляционный суд, может быть разрешен различными способами, как посредством добровольного исполнения судебного акта, так и на стадии его принудительного исполнения, в условиях презумпций, предусмотренных Законом о банкротстве, относительно добросовестного исполнения обязанностей по передаче всей необходимой документации и имущества должника от бывших органов управления должника соответствующему арбитражному управляющему в процедуре банкротства.  

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции в его обжалуемой части, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.

В остальной части определение суда первой инстанции не обжаловалось и мотивированных возражений не поступало от участвующих в деле лиц, в связи с чем, апелляционный суд соответствующего пересмотра судебного акта в иной части не осуществляет.    

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.08.2019 по делу №  А56-6993/2017/и.1 в обжалуемой части оставить  без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

Е.А. Герасимова

 Л.С. Копылова