﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 августа 2020 года

Дело №

А56-8954/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от Колыхалина Руслана Викторовича представителя Кирхкеснер И. (доверенность от 28.11.2018),

рассмотрев 11.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ФИА-Банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2020 по делу № А56-8954/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственность «Атлант и К» (далее - Компания) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Октаника», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 91, лит. А, пом. 10Н, ОГРН 1127746021820, ИНН 7713741540 (далее - Общество).

Определением от 19.09.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Михайлов Дмитрий Михайлович; требование Компании в размере 107 507 087 руб. 34 коп., включая 96 960 223 руб. 03 коп. основного долга и 10 546 864 руб. 31 коп. пени признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Решением от 04.08.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Максименко Александр Александрович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 решение от 04.08.2018 в части утверждения конкурсного управляющего Общества отменено.

Определением от 11.02.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Кошкина Наталия Салеховна.

Колыхалин Руслан Викторович 30.09.2019 обратился в суд с заявлением, в котором просил заменить Компанию на него в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 17.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2020, заявлением Колыхалина Р.В. удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор должника акционерное общество «ФИА-Банк» (далее - Банк) просит отменить определение от 17.12.2019 и постановление от 06.04.2020 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Колыхалина Р.В.

Податель жалобы указывает, что Колыхалин Р.В. не доказал надлежащим образом реальность заключения и исполнения договора уступки прав от 26.09.2018 № 1 (далее – договор уступки), не подтвердил факт уведомления должника о состоявшейся уступке, а также наличие оснований для процессуального правопреемства.

Банк обращает внимание на то, что 27.06.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности Компании, и отмечает, что Колыхалин Р.В. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве 03.10.2019, то есть более чем через год после заключения договора уступки и уже после исключения Компании из ЕГРЮЛ.

Податель жалобы приводит доводы о реализации Компанией прав конкурсного кредитора в деле о банкротстве Общества в период между совершением уступки и прекращением деятельности Компании; указывает, что в подтверждение оплаты по договору уступки Колыхалин Р.В. представил платежное поручение от 03.12.2019 № 4355, при том, что 27.06.2019 Компания признана недействующей и исключена из ЕГРЮЛ.

Банк настаивает на доводе об отсутствии экономической целесообразности заключения договора уступки, наличии признаков мнимой сделки, а также недобросовестности сторон сделки, выразившейся в намерении Колыхалина Р.В. приобрести в безвозмездном порядке право требования к должнику и совместно с рядом кредиторов контролировать процедуру банкротства Общества в том числе в целях прекращения производства по делу.

В отзыве на кассационную жалобу Колыхалин Р.В. просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представитель Колыхалина Р.В. возражала против доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявленного ходатайства Колыхалин Р.В. представил договор уступки от 26.09.2018, по условиями которого Компания (цедент) передала Колыхалину Р.В. (цессионарию) право требования к Обществу по денежным обязательствам на общую сумму              107 507 087 руб. 34 коп., включенное в реестр требований кредиторов должника определением от 12.09.2017 по данному делу о банкротстве.

Пунктом 1.2 договора уступки предусмотрено, что стороны оценили стоимость передаваемого от цедента к цессионарию право требования в         100 000 руб. Указанная сумма подлежит уплате цессионарием путем перечисления на расчетный счет цедента либо иным способом в срок до 16.03.2020 (пункт 1.3 договора уступки).

При этом пунктом 1.4 договора уступки установлено, что переход права требования от цедента к цессионарию происходит с момента подписания сторонами указанного договора.

Суд первой инстанции признал заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и подлежащим удовлетворению, вследствие чего указал на необходимость внесения соответствующих изменений в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Удовлетворяя заявление Колыхалина Р.В. о правопреемстве, суды исходили из того, что договор уступки недействительным не признан, его условия соответствуют законодательству, в дело представлены доказательства оплаты уступленного требования.

Вместе с тем, по мнению суда кассационной инстанции, в данном случае при рассмотрении спора суды не проверили и не оценили доводы Банка о наличии обоснованных сомнений в действительности правоотношений по договору уступки.

Банк указывал, что 27.06.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Компании, и в этой связи заявил ходатайство об исключении требования Компании из реестра, просил рассмотреть его совместно с заявлением Колыхалина Р.В. Сведения о рассмотрении данного ходатайства Банка в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют.

Кредитор обращал внимание на то, что Колыхалин Р.В. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве 03.10.2019, то есть более чем через год после заключения договора уступки, не представив при этом доказательств уведомления должника о состоявшейся уступке.

Банк отмечал, что Компания активно осуществляла права конкурсного кредитора в деле о банкротстве Общества и после заключения договора уступки. Банк обращал внимание судов на то, что Колыхалин Р.В. произвел оплату по договору цессии платежным поручением от 03.12.2019 № 4355, то есть после прекращения деятельности Компании, между тем, дальнейшее движение денежных средств по счету судами не проверено, выписка по счету не представлена в материалы дела.

Банк настаивал на отсутствие экономической целесообразности заключения договора уступки, наличии у него признаков мнимой сделки, полагая, что действия сторон договора уступки не отвечают принципу добросовестности и направлены на приобретение Колыхалиным Р.В. контроля над делом о банкротстве Общества.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Податель жалобы приводил доводы о том, что договор уступки является ничтожной сделкой, в связи с чем не мог повлечь за собой перехода прав к Колыхалину Р.В., однако надлежащая оценка указанному доводу также не дана.

Поскольку имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства судами не установлены, принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2020 по делу № А56-8954/2017 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение. 

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.Н. Бычкова

 М.В. Трохова