АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-11564/2021

26 августа 2021 года

город Саратов

 

Арбитражный суд Саратовской области 

в составе судьи Харламова А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании 24 августа 2021 года дело исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «РОСТАГРО-САРАТОВ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 412309, 

<

...>, в лице конкурсного управляющего ФИО2, 115419, 

<

...>, а/я ФИО2, 

 

к Обществу с ограниченной ответственностью «АгроТех-Сервис», 440000, 

<

...>, эт. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (согласно Выписки из ЕГРЮЛ управляющая организация - Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ростагро», 440000, Пензенская область, Пенза город, Революционная ул., стр. 71, пом. 1 этаж., 

 

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

 

Федеральной службы по финансовому мониторингу, 101000, 

<

...>,

 

Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, 603000, 

<

...>, 

 

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Саратовской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 412309, 

<

...>, 

 

Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 440026, 

<

...>,

 

 «о взыскании задолженности» от 31 мая 2021 года входящий номер 11564,

 

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен; 

от ответчика – ФИО3 по доверенности;

от третьих лиц – не явились, извещены.

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 26 августа 2021 года. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Ростагро-Саратов» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением от 31 мая 2021 года входящий номер 11564, в котором просит суд:

1.«взыскать с ООО «АгроТех-Сервис» в пользу ООО «РОСТАГРО-САРАТОВ» задолженность в размере 74 941 024 руб. 76 коп., из которых 50 000 000 руб. 00 коп. - сумма основного долга, 18 054 794 руб. 52 коп. - проценты по Договору, 6 886 230 руб. 24 коп. - проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации» (л.д. 5, 6).

В судебное заседание, истец, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора явку своих представителей не обеспечили, были надлежащим образом извещены судом о месте и времени судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в деле Почтовыми уведомлениями (л.д. 123, 124), распечатками из программы «Кодекс» - «АИС Судопроизводство» Арбитражного суда Саратовской области, распечатками с официального Internet сайта – Почта России (л.д. 125-134).

Через канцелярию суда от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы поступило Ходатайство «О рассмотрении дела без участия своего представителя» от 23 августа 2021 года входящий номер 39 (л.д. 108-110).

В материалах дела также имеется Ходатайство Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу от 25 июня 2021 года входящий номер 58586, в котором последнее также просит суд рассмотреть дело без участия своего представителя (л.д. 75, 76).

Согласно части 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «АгроТех-Сервис» пояснил, что ответчик не оспаривает наличие перед истцом задолженности по основному долгу в размере 47 336 907 руб. 27 коп., а также просит суд снизить размер начисленных истцом процентов в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по основаниям, изложенным в письменном Отзыве от 08 июня 2021 года (л.д. 56, 57).

В материалах дела также содержатся письменные пояснения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы от 06 июля 2021 года входящий номер 64127 (л.д. 78), согласно которым, налоговый орган указывает на то, что ООО «АгроТех-Сервис» не отразило вычеты по приобретенному товару (подсолнечник) по Договору купли-продажи от 16 августа 2017 года № 16/18, кроме того, в книге продаж за 2017-2020 года ООО «Ростагро-Саратов» не отразило реализацию данной сделки с ООО «АгроТех-Сервис» и не исчислило НДС за 2017-2020 годы, в связи с чем, просит суд отказать истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

При рассмотрении данного дела арбитражный суд 1ой инстанции основывается на предписания пункта 1 статьи 9, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 330, 333, 395, 414, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовых норм, содержащихся в главе 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, рассмотрев материалы дела, изучив и оценив имеющиеся в деле доказательства, в соответствии со статьями 71 и 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения представителя ответчика, пришел к выводу о том, что в данном конкретном случае заявленные истцом исковые требования подлежат удовлетворению частично, по следующим основаниям.

Как следует из материалов настоящего дела,  между ООО «РОСТАГРО-САРАТОВ» - «покупатель» и ООО «АгроТех-Сервис» - «продавец» был заключен Договор купли-продажи от 16 августа 2017 года № 16/08, согласно подпункту 1.1 пункта 1 которого, продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить товар в количестве и в ассортименте, определяемом в спецификациях к настоящему Договору (л.д. 25, 26).

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 данного Договора количество, цена, условия оплаты и условия поставки товара указываются в спецификациях к настоящему Договору, являющимися неотъемлемой частью настоящего Договора. Настоящее условие определения наименования товара и количества товара признается сторонами существенным условием настоящего Договора. 

В соответствии со Спецификацией от 16 августа 2021 года № 1 к Договору купли-продажи от 16 августа 2017 года № 16/08 продавец обязан был передать, а покупатель принять товар – подсолнечник на общую сумму 50 000 000 руб. 00 коп. (л.д. 24 оборотная сторона).

Денежные средства в размере 50 000 000 руб. 00 коп. были перечислены ООО «РОСТАГРО-САРАТОВ» в адрес ООО «АгроТех-Сервис» в точном соответствии с пунктом 6 Спецификации от 16 августа 2021 года № 1 к Договору, что подтверждается Платежным поручением от 16 августа 2021 года № 19172, с наличием отметки банка о фактическом списании денежных средств с расчетного счета ООО «РОСТАГРО-САРАТОВ» (л.д. 64).

Судом установлено, что до фактического исполнения ответчиком принятых на себя по Договору купли-продажи от 16 августа 2017 года № 16/08 встречных обязательств по поставке истцу товара – подсолнечника, между ООО «РОСТАГРО-САРАТОВ» - «кредитор» и ООО «АгроТех-Сервис» - «должник» было заключено в порядке, предусмотренном статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, Соглашение о замене обязательства (новация) от 30 сентября 2017 года (л.д. 27), согласно пункту 1 которого, должник (ООО «АгроТех-Сервис») настоящим подтверждает задолженность перед кредитором (ООО «РОСТАГРО-САРАТОВ») в сумме 50 000 000 руб. 00 коп., возникшую из Договора купли-продажи от 16 августа 2017 года № 16/08. 

Согласно пункту 2 данного Соглашения стороны в соответствии с пунктом 1 статьи 414 и статьей 818 Гражданского кодекса Российской Федерации договорились о замене обязательства должника, вытекающего из Договора (Договора купли-продажи от 16 августа 2017 года № 16/08), указанного в пункте 1 настоящего Соглашения, на заемное обязательство в размере 50 000 000 руб. 00 коп со сроком возврата займа до 31 декабря 2018 года. Руководствуясь статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договорились, что за пользование займом должник уплачивает кредитору проценты в размере 10 % годовых с 01 октября 2017 года.

В рамках настоящего дела отсутствует спор между истцом и ответчиком о заключенности указанных выше гражданско-правовых договоров и, более того, последние наличие данных гражданско-правовых отношений подтверждают.

В силу пункта 1 статьи  Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами ("новация"), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства.

Материалами по данному делу подтверждается, что установленный положениями части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательный досудебный претензионный порядок урегулирования споров истцом соблюден, что подтверждается имеющимися в материалах дела письменной Претензией от 10 сентября 2020 года № 21 (л.д. 8), а также доказательством надлежащего направления данного документа ответчику (л.д. 9), что не позволяет суду при рассмотрении дела применить положения пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, т.е. является реальным, поэтому для подтверждения факта его совершения (заключения) необходимо представить доказательства, подтверждающие передачу заемщику предмета займа (денег).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заемщику полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона, иных правовых актов и прекращаются надлежащим их исполнением.

Как было установлено судом и подтверждается материалами дела, истец в исполнение ранее принятых на себя по Договору купли-продажи от 16 августа 2017 года № 16/08 первичных обязательств перечислил в адрес ответчика денежные средства в размере 50 000 000 руб. 00 коп.

Надлежащих доказательств, соответственно: поставки товара – подсолнечника в объеме, указанном в Спецификации от 16 августа 2021 года № 1 к Договору купли-продажи от 16 августа 2017 года № 16/08, либо возврата истцу уплаченной им покупной денежной суммы, в последствии в соответствии с условиями Соглашения о замене обязательства (новация) от 30 сентября 2017 года - суммы займа, в полном размере и в срок, установленный Соглашением о замене обязательства (новация) от 30 сентября 2017 года ответчик в материалы дела не представил.

Между тем, в материалы дела ответчиком представлен Акт «Взаимозачета требований между ООО «РОСТАГРО-САРАТОВ» и ООО «АгроТех-Сервис» от 30 сентября 2017 года, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований, в результате чего, сумма долга ответчика перед истцом по Соглашению о замене обязательства (новация) от 30 сентября 2017 года составила 47 336 907 руб. 27 коп. (л.д. 60).

Таким образом, сумма подлежащая возврату ответчиком в пользу истца по Соглашению о замене обязательства (новация) от 30 сентября 2017 года составляет 47 336 907 руб. 27 коп.

Из рассматриваемого искового заявления следует, что на момент обращения истца в арбитражный суд 1ой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением и на день рассмотрения настоящего дела судом по существу основной долг ответчика по Соглашению о замене обязательства (новация) от 30 сентября 2017 года составил 47 336 907 руб. 27 коп.

В ходе судебного разбирательства, ответчик, в нарушение требований статьи 9 и части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил суду надлежащие доказательства возврата суммы займа истцу в полном размере, либо частично в срок, предусмотренный условиями Соглашения о замене обязательства (новация) от 30 сентября 2017 года, в связи с чем, суд считает, что истец надлежащим образом доказал правомерность и обоснованность заявленных истцом исковых требований о взыскании с ответчика суммы основного долга, а, следовательно, исковые требования в этой части подлежат частичному удовлетворению с учетом произведенного между сторонами взаиморасчета в размере 47 336 907 руб. 27 коп.

При рассмотрении настоящего дела суд учитывает и оценивает контрдоводы Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Пензы, изложенные в письменных пояснениях от 06 июля 2021 года входящий номер 64127 о том, что ООО «АгроТех-Сервис» не отразило вычеты по приобретенному товару (подсолнечник) по Договору купли-продажи от 16 августа 2017 года № 16/18, в книге продаж за 2017-2020 года ООО «Ростагро-Саратов» не отразило реализацию данной сделки с ООО «АгроТех-Сервис» и не исчислило НДС за 2017-2020 годы, но при этом с учетом установленной совокупности юридически значимых обстоятельств по делу считает, что указанные контрдоводы не могут служить достаточным основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных им исковых требований, поскольку отношения сторон, вытекающие из Договора купли-продажи от 16 августа 2017 года №16/08 были новированы в заемные, путем подписания Соглашения о замене обязательств (новация) от 30 сентября 2017 года, а операции займа в денежной форме, включая проценты по ним, освобождаются от обложения НДС (подпункт 15 пункта 3 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации). Кроме того, поскольку в рамках Договора купли-продажи от 16 августа 2017 года № 16/18 ответчик не исполнил принятые на себя перед истцом встречные обязательства по поставке последнему товара, то данное обстоятельство послужило основанием для не отражения им вычетов по «приобретенному» товару в книге продаж.

Рассмотрев заявленные истцом требования, в части взыскания с ответчика процентов за пользование займом, суд, предварительно проверив и признав арифметически неверным произведенный истцом Расчет процентов, произведя расчет самостоятельно (л.д. 119), считает их подлежащими удовлетворению в части, по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения о замене обязательства (новация) от 30 сентября 2017 года за пользование денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 10 % годовых.

Согласно Расчету истца проценты за пользование займом составляют 18 054 794 руб. 52 коп. 

Однако данный Расчет произведен истцом исходя из суммы основного долга - 50 000 000 руб. 00 коп., тогда как расчет процентов за пользование займом необходимо производить исходя из суммы долга - 47 336 907 руб. 27 коп. при принятии во внимание Акта «Взаимозачета требований между ООО «РОСТАГРО-САРАТОВ» и ООО «АгроТех-Сервис» от 30 сентября 2017 года на сумму 2 663 092 руб. 73 коп.

Принимая во внимание, что в ходе судебного разбирательства ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду для изучения и оценки надлежащих доказательств оплаты в пользу истца процентов за пользование займом, произведя расчет процентов самостоятельно, суд пришел к выводу о том, что исковые требования истца в указанной части подлежат частичному удовлетворению в размере 17 093 162 руб. 69 коп.

Рассмотрев заявленные истцом исковые требования, в части взыскания с ответчика  процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 6 886 230 руб. 24 коп., предварительно проверив и признав арифметически неверным произведенный истцом Расчет, суд считает их также подлежащими удовлетворению в части, по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен Законом  или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Судом установлено, что данный Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом также из суммы основного долга – 50 000 000 руб. 00 коп., а не из фактической суммы задолженности в размере 47 336 907 руб. 27 коп. при принятии во внимание Акта «Взаимозачета требований между ООО «РОСТАГРО-САРАТОВ» и ООО «АгроТех-Сервис» от 30 сентября 2017 года на сумму 2 663 092 руб. 73 коп.

Таким образом, на основании изложенного, суд, установив факт не ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя по Соглашению о замене обязательства (новация) от 30 сентября 2017 года обязательств, произведя самостоятельно расчет (л.д. 120), считает, что иск в рассматриваемой части надлежит частично удовлетворить и взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 519 456 руб. 86 коп.

В представленном в материалы дела Отзыве ответчик просит суд снизить начисленные истцом к взысканию с него проценты на сумму займа и проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ходатайство ответчика об уменьшении процентов за пользование суммой займа подлежит отклонению судом, поскольку проценты, начисляемые по договору займа, имеют другую правовую природу по сравнению с процентами, начисляемыми за нарушение обязательства, они не могут быть уменьшены в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не применяются, что следует из пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции, а также соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2020 года.

Таким образом, проценты за пользование суммой займа, а также проценты за пользование чужими средствами, начисленные в порядке статьи 395  Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат снижению судом в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, указанное выше ходатайство ответчика удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований в размере 189 348 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

1.Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АгроТех-Сервис» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РОСТАГРО-САРАТОВ» задолженность в общем размере 70 949 526 руб. 82 коп., в том числе:

-основной долг – 47 336 907 руб. 27 коп.;

-проценты по договору – 17 093 162 руб. 69 коп.;

-проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации – 6 519 456 руб. 86 коп.

2.В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказать.

3.Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АгроТех-Сервис» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РОСТАГРО-САРАТОВ» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 189 348 руб. 00 коп.

 

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

 

Судья _______________________________________________/Харламов А.Ю.