1020/2019-29772(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4  

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-10244/2018

г. Чебоксары

25 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2019 года. 

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи  Владимировой О.Е.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Д.Н.,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  

ФИО1, Чувашская Республика, Батыревский район,  д. Булаково,  

ФИО2, Чувашская Республика, г. Чебоксары  к ФИО3, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск,  

обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные сети", ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, 429330, Чувашская Республика, г. Чебоксары,  Канаш, ул. Канашская, д. 71, пом. 1,  

об обязании ответчика ФИО3 выйти из состава участников; признании  ответчика ФИО3 утратившим право на 100% доли в уставном капитале  общества; о признании за истцами право на 100% доли в уставном капитале  общества; об отмене записей о внесении изменений сведений, не связанных с  изменением учредительных документов общества; об отмене записей о внесении  изменений в учредительные документы общества,  

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой  службы по городу Чебоксары,  

при участии истца ФИО1, лично, 

от истца ФИО2: ФИО4 по доверенности от 03.09.2018 (сроком  на 1 год),  

ответчика ФИО3, лично, его представителя ФИО5 по  доверенности от 17.01.2019 (сроком до 31.12.2019),  

от ответчика ООО "Инженерные сети": ФИО3, директора, установил: 

Арланов Игорь Валерьевич, Баданова Светлана Геннадьевна обратились в  суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Андрееву Андрею  Витальевичу:  

1) об обязании ответчика ФИО3 выйти из состава участников ООО  "Инженерные сети" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);  

2) о признании ответчика ФИО3 утратившим право на 100% доли в  уставном капитале ООО "Инженерные сети";  

3) о признании за истцами ФИО1 и ФИО2 право на 100%  доли в уставном капитале ООО "Инженерные сети", в том числе за:  

- ФИО1 право на 70% доли в установном капитале ООО  "Инженерные сети"  

- ФИО2 право на 30% доли в уставном капитале ООО "Инженерные  сети";  

4) об отмене записи о внесении изменений сведений, не связанных с  изменением учредительных документов ООО "Инженерные сети":  

2172130189053 от 26.06.2017; 2182130095343 от 29.03.2018. 

5) об отмене записи о внесении изменений в учредительные документы ООО  "Инженерные сети":  

2172130189064 от 26.06.2017; 2182130129740 от 26.04.2018. 

Исковые требования основаны на статье 21 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и  мотивированы следующим.  

21.06.2017 между истцами и ответчиком ФИО3 был заключен  предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «Инженерные сети» (с условием заключения основного договора при наступлении  определенных в договоре событий в течение определенного срока) (далее -  Договор-1). Согласно п. 1.2 Договора-1 Истцы обязывались передать по основному  договору в собственность Ответчику долю (часть доли) в уставном капитале ООО  «Инженерные сети» номинальной стоимостью 10 000,00 рублей, что составило  50% уставного капиталя. Основной договор Истцы и Ответчик обязывались  заключить в срок до 21.07.2017.  

21.03.2018 между Истцами и Ответчиком был заключен предварительный  договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инженерные сети» (с  условием заключения основного договора при наступлении определенных в  договоре событий в течение определенного срока) (далее - Договор-2). Согласно п.  1.2 Договора-2 Истцы обязывались передать по основному договору в  собственность Ответчику долю (часть доли) в уставном капитале ООО  «Инженерные сети» номинальной стоимостью 10 000,00 рублей, что составило  50% уставного капиталя. Основной договор Истцы и Ответчик обязывались  заключить в срок до 21.09.2018.  

На основании решения единственного участника общества ФИО3 от  21.03.2018 ООО «Инженерные сети» должно было выплатить истцам  действительную стоимость их долей в связи с выходом из состава участников  общества.  

Однако ООО «Инженерные сети» своих обязательств не выполнило. По  мнению истцов, факт отсутствия заключенного между Истцами и Ответчиком  Андреевым А.В. основного договора купли-продажи долей в уставном капитале  ООО «Инженерные сети» и дальнейшие действия ответчиков свидетельствует о  недобросовестности и незаконности их действий.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной  налоговой службы по городу Чебоксары.  

Определением суда от 03.12.2018 общество с ограниченной  ответственностью "Инженерные сети" привлечено к участию в деле в качестве  соответчика.  

В судебном заседании истец ФИО1 и представитель истца ФИО2 исковые требования поддержали.  

Ответчик ФИО3 и его представитель иск не признали по основаниям,  изложенным в отзыве.  

Представитель ответчика ООО "Инженерные сети" иск не признал. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.  

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил  следующее.  

ООО "Инженерные сети" зарегистрировано в качестве юридического лица  15.02.1999 Администрацией Московского района г.Чебоксары.  

Истцы ФИО1 и ФИО2  являлись участниками Общества, которым принадлежало 70% и 30% доли  уставного капитала Общества соответственно (л.д. 45).  

16.06.2017 ответчик ФИО3 обратился к Обществу с  заявлением о принятии его в состав участников Общества (л.д. 107).  

Согласно свидетельству об удостоверении факта принятия решения органом  управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа,  присутствовавших при принятии данного решения, от 17.06.2017 серии 21 АА  0861539 (л.д. 102-103), на внеочередном общем собрании участников ООО  "Инженерные сети", которое проводилось 17.06.2017 с 12 час. 00 мин. до 12 час. 30  мин. в помещении нотариальной конторы нотариуса нотариального округа город  Чебоксары Чувашской Республики ФИО6, были приняты следующие  решения:  

- увеличить уставный капитал Общества за счет принятия в состав  участников Общества гражданина ФИО3 на основании его  личного заявления; ФИО3 внести вклад в уставный капитал Общества в  размере 10000 руб. в течение 2 месяцев с момента принятия решения о принятии в  состав участников Общества;  

- утвердить номинальную стоимость и размер доли участников Общества:  ФИО2 – номинальная стоимость доли 3000 руб. (15%  уставного капитала Общества), ФИО1 – номинальная  стоимость доли 7000 руб. (35% уставного капитала Общества), ФИО3 – номинальная стоимость доли 10000 руб. (50% уставного капитала  Общества).  

Внесение ФИО3 вклада в уставный капитал Общества в размере  10000 руб. подтверждается квитанцией от 19.06.2017 (л.д. 108).  

Запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в  ЕГРЮЛ, в части номинальной стоимости и размера долей участников Общества  внесена регистрирующим органом 26.06.2017 (ГРН 2172130189064) – л.д. 91-92.  

21.03.2018 ФИО1 и ФИО2  обратились с заявлениями о выходе из ООО "Инженерные сети" (л.д. 120-121).  

21.03.2018 единственным участником Общества принято решение  распределить перешедшие Обществу доли ФИО2 и ФИО1 путем  передачи ФИО3 (л.д. 119). После перераспределения доля ФИО3  составила 100%.  

Запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в  ЕГРЮЛ, в части номинальной стоимости и размера долей участников Общества  внесена регистрирующим органом 29.03.2018 (ГРН 2182130095343) – л.д. 109-110.  

Как указывают истцы, фактические намерения истцов при совершении  вышеназванных действий были направлены на совершение сделок купли-продажи  долей в уставном капитале Общества.  

В подтверждение данных доводов истцами представлены: 

- предварительный договор (л.д.14-15) купли-продажи доли в уставном  капитале ООО «Инженерные сети» от 21.06.2017 (с условием заключения  основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение  определенного срока), согласно которому истцы обязались передать по основному  договору в собственность ответчику долю (часть доли) в уставном капитале ООО  «Инженерные сети» номинальной стоимостью 10000 рублей, что составило 50%  уставного капиталя (п.1.2); основной договор стороны обязались заключить в срок  до 21.07.2017 (п.1.2); стоимость доли стороны определяют в размере 34999999 руб.  (п.2.1);  

- предварительный договор (л.д. 16-17) купли-продажи доли в уставном  капитале ООО «Инженерные сети» от 21.03.2018 (с условием заключения  основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение  определенного срока), согласно которому истцы обязались передать по основному  договору в собственность ответчику долю (часть доли) в уставном капитале ООО  «Инженерные сети» номинальной стоимостью 10000 рублей, что составило 50%  уставного капитала (п.1.2); основной договор стороны обязались заключить в срок  до 21.09.2018 (п.1.3); стоимость доли стороны определяют в размере 34999999 руб.  (п.2.1);  

- расписка (л.д.143) ответчика ФИО3 от 27.06.2017, согласно  которой он обязуется в случае неисполнения до 01.08.2017 договорных  обязательств по предварительному договору от 21.06.2017 и основному договору  выйти из состава учредителей с возвратом внесенных денежных средств в размере  10000 руб.  

Ссылаясь на неисполнение ответчиком ФИО3 обязательств по  предварительным договорам по заключению основного договора и обязательства  по расписке выйти из состава участников Общества, истцы обратились в суд с  настоящим иском.  

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и  других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного  обогащения, а также из иных оснований, указанных в названном Кодексе.  

Положениями статьи 429 ГК РФ предусмотрено, что по предварительному  договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества,  

выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях,  предусмотренных предварительным договором (пункт 1). В предварительном  договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной  договор; если такой срок в предварительном договоре не определен, основной  договор подлежит заключению в течение года с момента заключения  предварительного договора (пункт 4). В случаях, если сторона, заключившая  предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора,  применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 данного Кодекса;  требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено  в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению  договора (пункт 5). Обязательства, предусмотренные предварительным договором,  прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить  основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой  стороне предложение заключить этот договор (пункт 6).  

Доказательств направления истцами ответчику ФИО3 предложения  о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «Инженерные сети», суду не представлено, что само по себе влечет последствия,  предусмотренные пунктом 6 статьи 445 ГК РФ.  

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах  с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном  капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к  третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства  или на ином законном основании.  

Наличие предусмотренных законом оснований для возврата сторон в  первоначальное положение, существовавшее на 16.06.2017, истцами не доказано.  

Процедура увеличения уставного капитала Общества и выхода истцов из  Общества осуществлена с соблюдением действующего законодательства и истцами  не оспорена.  

Довод истцов о невыплате им действительной стоимости доли не может  являться основанием для удовлетворения заявленных исковых требований,  поскольку истцы вправе требовать в судебном порядке взыскания с Общества  действительной стоимости доли.  

На основании изложенного иск удовлетворению не подлежит. 

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истцов в  порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без  рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры  сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего  судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный  суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене  мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в  удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении  производства по делу.  

На основании изложенного с даты вступления настоящего решения в  законную силу обеспечительные меры, принятые определением суда от 13.09.2018,  в виде запрета ФИО3, ИНН 

<

***>, совершать  

сделки, направленные на отчуждение доли в уставном капитале ООО  «Инженерные сети» (ОГРН 1022101282060, ИНН 2129030502), подлежат отмене.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

в иске отказать. 

С даты вступления настоящего решения в законную силу отменить  обеспечительные меры, принятые определением суда от 13.09.2018, в виде запрета  ФИО3, ИНН 

<

***>, совершать сделки,  направленные на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Инженерные сети»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный  суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.  

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в  кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний  Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого  арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд  отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления  арбитражного суда.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики –  Чувашии.  

Судья О.Е. Владимирова