АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-10589/2015

27 апреля 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи П.Б. Ванина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.И. Пономаревой рассмотрел в судебном заседании 

дело № А60-10589/2015 по иску Администрации города Екатеринбурга (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестгуд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области

о взыскании 810328 руб. 37 коп.

дело  № А60-46253/2023 по иску Администрации города Екатеринбурга (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТГУД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 1005117 руб. 70 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1  представитель по доверенности от 18.10.2023г;

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 24.04.2024.

         Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику о с требованием взыскании задолженности по договору аренды № 4-1104 от 28.04.2008г. земельного участка площадью 883 кв.м., с кадастровым номером 66:41:0402022:0043, расположенного по адресу: 

<

...> – Фрунзе – 8 Марта – ФИО3 в размере 810328 руб. 34 коп., из них 399331 руб. 60 коп. долга и 410996 руб. 77 коп. пени за период с 13.03.2012г. по 09.02.2015г. 

Решением от 14.05.2015 исковые требования удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью   "Адегрон" в пользу Администрации города Екатеринбурга взыскано 810328 руб. 37 коп., в том числе: 399331 руб. 60 коп. долга и 410996 руб. 77 коп. неустойки.

10.10.2023 от общества с ограниченной ответственностью «Инвестгуд» в суд поступило заявление о пересмотре указанного решения по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Решением от 22.12.2023 заявление общества «Инвестгуд» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2015. по делу №А60-10589/2015  по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2015. по делу №А60-10589/2015 отменено  по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Определением от 30.01.2024 по ходатайству истца суд заменил ответчика по делу общество с ограниченной ответственностью «Адегрон» на общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Инвестгуд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), представитель которого иск не признал, просил в иске отказать.

В рамках дела № А60-46253/2023 Администрация обратилась с исковыми требованиями к ООО «Инвестгуд» о взыскании неустойки, начисленной на задолженность, взысканную указанным решением суда от 14.05.2015, за период с 10.02.2015 по 31.12.2021 в сумме 1 005 117 руб. 79 коп., т.е. фактически за последующий период. При этом решение суда от 14.05.2015 по настоящему делу отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 01.03.2024 суд объединил в одно производство дела № А60-46253/2023 и № А60-10589/2015, присвоив объединенному делу номер № А60-10589/2015.

В судебном заседании истец на требованиях настаивает, представитель ответчика иск не признал по основаниям, указанным в отзыве, отдельно пояснив, что задолженность по арендной плате не могла быть начислена с января 2012, поскольку правами арендатора общество «Адегрон» уже не обладало. Помимо этого, в результате выделения из общества «Адегрон» общества «Хайпрофит» к последнему перешли права и обязанности общества «Адегрон», впоследствии общество «Хайпрофит» исключено из ЕГРЮЛ, также как и общество «Адегрон».

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2012 по делу № А60-4354/2012 установлены следующие обстоятельства, не подлежащие доказыванию при рассмотрении настоящего дела на основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Между Администрацией г. Екатеринбурга (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Адегрон» (арендатор) 28.04.2008 года  подписан договор аренды земельного участка № 4-1104 (далее по тексту - договор), в соответствии с которым арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду земельный участок с кадастровым номером 66:41:04 02 022:0043, находящийся по адресу: 

<

...> в юго-восточной части кадастрового квартала, ограниченного ориентирами:  по красной линии ул. Уктусская – Фрунзе – 8 Марта – пер. Банный – 8 Марта – лейтенанта ФИО3, общей площадью 883 кв.м. с целевым использованием: для строительства  и дальнейшей эксплуатации офисного здания  на срок с 07.02.2008 г. по 06.02.2011 г. (п.п.1.1 – 1.3, п. 6.1. договора). Земельный участок был передан ответчику, что подтверждается актом приема-передачи в аренду земельного участка.

Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Свердловской области 23.06.2008 г., номер регистрации: 66-66-01/41/2008-160.

Пунктом 3.1. договора аренды предусмотрено, что в случае неуплаты арендатором арендной платы в установленный договором срок, арендатор выплачивает арендодателю пеню за каждый день просрочки в размере 0,1% от размера не перечисленных сумм.

Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Арендная плата, начисленная за период с января 2012г.  по февраль 2013  составила  399331 руб. 60 коп.

До прекращения деятельности в ходе процедуры реорганизации (присоединения) из состава общества «Адегрон» 28.07.2014 было образовано общество «Хайпрофит» (ОГРН 

<

***>, дата ликвидации: 27.12.2018). 

13.10.2014 общество  «Адегрон» было присоединено к обществу «ИнвестГуд».

В разделительном балансе упоминание о правах и обязанностях по договору № 4-1104 отсутствует. 

Вместе с тем, имеется указание на то, что обществу «Хайпрофит» передаются все права и обязанности общества «Адегрон», в том числе и те, которые оспариваются (ст. 59 ГК РФ).

Следовательно, при создании общества «Хайпрофит» преследовалась цель передачи этому обществу всех тех обязательств, которые являлись спорными.

Общество «Адегрон» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к обществу «Инвестгуд», о чем в ЕГРЮЛ 13.10.2015 внесена соответствующая запись. 

В связи с тем, что обязательства из договора аренды в разделительном балансе не указаны, следует признать, что эти обязательства являются спорными, то есть перешедшими к обществу «Хайпрофит», которое исключено из ЕГРЮЛ 27.12.2018.  

Таким образом, к обществу «Инвестгуд» настоящие спорные обязательства перейти не могли, поскольку они ранее перешли к обществу «Хайпрофит». 

Из этого также следует, что разделительный баланс от 19.05.2014 является правоустанавливающим документом для взыскания всей задолженности именно с общества «Хайпрофит».

В связи с тем, что в этом разделительном балансе при передаче спорных обязательств в основу положен принцип универсальности, то есть, передачи всех без исключения спорных обязательств, при толковании последствий таких действий применимы правовые позиции, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июля 2011  № 1995/11.

Согласно содержащимся в этом постановлении выводам, поскольку к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены, документ, на котором основана передача прав, в данном случае - разделительный баланс является правоустанавливающим документом для возникновения у правопреемника соответствующего обязательства. 

Таким образом, к моменту прекращения 13.10.2014 общества «Адегрон» в связи с присоединением к обществу «Инвестгуд» к последнему не мог перейти  объем прав и обязанностей, которые ранее были переданы обществу «Хайпрофит» при его создании 21.07.2014, в том числе, обязательства, возникшие из договора аренды № 4-1104.

Настоящее подтверждается также тем, что согласно передаточному акту от 30.07.2014, составленному  при присоединении общества «Адегрон» к обществу «Инвестгуд», кредиторская задолженность по договору аренды земельного участка № 4-1104 отсутствовала и, соответственно, обществу «Инвестгуд» не передавалась. 

Общество «Адегрон» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к обществу «Инвестгуд», о чем в ЕГРЮЛ 13.10.2015 внесена соответствующая запись. 

В дополнение к ранее указанным в отзыве от 21.02.2024 доводам, ответчик просил применить срок исковой давности и отказать в удовлетворении иска, в том числе, по этому основанию.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 г. Москва "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену (статьи 41 ГПК РФ и 47 АПК РФ).

Ходатайство о замене ненадлежащего ответчика общества «Адегрон» на общество «Инвестгуд» заявлено истцом  в судебном заседании 30 января 2024 года, то есть, в период с 16.03.2015 по 30.01.2024 исковая давность продолжала течь.

Как пояснил представитель ответчика, общество «Инвестгуд» о существовании решения по делу № А60-10589/2015 не знало до предъявления Администрацией г. Екатеринбурга иска о взыскании задолженности по пеням в рамках дела № А60-46253/2023 (в настоящее время объединено с делом № А60-10589/2015). 

Данный факт подтверждается определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2023 года по делу №А60-10589/2015, в соответствии с которым пропущенный ООО «Инвестгуд» срок на подачу апелляционной жалобы был восстановлен, причины пропуска срока признаны уважительными.

В результате незнания о существовании решения по делу №А60-10589/2015, не привлечения к участию в деле общества «Инвестгуд» в 2015 году, образовалась и взыскиваемая Администрацией г. Екатеринбурга неустойка в размере 1 005 117,79 руб.

Общество «Инвестгуд» при этом обоснованно полагает, что, при таком существенном пропуске срока исковой давности, не может нести ответственность за процессуальные ошибки истца, совершенные при рассмотрении дела А60-10589/2015 в 2015 году.

В случае надлежащего процессуального поведения истца, вопрос о взыскании задолженности по арендной плате, неустойки был бы разрешен судом в отношении общества «Инвестгуд» еще в 2015 году. При этом сведения ЕГРЮЛ о прекращении деятельности первоначального ответчика общества «Адегрон» являются открытыми, сведения об этом обществе должны были быть проверены Администрацией перед подачей иска в суд, что сделано не было. 

Настоящий иск предъявлен в суд 13.03.2015, ответчик общество «Адегрон» заменено на общество «Инвестгуд» 30.01.2024, и такая замена произведена судом по ходатайству Администрации.

Иск к надлежащему ответчику обществу «Инвестгуд» в силу открытости сведений Единого государственного реестра юридических лиц вполне мог быть заявлен 13.03.2015, что сделано не было, с этой даты   исковая давность для общества «Инвестгуд» продолжала течь, прервавшись только 30.01.2024, то есть, как и для случаев, когда срок исковой давности не течет со дня обращения в суд (п. 1 ст. 204 ГК РФ). 

Из этого следует, что по обязательствам по арендной плате за период с января 2012 по февраль 2013 иск Администрации к надлежащему истцу обществу «Инвестгуд» следует считать поданным только 30.01.2024, то есть, с пропуском трехлетнего срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске, в том числе, и в отношении дополнительных требований  о взыскании меры ответственности в виде неустойки (п. 2 ст. 199, ст. 207 ГК РФ).

В связи с тем, что истец пропустил срок исковой давности, суд отказывать в иске также в связи с пропуском срока исковой давности на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяП.Б. Ванин