﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8925/19 

Екатеринбург

23 марта 2021 г.

 

Дело № А50-15822/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Няшиной Ирины Леонидовны на определение Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2020 по делу № А50-15822/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Сапсан» (далее – общество «Сапсан», должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседании)  принял участие конкурсный управляющий должника Тимм Э.В. (паспорт). 

В суде округа в судебном заседании приняла участие Няшина И.Л., паспорт. 

 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.06.2018 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по г. Добрянке Пермского края (далее – уполномоченный орган) о признании общества «Сапсан» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.09.2018 в отношении общества «Сапсан» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Тимм Эдуард Вениаминович; требования уполномоченного органа в размере 151 360 руб. включены во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, требования в размере 1 173 087 руб. 73 коп. основного долга, 461 752 руб. 99 коп. пени и 69 800 руб. штрафных санкций включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.                

Решением суда от 30.04.2019 общество «Сапсан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тимм Э.В.

Конкурсный управляющий Тимм Э.В. 23.04.2020 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017, заключенного между должником и Няшиной И.Л., и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 12.08.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечен Механошин Андрей Васильевич.

Определением суда от 03.11.2020 заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Няшиной И.Л. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Toyota Camry, идентификационный номер (VIN): XW7BF4FK20S057160, 2014 года выпуска, цвет серебристый металлик, паспорт транспортного средства 78 ОА 602479, номер двигателя 2AR H376853.   

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от    30.12.2020 определение суда первой инстанции от 03.11.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Няшина И.Л. просит определение суда первой инстанции от 03.11.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.12.2020 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Няшина И.Л. не согласна с выводами судов о том, что конкурсным управляющим не пропущен срок исковой давности, считает, что поскольку Тимм Э.В. с 17.09.2018 являлся временным управляющим и обязан был проанализировать сделки должника, то об оспариваемой сделке и основаниях для признания ее недействительной он должен был знать уже в процедуре наблюдения, и, по мнению Няшиной И.Л., с 17.09.2018 имел возможность оспорить сделку, то есть годичный срок исковой давности следует исчислять с 17.09.2018, соответственно, к моменту обращения в суд - 23.04.2020, годичный срок исковой давности истек. Няшина И.Л. считает, что несмотря на то, что Няшина И.Л. и Механошин А.В. (директор общества «Сапсан») являлись законными супругами на момент совершения сделки, судами не был установлен факт заинтересованности Няшиной И.Л. по отношению к обществу «Сапсан», полагает, что не доказан факт пользования Механошиным А.В. автомобилем после приобретения данного автомобиля Няшиной И.Л.; указывает на то, что в материалы дела представлено достаточно доказательств о наличии у нее финансовой возможности приобрести автомобиль за 1 000 000 руб., представлены надлежащие доказательства оплаты приобретенного автомобиля по рыночной стоимости, то есть сделка по отчуждению автомобиля совершена при равноценном встречном предоставлении, что исключает признание ее недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Уполномоченным органом и конкурсным управляющим Тимм Э.В. представлены отзывы, в которых они просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считают выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для  их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Няшина И.Л. и Механошин А.В. являлись супругами; брак зарегистрирован 03.11.2012, расторгнут 29.07.2019.

Обществом «Сапсан» в лице директора Механошина А.В. (продавец) и Няшиной И.Л. (покупатель) 29.12.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства Toyota Camry, идентификационный номер (VIN): XW7BF4FK20S057160, 2014 года выпуска, цвет серебристый металлик, паспорт транспортного средства 78 ОА 602479 от 17.04.2014, выданный Филиалом ООО «Тойота Мотор» в Санкт-Петербурге (далее – автомобиль, транспортное средство).

Согласно пункту 1.3 договора, указанное транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждает договор купли-продажи транспортного средства от 26.12.2017 № 83/14-ПРМ-ДКП.

Стоимость указанного транспортного средства согласована покупателем и продавцом и составляет 1 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания акта о передаче транспортного средства.

Согласно базе данных Управления ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю, ранее автомобиль находился в лизинге у общества «Сапсан», регистрация названного транспортного средства за покупателем – Няшиной И.Л. произведена 09.01.2018.

Определением суда от 18.06.2018 возбуждено дело о банкротстве общества «Сапсан»; определением от 17.09.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 30.04.2019 в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Конкурсный управляющий Тимм Э.В. 23.04.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017, заключенного между должником и Няшиной И.Л., и применении последствий недействительности сделки, указывает на то, что договор заключен между заинтересованными лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, при отсутствии доказательств оплаты покупателем приобретенного автомобиля, что свидетельствует о том, что сделка совершена в целях причинения вреда кредиторам должника, в целях вывода имущества из активов должника накануне его банкротства.

Няшина И.Л., возражая против заявленных требований, ссылается на то, что автомобиль находился у общества «Сапсан» в эксплуатации с 2014 года, за этот период претерпел две аварии, имел повреждения, которые были устранены, автомобиль приобретен по рыночной стоимости, полностью оплачен, наличные денежные средства в сумме 1 000 000 руб. были переданы должнику, должником выдана квитанция к приходному кассовому ордеру от 30.12.2017 № 1, то есть сделка совершена при равноценном встречном предоставлении, а также заявила о пропуске срока исковой давности. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 данной статьи.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63)  разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды установили, что договор купли-продажи транспортного средства от 29.12.2017 заключен за пять с половиной месяцев до возбуждения дела о банкротстве общества «Сапсан» (18.06.2018) и может быть оспорен в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Договор заключен между заинтересованными лицами: директор общества «Сапсан» Механошин А.В. являлся на момент совершения сделки законным супругом Няшиной И.Л. В силу положений статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются также руководитель должника и его супруг, что свидетельствует о факте заинтересованности между обществом «Сапсан» и Няшиной И.Л. и опровергает довод кассационной жалобы о том, что суды не установили факт заинтересованности должника и Няшиной И.Л.

Исследовав материалы дела, суды установили, что на момент  совершения сделки у общества «Сапсан» имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом за период 2015-2016, задолженность образовалась в том числе, в результате проведенной в отношении должника камеральной налоговой проверки по НДС, по результатам которой вынесено решение от 20.01.2015 № 10, что подтверждено определением Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2018 о включении требований уполномоченного органа в реестр, службой судебных приставов за период с 04.02.2016 по 24.04.2018 вынесены постановления о возбуждении исполнительного производства, которые основаны на требованиях уполномоченного органа, задолженность перед которым осталась непогашенной и впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника в общем размере 1 856 000 руб. 72 коп., соответственно, на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, и директор общества «Сапсан» Механошин А.В. не мог не осознавать, что неисполнение со стороны общества требований уполномоченного органа повлечет наложение ареста на денежные средства и имущество общества, при этом в данных условиях директор общества Механошин А.В. производит отчуждение единственного актива общества – автомобиля своей супруге Няшиной И.Л. и фактически продолжал осуществлять пользование и владение данным автомобилем, являясь законным супругом приобретателя автомобиля, при этом каких-либо доказательств использования Няшиной И.Л. автомобиля в личных целях, доказательств, позволяющих установить данный факт, в частности несение расходов на обслуживание, ремонт автомобиля, не представлено. 

Судами исследованы доводы и возражения сторон относительно факта оплаты Няшиной И.Л. по договору купли-продажи стоимости автомобиля в сумме 1 000 000 руб., оценены представленные в их обоснования доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признано, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств оплаты по договору.

Делая такие выводы, суды исходили из того, что представленная квитанция к приходному кассовому ордеру от 30.12.2017 № 1, выданная супругом Няшиной И.Л. Механошиным А.В. о получении 1 000 000 руб., при факте заинтересованности данных лиц, при отсутствии доказательств внесения данной денежной суммы в кассу общества либо на расчетный счет общества, при отсутствии доказательств того, что полученные денежные средства пошли на погашение требований кредиторов, не является достаточным доказательством произведенной оплаты. Оценив представленные Няшиной И.Л. документы в подтверждение ее финансовой возможности приобрести автомобиль за 1 000 000 руб., суды признали, что представленные Няшиной И.Л. документы подтверждают только удовлетворительное ее финансовое состояние, но не тот факт, что за счет собственных доходов она действительно производила расчеты с обществом «Сапсан» по спорному договору купли-продажи.

Оценив в совокупности данные обстоятельства, принимая во внимание, что обществом «Сапсан» в лице директора Механошина А.В. в условиях возможного обращения взыскания на единственный актив общества – автомобиль произведено его отчуждение своей супруге, учитывая, что разумные экономические причины приобретения супругой  Няшиной И.Л. автомобиля, по ее словам побывавшего дважды в авариях и имевшего значительные повреждения, не раскрыты, не представлено доказательств использования автомобиля в личных целях, не представлено бесспорных доказательств факта оплаты по спорному договору, при этом отсутствуют доказательства поступления денежных средств от продажи автомобиля либо в кассу общества либо на расчетный счет общества, или расходование данной суммы в погашение требований кредиторов, суды пришли к выводу о том, что совокупность указанных обстоятельств позволяет сделать вывод о совершении сделки безвозмездно, в целях формального перевода статуса титульного собственника транспортного средства на Няшину И.Л. во избежание обращения взыскания на данный единственный актив общества и погашения требований уполномоченного органа, что доказывает совершение сделки в целях причинения вреда кредиторам должника, о наличии такой цели сделки было известно Няшиной И.Л. в силу ее заинтересованности и установленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций, доказательств, опровергающих данные обстоятельства, в материалах дела не имеется.

Признав сделку недействительной, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что сделка совершена безвозмездно, при этом автомобиль находится во владении Няшиной И.Л., суды правильно применили последствия недействительности сделки, обязав Няшину И.Л. вернуть автомобиль в конкурсную массу должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим Тимм Э.В. срока исковой давности со ссылкой на то, что, являясь временным управляющим, он имел возможность оспорить сделку, начиная с 17.09.2018 – с даты введения процедуры наблюдения, и годичный срок исковой давности следует исчислять с 17.09.2018, который на момент обращения в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной 23.04.2020 истек, не принимаются ввиду неверного толкования норм права.

Данный довод являлся предметом исследования судов и ему дана надлежащая правовая оценка.

Отклоняя заявление о пропуске срока исковой давности, суды обоснованно исходили из того, что с учетом положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63,  срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки по специальным нормам Закона о банкротстве составляет один год и исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. Учитывая, что конкурсное производство в отношении должника открыто 30.04.2019 и Тимм Э.В. утвержден конкурсным управляющим, учитывая, что конкурсный управляющий Тимм Э.В. ранее являлся и временным управляющим, суды установили, что в такой ситуации годичный срок исковой давности следует исчислять с даты открытия конкурсного производства – 30.04.2019, и соответственно, на момент обращения в арбитражный суд – 23.04.2020 срок исковой давности не истек. Судами правильно указано на то, что право на обращение с заявлением о признании сделки недействительной обладают внешний и конкурсный управляющие, временный управляющий такими правам не обладает, в процедуре наблюдения оспаривание сделок должника невозможно, следовательно, срок исковой давности для оспаривания сделок должника в рамках дела о банкротстве не может начинать течь с даты открытия процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего. Заявитель кассационной жалобы, по-видимому, смешивает понятия временного и внешнего управляющих, в связи с чем неверно толкует нормы права.         

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов сделаны в результате исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Суд округа усматривает, что доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка заявителем не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта; у суда  округа оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.    

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2020 по делу № А50-15822/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Няшиной Ирины Леонидовны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                           Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                      Н.А. Артемьева