АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

 

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

 Именем Российской Федерации

                                                

РЕШЕНИЕ

 

г. Барнаул                                     Дело №А03-13228/2019                                   14.08.2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена  12 августа  2020 года.

Полный текст решения изготовлен    14 августа 2020 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной  М.Н, 

при  ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2 (г. Барнаул) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ИнтерФарм» (г. Барнаул,  ОГРН 

<

***>)

об определении действительной стоимости доли в уставном капитале                             ООО «ИнтерФарм»,

и по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ИнтерФарм» 

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере                     1 983 820 руб.

другие лица, участвующие в деле: ФИО4 и ФИО5,

в заседании приняли участие:

от истцов: ФИО2 лично по паспорту, от ФИО3 – ФИО6, ФИО7, по доверенности от 16.09.2019г.,

от ответчика – ФИО8 по доверенности от 18.05.2020,          

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истица, истица Трикоз) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИнтерФарм» (далее – ООО «Интерфарм», общество, ответчик) об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ИнтерФарм». 

         В ходе рассмотрения дела истица уточнила требования, просила взыскать действительную стоимость доли в размере 1 308 720 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2019 по 06.09.2019,  а также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства и 173 руб. в возмещение почтовых расходов.

           Уточненные требования  мотивированы тем, что  ответчик в нарушение положений статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее  - Закон об обществах)  обязанность по выплате действительной стоимости доли  не исполнил.           

           Суд принял к рассмотрению уточненный иск, за исключением требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, так как новое требование может быть предъявлено с соблюдением требований статей 125-126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

           Ответчик в отзыве на исковое заявление сослался на то, что действительная стоимость доли истицы составляет 7 223 руб. 02 коп., представил расчет чистых активов общества исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2019.

           В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5.

           ФИО4 считал иск обоснованным, ФИО5 свою позицию по делу не выразила.

           Определением от 13.01.2020 суд объединил в одно производство с настоящим делом дело № А03-15420/2019 по иску ФИО3 (далее - истица ФИО3) к ООО «ИнтерФарм» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 983 820 руб.

           ФИО2 заявила ходатайство о выделении в отдельное производство требования истицы ФИО3 к ООО «ИнтерФарм» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 983 820 руб.

           Суд отказал в удовлетворении ходатайства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 130 АПК РФ.

По ходатайству  ФИО3 судом была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза,  проведение которой  было поручено автономной некоммерческой организации «Алтайский экспертно-правовой центр». 

          После проведения экспертизы истица ФИО3 заявила об увеличении требований до  2 713 820 руб.

          Увеличение требований судом было принято.

          Рассмотрение дела было неоднократно отложено по ходатайствам сторон для представления дополнительных доказательств, в связи с  рассмотрением судом ходатайства о назначении судебной экспертизы, уточнением требований. 

          В настоящее судебное заседание не явились третьи лица, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

          В судебном заседании ответчик  не согласился с заключением эксперта в части выводов о  создании резерва сомнительных долгов, заявил ходатайство о вызове эксперта ФИО9 для дачи пояснений по заключению судебной экспертизы.

          Представители истиц возражали против вызова эксперта.

          Судом ходатайство ответчика отклонено как необоснованное.

          В порядке статьи 163 АПК РФ  в судебном заседании был объявлен перерыв до  12.08.2020 до 09.20.

          Выслушав  истицу Трикоз, представителей истицы ФИО3,  ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.

             Как  усматривается из материалов дела, истицы Трикоз и ФИО3 являлись участниками ООО «ИнтерФарм», им принадлежали доли в уставном капитале общества  в размере 14%  и  29% соответственно.

          Истицы Трикоз и ФИО3 подали заявления о выходе из общества, которые получены обществом  12.04.2019 (т.1 л.д.9-10; т.6 л.д.27-28).

             Указанные заявления были удостоверены нотариусом.

      В связи с тем, что ответчик не исполнил обязанность по выплате действительной стоимости доли, истицы  Трикоз и ФИО3 обратились с  настоящим иском в арбитражный суд.

          Заявленные требования  подлежат удовлетворению в виду следующего.

          Как  установлено судом,   ФИО2 и   ФИО3  являлись участниками ООО «ИнтерФарм», им принадлежали доли в уставном капитале общества  в размере 14%  и  29% соответственно, 12.04.2019 они вышли из ООО «ИнтерФарм».

          Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

   В  соответствии с  пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

           Пунктом 8.12 устава ООО «ИнтерФарм» предусмотрено право участника на выход  из общества (т.1 л.д.12).

  В случае выхода участника  из общества в соответствии со статьей 26 упомянутого Федерального закона его доля переходит к обществу (п.6.1 ст. 23 Закона об обществах). 

  Из пункта   6.1 статьи 23 Закона об обществах следует, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

          Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

          Уставом ООО «ИнтерФарм»   иной срок выплаты не установлен.

  Истицы вышли из общества  12.04.2019, поэтому выплату действительной стоимости доли необходимо было осуществить на основании бухгалтерского баланса за 2018 год  и  в  срок до  13.07.2019.

             ООО  «ИнтерФарм»  указанную обязанность   не исполнило.

  В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

  В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. При этом данные бухгалтерского учета, принимаемые к расчету, отражаются в бухгалтерском балансе организации. 

              При расчете действительной стоимости долей истицы правомерно  использовали бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества за 2018 год (номер корректировки 0, направлена в налоговый орган 01.04.2019, принята налоговым органом - 03.04.2019; т.1 л.д.29-31; далее – бухгалтерский баланс (номер корректировки 0).

  Как    усматривается    из   бухгалтерского баланса           (номер корректировки 0)  ООО «ИнтерФарм»,  принимаемые к расчету активы общества по состоянию на 31.12.2018 составляют 81 697 тыс. руб., пассивы -   72 339 тыс. руб. (52 560 тыс. руб. + 19 779 тыс. руб.).

  Таким образом, чистые активы общества на 31.12.2018 определены  судом  в размере  9 359 тыс.  (81 697 тыс. руб.- 72 339 тыс. руб.), а действительная стоимость доли  истицы  Трикоз в размере  14%.-   1 310 120 руб.  (9 359 тыс. руб. х 14%), истицы ФИО3 - 2 713 820 руб. (9 358 тыс. руб. х 29%).

              Возражения ответчика судом отклоняются по следующим основаниям.

           В первоначальном отзыве на исковое заявление (т.1 л.д.39-40) ответчик   привел расчет чистых активов с учетом данных  баланса ООО «ИнтерФарм»   по состоянию на 31.03.2019, согласно которому чистые активы  общества составили  51 593 руб. 02 коп.

          В соответствии со ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ (далее – Закон о бухгалтерском учете) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Вместе с тем, ни законодательством Российской Федерации, ни нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, не установлена обязанность общества представлять ежеквартальную бухгалтерскую отчетность.

           Устав общества также не содержит указанных положений. 

           Следовательно, отсутствуют основания для применения в расчетах действительной стоимости долей  промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.03.2019.

           В последующем (23.10.2019) ответчик представил в дело бухгалтерский баланс за 2018 год (номер корректировки 0) - (т. 1 л.д.116-121), содержание которого  идентично бухгалтерскому балансу, представленному истицами.

           В  дальнейшем ООО «ИнтерФарм»  стало ссылаться на данные бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год (номер корректировки 1; далее - бухгалтерский баланс за 2018 год (номер корректировки 1), который утвержден единственным участником общества ФИО5 02.09.2019 (т. 3 л.д. 129-134), направлен в налоговый орган 22.10.2019, принят налоговым органом - 22.10.2019  (т.3, л.д. 135 -137). Согласно данному балансу чистые активы общества  составляют отрицательную величину (57 822- (53060+17860)). В связи с чем, ответчик стал ссылаться на то, что действительная стоимость долей не подлежит выплате истицам. 

              Указанный бухгалтерский баланс общества (без отметок налогового органа о принятии) впервые был приобщен к материалам дела генеральным директором ООО «ИнтерФарм»  ФИО10 в судебном заседании от 23.10.2019 (т. 1, л.д. 135 -140), при этом ФИО11 пояснила, что не знает,  направлялась или нет в налоговые органы приобщенная бухгалтерская отчетность общества.

           Далее в судебном заседании 18.11.2019 к материалам дела был  приобщен бухгалтерский баланс  за 2018 год (номер корректировки 1) с доказательством принятия налоговым органом 22.10.2019 (т. 3 л.д. 129-134).              

  Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, суд должен проверить обоснованность доводов участника общества о занижении обществом величины чистых активов в бухгалтерской отчетности, а также возражений общества в каждом конкретном случае на основании представленных сторонами доказательств. 

           Поскольку представленные в дело бухгалтерские балансы имели различное содержание, по делу была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации Алтайского экспертно-правового центра ФИО9.

          Согласно заключению эксперта  №222/07-2020 (т.13 л.д.102-147; выводы л.д. 142-143) представленные в материалы дела первичные документы общества не подтверждают  правильность и достоверность внесенных изменений в годовую бухгалтерскую отчетность ООО «ИнтерФарм»  по итогам работы в 2018 году, представленную в ИФНС 22.10.2019, (корректировка 1) по сравнению со сданной отчетностью 01.04.2019 (корректировка 0).

            В соответствии с пояснениями ответчика  бухгалтерский баланс за 2018 год (номер корректировки 1) был  скорректирован,      было  сторнировано  поступление товара от ООО «Вестфарм» по договору  поставки от 09.04.2018  №09/04/18 на сумму 18 231 555 рублей 20 копеек (данное поступление изначально было отражено в учете, впоследствии  ответчик посчитал, что ТМЦ не поступали на склад, и не могли числиться на складе на конец года). В связи с просрочкой поставки товара был начислен резерв по сомнительным долгам в сумме  20 262 739 руб., на величину которого скорректирована  дебиторская задолженность. Резерв  создан под дебиторскую задолженность ООО «Вестфарм» приказом директора ООО «ИнтерФарм» от 29.08.2019 №2/б (т.3 л.д.117).

           Данная корректировка привела к значительным изменениям чистых активов общества. 

Как следует из  заключения эксперта  №222/07-2020 (т.13 л.д.102-147; выводы л.д. 142-143), эксперт не подтвердил правильность и достоверность отражения в бухгалтерском   учете и бухгалтерской отчетности за 2018 год (корректировка 1) ООО «ИнтерФарм» резерва сомнительных долгов в отношении дебитора ООО «Вестфарм». 

             Согласно заключению эксперта резерв по сомнительным долгам создан обществом на основании учетной политики  на предприятии №1 от 18.07.2019, которая не может приняться к  предшествующим периодам (2018 год). Поскольку в 2018 году не была утверждена учетная политика, то в обществе  в 2018 году отсутствовал порядок признания  задолженности сомнительной.

          В связи с тем, что  резерв по сомнительным долгам является оценочной категорией, то, по мнению эксперта, он должен формироваться, исходя из информации, существовавшей на момент его создания, давать предварительные оценки задним числом  неправомерно.

             Ответчик оспаривает указанный вывод эксперта, полагает, что  не создание резерва сомнительных долгов  существенной ошибкой, которая может быть исправлена и за предыдущий период. 

           Суд считает выводы эксперта обоснованными, а мнение ответчика несостоятельным ввиду следующего.

           На основании части 7 статьи 8 Закона  о бухгалтерском учете  в целях обеспечения сопоставимости бухгалтерской отчетности за ряд лет изменение учетной политики производится с начала отчетного года, если иное не обусловливается причиной такого изменения. 

          Следовательно, спорный резерв по сомнительным долгам не мог быть создан обществом на основании учетной политики  на предприятии №1 от 18.07.2019. Иное ответчиком не доказано.

          При принятии решения суд также учитывает следующее.

          Между ООО «ИнтерФарм» и  ООО «Вестфарм» был заключен договор поставки №09/04/18 от 09.04.2018 (т.3 л.д.64-66), по исполнение условий которого ООО «ИнтерФарм» в период с  20.04.2018 по  29.10.2018 перечислило ООО «Вестфарм»  20 262 739 руб. предварительной оплаты за товар (т.3 л.д.67-80).

           15.05.2019 ООО «ИнтерФарм» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края и иском к  ООО «Вестфарм» о взыскании 20 262 739 руб. предварительной оплаты и процентов за пользование чужими денежными средствами (дело А03-7249/2019).

           Поскольку ООО «Вестфарм» в указанное дело в подтверждение поставки товара были  представлены товарные накладные, а  ООО «ИнтерФарм»  оспаривало поставку товара, судом была назначена судебная экспертиза давности  изготовления названных документов.

           После проведения экспертизы  ООО «ИнтерФарм» уменьшило размер исковых требований в части долга до 1 926 183 руб. Согласно определению суда по  делу А03-7249/2019 от 19.06.2020   ООО «Вестфарм» признало данную сумму. 

           Оценивая возражения ответчика, суд учитывает, что  он отразил  в книгах  покупок за 2 квартал 2018 года (т. 4, л.д. 27-30), за 3 квартал 2018 года (т. 4, л.д. 96-99) и за 4 квартал 2018 года (т. 4, л.д. 62-66)  приобретение в 2018 году  товара у ООО «Вестфарм». 

           Изложенное дает суду основание отнестись критически к  созданию обществом резерва сомнительных долгов в отношении дебитора ООО «Вестфарм».           В соответствии с пунктом 70 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 г. N 34н (далее - Положение  №34н), организация создает резервы сомнительных долгов в случае признания дебиторской задолженности сомнительной с отнесением сумм резервов на финансовые результаты организации.

  Сомнительной считается дебиторская задолженность организации, которая не погашена или с высокой степенью вероятности не будет погашена в сроки, установленные договором, и не обеспечена соответствующими гарантиями.

  Согласно п. 3 Положения по бухгалтерскому учету "Изменения оценочных значений" (ПБУ 21/2008), утвержденного Приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н, величина резерва по сомнительным долгам является оценочным значением.

  На основании п. 4 ПБУ 21/2008 изменение оценочного значения подлежит признанию в бухгалтерском учете путем включения в доходы или расходы организации (перспективно):

  - периода, в котором произошло изменение, если такое изменение влияет на показатели бухгалтерской отчетности только данного отчетного периода;

  - периода, в котором произошло изменение, и будущих периодов, если такое изменение влияет на бухгалтерскую отчетность данного отчетного периода и бухгалтерскую отчетность будущих периодов.

 Величина резерва определяется отдельно по каждому сомнительному долгу в зависимости от финансового состояния (платежеспособности) должника и оценки вероятности погашения долга полностью или частично.

          Согласно ПБУ 22/2010 "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" ошибка признается существенной, если она в отдельности или в совокупности с другими ошибками за один и тот же отчетный период может повлиять на экономические решения пользователей, принимаемые ими на основе бухгалтерской отчетности, составленной за этот отчетный период.

 В силу пункта 6 ПБУ 22/2010 ошибка отчетного года, выявленная после окончания этого года, но до даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета за декабрь отчетного года (года, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность).

  В пункте 7 ПБУ 22/2010 указано, что существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, но до даты представления такой отчетности акционерам акционерного общества, участникам общества с ограниченной ответственностью, органу государственной власти, органу местного самоуправления или иному органу, уполномоченному осуществлять права собственника, и т.п., исправляется в порядке, установленном пунктом 6 настоящего Положения. Если указанная бухгалтерская отчетность была представлена каким-либо иным пользователям, то она подлежит замене на отчетность, в которой выявленная существенная ошибка исправлена (пересмотренная бухгалтерская отчетность).

 Согласно пунктам 8, 9 и 10 ПБУ 22/2010 в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

   Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (пункт 8 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете)

    Как следует из материалов дела, бухгалтерский баланс за 2018 год (корректировка 0) был подписан директором общества ФИО4 и сдан в налоговый орган. 

    Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.06.2016 N 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.

              Также Верховным судом Российской Федерации отмечено, что исправленная обществом бухгалтерская отчетность не может быть признана допустимым доказательством и приниматься в расчетах действительной стоимости доли по смыслу статьи 68 АПК РФ, если исправления в бухгалтерский баланс были внесены после установленных законом сроков ее утверждения и сдачи в налоговый орган.  

   Оценив представленные в дело доказательства, изучив доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что корректировка бухгалтерского баланса в данном случае  свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом.

               В соответствии со ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

            Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

            Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 г. № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. 

           По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

            Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

                Как следует из материалов дела,  все мероприятия по  корректировке   бухгалтерского баланса за 2018 год  были  осуществлены по инициативе участника  ООО «ИнтерФарм»  ФИО5, её доля  участия в обществе  составляла 57 %, после выхода истиц  она стала единственным участником общества. Наличие данной доли  позволяло ей оказывать значительное влияние на деятельность общества.

              До выхода истиц из общества, а также в период с 01.04.2019 (дата подачи отчетности в налоговый орган) по 23.04.2019 у ФИО5 не возникали сомнения в бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018 год, подписанной генеральным директором и сданной в налоговый орган.

             Решение № 1/0 от 25.04.2019 (т.1 л.д.127) о недостоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности было принято Долгановской С,В. после выхода истиц из общества, через два дня после внесения записи в ЕГРЮЛ о выходе  (23.04.2019).

               Осуществляя мероприятия по проверки бухгалтерской отчетности, ответчик не  сообщил бывшим  участникам о проводимых мероприятиях, результаты которых непосредственно влияют на их права.

             Немаловажным является тот факт, что решение № 2/0 от 02.09.2019 единственного участника ООО «ИнтерФарм»  ФИО5 в п. 3 содержит решение об оставлении полученной прибыли в обращении до последующего распределения.

                Кроме того, по смыслу положений Закона об обществах очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно было быть проведено в срок с 01.03.2019 по  01.05.2019

            Согласно ст. 39 Закона  Об обществах  в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

            При этом положения статей 34, 35, 36,37, 38 и 43 названного закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков  проведения годового общего собрания участников общества

            Таким образом, в целях исполнения действующего законодательства  ФИО5, как единственный участник общества, должна была в срок, не позднее 01.05.2019 принять решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, в том числе, утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс.

              Однако изменения в бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества, составленную на 31.12.2018, были внесены ответчиком после наступления предусмотренных действующим законодательством сроков ее утверждения, по истечении значительного промежутка времени.

           Следовательно, нельзя признать добросовестными действия  ответчика по внесению изменений в бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества после наступления предусмотренного законом срока ее утверждения (01.05.2019), после наступления срока выплаты действительной стоимости доли (12.07.2019), в период рассмотрения судебного спора.

            Аналогичная правовая позиция  изложена в Определении Верховного Суда РФ от 31.05.2019 N 305-ЭС19-6957 по делу N А41-36217/2018.

При рассмотрении настоящего дела  ответчик также вел себя недобросовестно. Так,  для проведения судебной экспертизы суд неоднократно обязывал ответчика представить дополнительные доказательства, в том числе базу данных «1С-Предприятие» за 2018 и 2019 годы. Однако ответчик определения суда не исполнил.               

              В соответствии со ст. 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее руководителем экономического субъекта.

           На основании вышеизложенного, подписанием и подачей в налоговый орган бухгалтерской отчетности 01.04.2019 генеральный директор общества подтвердил правильность и достоверность сведений, указанных в ней, на момент ее подачи.

           Доводы ответчика направлены на опровержение достоверности собственного бухгалтерского учета.

           Вместе с тем, бухгалтерская (финансовая) отчетность составлялась самим ответчиком, в связи с чем, общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета, данные которого, кроме того, были им переданы в налоговый орган.

           Суд считает, что обществом не представлено доказательств того, что при составлении бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год  (корректировка 0) использовались недостоверные данные.

           Указанный выше в настоящем решении размер чистых активов ответчиком не оспорен, как и не оспорены выводы заключения  судебной экспертизы, поскольку они являются достоверными и соответствуют материалам дела. 

   Таким образом,  действительная стоимость доли истицы Трикоз  составляет 1 310 000 руб., истицы   ФИО3 -   2 713 820 руб.  Истица Трикоз просит взыскать 1 308 720 руб., что не нарушает права ответчика.   

            В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

   Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

           Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

          Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

   Оценив представленные в дело доказательства в совокупности, изучив все доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что ответчик  не опроверг заявленные требования, его возражения  являются необоснованными, опровергаются материалами дела, не соответствуют установленным судом обстоятельствам дела, отклоняются судом, как заявленные лицом, злоупотребившим правом.

  При таких обстоятельствах требования истиц подлежат удовлетворению в  полном объеме.  

  На основании статьи 110 АПК РФ  расходы по уплате государственной пошлины и почтовые расходы относятся на ответчика. 

          В судебном заседании представитель истицы ФИО3 пояснила, что данная истица не заявляет расходов по возмещению расходов по оплате государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска. В связи с чем, суд не рассматривает данный вопрос.

         Руководствуясь статьями  110 (ч.1),  170, 171 АПК РФ,  арбитражный суд 

                                                                         Р Е Ш И Л:   

 

             взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИнтерФарм» (г.Барнаул,  ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (г. Барнаул) 1 308 720 руб.  действительной стоимости доли, а также  9 000 руб.  в возмещение  расходов по уплате    государственной пошлины и 173 руб. в возмещение почтовых расходов.   

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИнтерФарм» (г.Барнаул,  ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 (г. Барнаул) 2 713 820  руб. действительной стоимости доли, а также  32 838 руб. 49 коп. в возмещение  расходов по уплате    государственной пошлины.            

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИнтерФарм» (г.Барнаул,  ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 23 818 руб. государственной пошлины.

          Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию –  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.          

 Судья                                                                                                           М.Н.Атюнина