РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-49953/24-189-380

г. Москва

10 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                     

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.А. Куликовой,    

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГК РССТАНКОМ" (123315, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ V, ОФИС 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.11.2012, ИНН: 

<

***>) в лице участника ФИО1 (ИНН: 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН: 

<

***>)

о признании неправомерным действия участника ООО "ГК РССТАНКОМ" ФИО2, выразившихся в оспаривании в рамках арбитражного дела № А40-294719/22 договора залога № 1 от 20.04.2018, заключенного между ООО "ГК РССТАНКОМ" и ООО «ПРОМАКТИВ»,

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 27 июня 2024 года,    

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГК РССТАНКОМ"   в лице участника ФИО1 (ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с искоывым заявлением к ФИО2 (ИНН: 

<

***>) о признании неправомерным действия участника ООО "ГК РССТАНКОМ" ФИО2, выразившихся в оспаривании в рамках арбитражного дела № А40-294719/22 договора залога № 1 от 20.04.2018, заключенного между ООО "ГК РССТАНКОМ" и ООО «ПРОМАКТИВ».

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца и изучив доводы  ответчика, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что участниками ООО «ГК РССТАНКОМ» (ИНН 

<

***>) по состоянию на 06.03.2024 года являются ФИО3 с долей 34,81 %, ФИО2 с долей 32,01%, ФИО1 с долей 25,35 %, ФИО4 с долей 7,83 %.

Арбитражным судом г. Москвы рассматривается дело № А40-294719/2022 по заявлению ООО «ССТ» в лице участника ФИО2 к Генеральному директору ООО «Станкохолдинг-Инвест» ФИО4, ООО «Станкохолдинг-Инвест», ООО «Промактив», ООО «ГК РССТАНКОМ» о признании неправомерными действий руководителя ООО «ССТ» на собраниях ООО «Станкохолдинг-Инвест», о признании ничтожными решений общих собраний участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» и ООО «Промактив», о признании недействительным Договора залога от 20 апреля 2018 г. № 1, заключенному между ООО «Промактив» и ООО «ГК РССТАНКОМ», и применению последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Как указывает истец,  ФИО2, являющийся участником ООО «Промактив» с размером доли 32,4%, оспаривает Договор залога от 20 апреля 2018 года, заключенный ООО «Промактив» с ООО «ГК РССТАНКОМ», где также является участником с размером доли 32,01%. Также, по доводам истца, в соответствии с Протоколом № 6 общего собрания участников ООО «ГК РССТАНКОМ» от 16.05.2018 г., в повестке дня под номером 3 значится вопрос об одобрении крупных сделок. По данному вопросу принималось решение о передаче ООО «Промактив» в залог ООО «ГК РССТАНКОМ» 13 объектов недвижимости, итого голосования «за» 4 голоса, в том числе Ответчик (ФИО2), что составляет 100% от общего числа участников Общества.

По мнению истца, поскольку поведение ответчика, голосовавшего на общем собрании участников ООО «ГК РССТАНКОМ» за решение на заключение крупной сделки, но впоследствии оспаривающего данную сделку в рамках арбитражного дела № А40-294719/2022, может быть расценено как свидетельствующее о противоречивом и недобросовестном поведении ответчика, подпадающем под положение ч. 4 ст. 1 ч. 1 ст. 10 ГК РФ, а в  случае удовлетворения арбитражным судом требований ФИО2 о признании договора залога недействительным в деле № А40-294719/2022, обязательство перед ООО «ГК РССТАНКОМ» останется без обеспечения предоставленного в залог ООО «Промактив» недвижимого имущества, качество актива значительно ухудшится, что приведет к наступлению неблагоприятных последствий для ООО «ГК РССТАНКОМ» в случае невозврата ООО «Промактив» займа и обращения ООО «ГК РССТАНКОМ» с заявлением в суд о возврате займа и процентов.

То истец просит признать действия ответчика неправомерными применительно к ст. 10 ГК РФ, совершенными с злоупотреблением правом, поскольку фактически ФИО2 своими действиями, выразившимися в оспаривании в рамках арбитражного дела № А40-294719/2022 договора залога № 1 от 20.04.2018 г. действует в ущерб другим участникам ООО «ГК РССТАНКОМ» и самому Обществу, чем злоупотребляет своими правами в нарушение ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Согласно ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Выбор способа защиты нарушенного или оспариваемого права является субъективным правом истца, который должен соответствовать характеру нарушения права и достигать цели его восстановления.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов (ч. 2 ст. 44 АПК РФ).

Последствием предъявления иска к ненадлежащему ответчику является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2020 N Ф05-5358/2020 по делу N А40-175860/2019).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Согласно ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28.2 настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой. В делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Участник юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Из ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ следует, что в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

В пункте 11 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Таким образом, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Следовательно, участник общества, обратившийся в суд с иском о взыскании убытков в пользу такого общества, является в рамках соответствующего дела процессуальным истцом, уполномоченным самостоятельно осуществлять все процессуальные действия от имени истца.

Таким образом, вопросы злоупотребления правом применительно к ст. 10 ГК РФ в отношении ФИО2 могут быть установлены только в рамках рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дела № А40-294719/2022 по заявлению ООО «ССТ» в лице участника ФИО2 к Генеральному директору ООО «Станкохолдинг-Инвест» ФИО4, ООО «Станкохолдинг-Инвест», ООО «Промактив», ООО «ГК РССТАНКОМ» о признании неправомерными действий руководителя ООО «ССТ» на собраниях ООО «Станкохолдинг-Инвест», о признании ничтожными решений общих собраний участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» и ООО «Промактив», о признании недействительным Договора залога от 20 апреля 2018 г. № 1, заключенному между ООО «Промактив» и ООО «ГК РССТАНКОМ», и применению последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Поскольку рассмотрение вопроса о наличие в действиях ФИО2 признаков злоупотребления правом применительно к обстоятельствам иного спора, является неправомерным и может повлечь принятие противоречащих друг другу судебных актов. 

При этом, у ФИО1 как участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГК РССТАНКОМ", исходя из приведенных норм, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений            Гражданского кодекса есть право на участие в споре, на стороне истца или ответчика, где истец может заявить указанные доводы суду.

 Вместе с тем, согласно ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Выбор способа защиты нарушенного или оспариваемого права является субъективным правом истца, который должен соответствовать характеру нарушения права и достигать цели его восстановления.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Суд считает, что истцом не доказаны доводы искового заявления применительно к установлению факта наличия преследуемого материального интереса, при обращении в суд с настоящим иском, который мог бы быть восстановлен судом.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67 - 71, 102, 110, 121, 123, 156, 163, 167 - 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

 

Судья:

Ю.В. Литвиненко