АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 апреля 2022 года

Дело №

А56-14606/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Бобарыкиной О.А., ФИО1, 

при участии от акционерного общества «ВИС» ФИО2 (доверенность от 04.04.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Агротруд» ФИО3 (доверенность от 01.03.2022), 

рассмотрев 05.04.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «ВИС» и общества с ограниченной ответственностью «Агротруд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу № А56-14606/2021,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «ВИС», адрес: 197183, Санкт-Петербург, ФИО4, дом 9, литер А, помещение 20-Н, офис № 408А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Агротруд», адрес: 194356, Санкт-Петербург, Заречная улица, дом 10, строение 1, помещение 71Н, офис 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, ответчик), о взыскании 3 654 141 руб. 64 коп. задолженности, 5 462 941 руб. 57 коп. неустойки за нарушение сроков поставки с дальнейшим начислением неустойки в размере 0,5% от суммы долга до даты фактического погашения задолженности. 

Определением суда первой инстанции от 21.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества ФИО5. 

Решением суда первой инстанции от 23.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2021, исковые требования удовлетворены частично. С Общества в пользу Компании взыскано 3 654 141 руб. 64 коп. задолженности, 1 092 588 руб. 35 коп. неустойки, начисленной за период с 01.08.2020 по 26.05.2021, с дальнейшим начислением неустойки в размере 0,5% от суммы долга до даты фактического погашения задолженности. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит изменить обжалуемые решение и постановление в части взыскания неустойки, удовлетворить исковые требования в полном объеме. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Общество в своей кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Как указывает податель жалобы, вывод судов о продолжении действия в 2020 году заключенного сторонами 25.06.2019 договора поставки молока № 25/06/2019-А не соответствует представленным в материалы дела доказательствам, что привело к неправомерному взысканию с Общества договорной неустойки. Суды не приняли во внимание произведенный Обществом зачет встречных однородных требований, который привел к уменьшению суммы задолженности, предъявленной ко взысканию.   

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Общества в порядке статьи 81 АПК РФ представил письменные пояснения, в которых поддержал доводы кассационной жалобы Общества и возражал против удовлетворения кассационной жалобы Компании. 

В судебном заседании представители Компании и Общества поддержали доводы, приведенные в своих кассационных жалобах, и возражали против удовлетворения жалобы процессуального оппонента.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, между Компанией (покупатель) и Обществом (поставщик) 25.06.2019 заключен договор поставки молока № 25/06/2019-А (далее – договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить молоко коровье цельное.

В силу пункта 3.2 договора оплата за товар производится на условиях отсрочки 14 календарных дней.

Согласно пункту 3.3 договора в случае недопоставки товара поставщик обязуется возвратить сумму авансового платежа в полном объеме в течение трех календарных дней с даты списания денежных средств с расчетного счета покупателя. 

В силу пункта 5.2 договора в случае несвоевременной поставки товара или возврата денежных средств (пункт 3.2) покупатель имеет право предъявить поставщику штрафные санкции в размере 0,5% за каждый день просрочки от стоимости недопоставленной партии либо от перечисленной суммы авансового платежа. 

В обоснование иска Компания указала, что во исполнение условий договора перечислила на счет Общества денежные средства на общую сумму          3 904 141 руб. 64 коп.

Однако Общество не поставило товар на перечисленную сумму авансового платежа и не возвратило денежные средства. 

Направленная Компанией в адрес Общества претензия с требованием погасить имеющуюся задолженность оставлена последним без удовлетворения, что явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Возражая против иска, Общество ссылалось на отсутствие спорной задолженности и прекращение действия договора, а также на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заявило ходатайство о снижении размера взыскиваемой неустойки. 

Удовлетворяя иск в части, суды исходили из того, что спорный договор в 2020 году продолжал действовать, доказательств встречного предоставления на сумму задолженности Общество не представило, в связи с чем начисление договорной неустойки за пользование авансом является обоснованным. При этом суды усмотрели основания для применения статьи 333 ГК РФ и снизили размер взыскиваемой неустойки.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Удовлетворяя иск в части взыскания основного долга, суды исходили из установленных фактов перечисления Компанией в адрес Общества денежных средств в размере 3 654 141 руб. 64 коп. и не предоставления последним в разумные сроки встречного исполнения на указанную сумму.

Как усматривается из материалов дела, в отзыве на иск (том дела 2, листы 30-31) Общество ссылалось на произведенный им зачет встречных однородных требований на сумму 246 400 руб., в подтверждение чего представило в материалы дела заявление о зачете и доказательства его направления Компании.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с абзацем вторым пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132  АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 – 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, в нарушение приведенных норм суды уклонились от оценки доводов Общества о произведенном им зачете встречных однородных требований, что привело (могло привести) к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Удовлетворяя иск в части взыскания неустойки, суды исходили из того, что на момент перечисления Компанией в адрес Общества спорной суммы между сторонами действовал договор, условиями которого предусмотрена неустойка за нарушение сроков возврата аванса.

Судами установлено, что в соответствии с пунктом 2.5 договора его действие согласовано сторонами до 31.12.2019.

При этом дополнительное соглашение о продлении срока действия договора стороны не подписывали.

При рассмотрении спора Общество настаивало на том, что договор прекратил свое действие 31.12.2019, а последующее перечисление Компанией денежных средств произведено в отсутствие оснований, установленных  законом или договоров, что влечет взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), а не начисление договорной неустойки.

Отклоняя доводы Общества об истечении срока действия договора, суды сослались на платежные поручения Компании, в которых в качестве основания перечисления денежных средств имеется ссылка на договор.  

Поскольку договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статья 420 ГК РФ), для квалификации правоотношений сторон как договорных волеизъявление Компании в отсутствии соответствующего волеизъявления Общества является недостаточным.

Апелляционный суд со ссылкой на акт сверки расчетов между сторонами за период с января 2020 года по июль 2020 года, подписанный Обществом без замечаний (том дела 2, лист 27), пришел к выводу о том, что данный акт подтверждает взаиморасчеты сторон по договору, а также имеет указание на поставку товаров со стороны Общества после 31.12.2019.

Однако упомянутый акт сверки не содержит ссылки на договор, имеющиеся в нем сведения о «продажах» со стороны Общества не свидетельствуют о поставках товара во исполнение условий спорного договора.

Товарные накладные, подтверждающие поставку товаров по договору в 2020 году, в материалы дела не представлены.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Компании отрицал получение товаров от Общества в 2020 году, а представитель Общества ссылался на наличие между сторонами иных договоров, исполнение по которым и отражено в указанном акте сверки.

С учетом изложенного следует признать, что вывод судов о действии в 2020 году спорного договора не соответствует представленным в материалы дела доказательствам и не создает оснований для возможности взыскания договорной неустойки за нарушение сроков возврата аванса.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

По доводам, приведенным в кассационной жалобе Компании, суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и процессуального права при применении статьи 333 ГК РФ.

При этом суд кассационной инстанции установил нарушение судами норм материального и процессуального права при рассмотрении спора, а также несоответствие их выводов представленным в материалы дела доказательствам, что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, в том числе дать оценку заявлению Общества о зачете встречных однородных требований и его доводам об отсутствии договорных отношений между сторонами в 2020 году, с учетом приведенных доводов и возражений сторон определить размер задолженности, наличие оснований для начисления договорной неустойки, при правильном применении норм материального и процессуального права разрешить спор, распределить судебные расходы сторон, в том числе понесенные при подаче кассационных жалоб.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу № А56-14606/2021 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда. 

 

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

О.А. Бобарыкина

ФИО1