2432/2022-91214(2) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции  

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-42120/2016

город Ростов-на-Дону

24 августа 2022 года

15АП-13043/2022  

 15АП-13046/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года.  Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2022 года.  

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Деминой Я.А., судей Сулименко Н.В., Сурмаляна Г.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  при участии:  

от коммерческого банка "Кубанский универсальный банк" (ООО) в лице конкурсного  управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов":  представителя ФИО2 по доверенности от 23.06.2021,  

от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 17.09.2020,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы коммерческого банка  "Кубанский универсальный банк" (общество с ограниченной ответственностью) в лице  конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию  вкладов", Администрации муниципального образования город Краснодар на определение  Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2022 по делу № А32-42120/2016  

по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) коммерческого Банка "Кубанский  универсальный банк" (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) коммерческого Банка "Кубанский  универсальный банк" (общество с ограниченной ответственностью) (далее – должник) в  Арбитражный суд Краснодарского края обратилась ФИО3 с  заявлением о замене кредитора - открытого акционерного общества "Кубаньхлебопродукт" в реестре требований кредиторов должника на правопреемника -  ФИО3, в связи с заключением договора уступки прав  требования от 26.12.2016.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2021 к участию в  деле при рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражные  управляющие ФИО5 и ФИО6.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2022 по делу   № А32-42120/2016 в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отказано.  В порядке процессуального правопреемства произведена замену кредитора -  

ОАО "Кубаньхлебопродукт" (ИНН 

<

***>) в реестре требований кредиторов  должника - Коммерческого Банка "Кубанский Универсальный банк" (общество с  ограниченной ответственностью) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на  правопреемника – ФИО3 (ИНН 

<

***>), размер и  очередность требований которого учесть в реестре требований кредиторов, как для  требований ОАО "Кубаньхлебопродукт".  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, коммерческий банк "Кубанский  универсальный банк" (общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного  управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и  Администрация муниципального образования город Краснодар в порядке главы 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловали определение  от 21.06.2022, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым  отказать в удовлетворении заявления.  

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что судебный акт вынесен при  неполном исследовании доказательств, имеющихся в материалах дела.  

От ФИО3 поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит  определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

От Администрации муниципального образования город Краснодар поступили  документы, подтверждающие направление копий апелляционной жалобы лицам,  участвующим в деле.  

Представитель ФИО3 представил на обозрение дополнительные  документы, в том числе: уведомление председателя ликвидационной комиссии, оригинал  договора уступки прав требования.  

Представитель коммерческого банка "Кубанский универсальный банк" (ООО) в  лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по  страхованию вкладов" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил  определение суда отменить.  

Представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные в отзыве на  апелляционные жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционные  жалобы - без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и  месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не  обеспечили.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным  рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц,  участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав  представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции  пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по  следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, Центральный Банк Российской Федерации в лице  Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации обратился в  Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным  (банкротом) кредитной организации - Коммерческого Банка "Кубанский Универсальный  банк" (Общество с ограниченной ответственностью) (далее – должник).  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2017 должник  признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Функции  конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по  

страхованию вкладов" (далее – управляющий). Сообщение о введении в отношении  должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном источнике  04.02.2017.  

Ссылаясь на заключение договора уступки права требования от 26.12.2016,  ФИО3 обратилась с настоящим заявлением в суд.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил  из следующего.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О  несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении  регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в  связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о  банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право  (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на  основании закона.  

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, если  иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к  моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права,  обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием  права, в том числе право на неуплаченные проценты.  

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 120 от  30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его  части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и  права, связанные с уступаемым правом (требованием).  

Отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) кредитных  организаций и не урегулированные параграфом 4.1, регулируются главами I, III, III. 1, VII  и XI Закона о банкротстве, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве,  нормативными актами Банка России (часть 3 статьи 189.7 Закона о банкротстве).  

Согласно пункту 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств  или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в  порядке, предусмотренном настоящим ФЗ.  

Между тем, в силу специальных положений статьи 189.85 Закона о банкротстве,  установление требований кредиторов в деле о банкротстве кредитной организации  осуществляет конкурсный управляющий. Судом же рассматриваются лишь разногласия.  Аналогичным образом на управляющего возложена обязанность по внесению изменений в  реестре ввиду замены кредитора, при обращении к нему с соответствующим требованием.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.03.2016 между Банком и  ОАО "Кубаньхлебопродукт" заключен договор специального банковского счета № 

<

***>.  

Приказами Банка России от 27.10.2016 № ОД-3673, № ОД-3674 у Банка отозвана  лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация  по управлению кредитной организацией.  

10.11.2016 в адрес временной администрации поступило требование конкурсного  управляющего ОАО "Кубаньхлебопродукт" (ИНН 

<

***>, дело о банкротстве № А32- 

1196/2011) о включении требований в размере 14 887 034,50 рублей в третью очередь  реестра требований кредиторов.  

19.12.2016 руководитель временной администрации проинформировал  ОАО "Кубаньхлебопродукт" о включении его требований в сумме 14 887 034,50 рублей в  третью очередь реестра требований кредиторов (уведомление № 3338-ВА).  

Аналогичным образом 15.03.2017 управляющий уведомил ОАО "Кубаньхлебопродукт" о включении его требований в сумме 14 887 034,50 рублей в третью  очередь реестра требований кредиторов.  

25.09.2019 ФИО3 обратилась к управляющему с требованием о  процессуальном правопреемстве на основании заключенного с ОАО "Кубаньхлебопродукт" договора уступки права требования от 26.12.2016.  

Отказывая в удовлетворении требований, управляющий сослался на то, что не  предоставлено нотариально удостоверенное уведомление ОАО "Кубаньхлебопродукт" о  совершенной уступке прав требования.  

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в  арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.  

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных  материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное  правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (Постановление  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 №  9285/10).  

При передаче одного права (требования) в качестве отступного для прекращения  другого права (требования) имеет место уступка первого требования (параграф 1 главы 24  ГК РФ), то есть правопреемство в материальном правоотношении, являющееся  основанием для процессуального правопреемства.  

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена  стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее  процессуальное правопреемство.  

В обоснование заявленного требования, заявитель ссылается на то, что 26.12.2016  между ОАО "Кубаньхлебопродукт" в лице конкурсного управляющего ФИО5 (первоначальный кредитор) и ФИО3 (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования, по  условиям которого первоначальный кредитор передает новому кредитору свои права  требования к КБ "Кубанский Универсальный банк" (ООО) в сумме 14 887 034,50 рублей.  Право требования подтверждается уведомлением от 19.12.2016 № 3338-ВА за подписью  руководителя временной администрации по управлению кредитной организацией  

КБ "Кубанкий универсальный банк" (ООО) (пункт 1.1 договора).  

Пунктом 2.2. стороны установили, что право требования считается переданным  новому кредитору с момента подписания договора.  

Из пункта 3.1. следует, что к моменту заключения настоящего договора  первоначальный кредитор имеет задолженность перед новым кредитором 21 059 800,83  рублей, что подтверждается договором уступки права требования № 18-УПТ от  21.06.2016, заключенного между ООО "Росинтерагросервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) и ФИО3 по итогам проведения  электронных торгов в форме публичного предложения по реализации прав требования  ООО "Росинтерагросервис" к ОАО "Кубаньхлебопродукт". Право требования  

ООО "Росинтерагросервис" к ОАО "Кубаньхлебопродукт" в размере 21 059 800,83 рублей  является текущим требованием кредитора, вытекающим из договора поставки пшеницы   № 0102-04-2011/0001-14-2011 от 21.02.2011 в редакции дополнительного соглашения № 1  от 21.02.2011 и № 2 от 01.03.2011, подлежащая удовлетворению вне очереди в порядке,  предусмотренном ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" № 127-ФЗ.  

Стороны согласились, что в связи с передачей прав, поименованных п. 1.1.  настоящего договора, прекращается право требования нового кредитора к  первоначальному кредитору в размере 14 887 034,50 рублей, основанного на праве,  указанном в п. 3.1. настоящего договора (пункт 3.2 договора).  

Согласно пункту 3.3. договора в связи с передачей прав прекращается право  требования нового кредитора к ОАО "Кубаньхлебопродукт" в размере 14 887 034,50  рублей.  

Из пункта 5.1. следует, что настоящий договор вступает в силу с момента его  подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств.  

Оценив заключенный 26.12.2016 договор уступки прав требования, суд первой  инстанции пришел к правомерному выводу о том, что он содержит условие о  прекращении встречных требований предоставлением отступного.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество  должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе  конкурсного производства, составляет конкурсную массу.  

Таким образом, имущественные права должника в деле о банкротстве составляют  конкурсную массу, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов  должника в деле о банкротстве.  

Исходя из этого, требование ОАО "Кубаньхлебопродукт" к КБ "Кубанский  универсальный банк" (ООО) в виде остатка денежных средств на банковском счете также  составляет конкурсную массу должника - ОАО "Кубаньхлебопродукт" в деле   № А32-1196/2011 о его банкротстве.  

В качестве оплаты за уступаемое право требования прекращается требование  ФИО3, вытекающее из договора поставки пшеницы от 21.02.2011 № 0102-042011/0001-14-2011, заключенного с ООО "РИАС" (ИНН 

<

***>, дело о банкротстве   № А32-1195/2011). Из представленных документов следует, что право требования от  ООО "РИАС" к ФИО3 перешло на основании договора уступки права  требования от 21.06.2016 № 18-УПТ. Договор уступки заключен по результатам торгов  

 № 14406-ОТПП/5 (сообщение ЕФРСБ от 17.06.2016 № 1339835). Сообщением ЕФРСБ от  04.08.2016 № 1218627 информация о заключенном договоре была доведена до сведения  неограниченного круга лиц. Предметом заключенного договора являлась дебиторская  задолженность к ОАО "Кубаньхлебопродукт" по состоянию на 21.06.2016, возникшая в  т.ч. из договора поставки пшеницы от 21.02.2011 № 0102-04-2011/0001-14-2011 (пп. 23, п.  1 договора).  

Закон, по общему правилу, не связывает момент перехода права с исполнением  новым кредитором своих обязанностей, определенных в договоре, на основании которого  совершается уступка (например, по оплате уступленного права, передаче иного  встречного эквивалента).  

Вместе с тем, из этого правила имеются исключения, установленные  специальными законами, например, случаи уступки права требования, принадлежащего  несостоятельному должнику, внешним или конкурсным управляющим в деле о  несостоятельности.  

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав  требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на  условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное  не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия  договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение  денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих  дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после  полной оплаты прав требования.  

Таким образом, право требования, уступаемое по договору уступки прав (цессии),  переходит к цессионарию только после полной оплаты в соответствии с абзацем 3  

пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве. 

Вопреки заявленным доводам, ФИО3 надлежащим образом исполнена  обязанность по оплате стоимости приобретенного у ООО "РИАС" права требования к  ОАО "Кубаньхлебопродукт", что подтверждается представленным чеком-ордером от  06.07.2016 № 5003 на сумму 716 900 рублей (оплата оставшейся суммы, пункт 5 договора  уступки от 21.06.2016).  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, конкурсный  управляющий - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" и  Администрация муниципального образования город Краснодар ссылаются на то, что  заключение соглашения об отступном без проведения торгов и санкции собрания  кредиторов свидетельствует о ничтожности сделки, в связи с чем, просили в  удовлетворении заявленных требований отказать.  

Вместе с тем, отклоняя данные доводы, суд первой инстанции правомерно указал,  что гражданское законодательство допускает прекращение обязательств предоставлением  отступного (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).  

Статья 409 ГК РФ предусматривает направленность отступного на прекращение  обязательства, однако это не препятствует передаче (уступке) другого (не прекращаемого  отступным) права (требования) в качестве отступного.  

В связи с этим, при передаче одного права (требования) в качестве отступного для  прекращения другого права (требования) имеет место уступка первого требования  (параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса), то есть правопреемство в материальном  правоотношении, являющееся основанием для процессуального правопреемства  

(данная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.06.2013   № 15419/12).  

В качестве отступного кредиторам может быть передано только то имущество,  которое не было продано в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 1  статьи 142.1 Закона о банкротстве в действующей редакции).  

Как указано в пункте 21 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с  участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах  процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016), принцип  очередности предполагает возможность погашения требований кредитора путем  предоставления ему отступного только при полном погашении таким кредитором  требований иных кредиторов приоритетной очередности (независимо от стоимости  имущества, передаваемого в качестве отступного).  

Избранный законодателем в качестве общего правила механизм реализации  имущества несостоятельного лица на открытых торгах направлен на создание условий для  заключения сделок по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления  свободных конкурирующих заявок. Такой подход обеспечивает как защиту интересов  кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет  выручки от реализации, так и защиту прав должника, его участников (акционеров,  собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника,  оставшиеся после расчетов с кредиторами.  

Погашение требований кредиторов путем предоставления отступного регулируется  статьей 142.1 Закона о банкротстве, введенной Федеральным законом от 23.06.2016 №  222-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской  Федерации" (далее - Закон № 222).  

В пункте 7 статьи 13 Закона № 222 определено, что к делам о банкротстве,  производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального  закона, до момента завершения процедуры, применяемой в деле о банкротстве и  введенной до дня вступления в силу названного Федерального закона, применяются  

положения Закона № 127-ФЗ без учета изменений, внесенных названным Федеральным  законом.  

Поскольку дело о банкротстве ОАО "Кубаньхлебопродукт" (в рамках которого  заключено соглашение об отступном) возбуждено 28.01.2011, а процедура конкурсного  производства введена решением суда от 24.07.2012, при оценке доводов подлежат  применению положения Закона о банкротстве без учета изменений, внесенных  

Законом № 222. Следовательно, положения статьи 142.1 Закона о банкротстве не  подлежат применению.  

Пункт 8 статьи 142 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент  введения процедуры банкротства в отношении ОАО "Кубаньхлебопродукт"  предусматривал, что погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные  требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об  отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются  иные основания для прекращения обязательств.  

Зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного  допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности  удовлетворения требований кредиторов.  

Погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном  допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов  (комитетом кредиторов) (пункт 9).  

Действительно, по общему правилу имущество должника подлежит продаже в  рамках строго установленной процедуры, допускающей возможность проведения  нескольких последовательных торгов (две процедуры торгов на повышение и  последующая процедура торгов на понижение - публичное предложение), и только в  случае, если все эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в  качестве отступного (статьи 110, 111, 139, пункты 8 и 9 статьи 142 и пункт 1 статьи 148  Закона о банкротстве). В таком же порядке с согласия собрания кредиторов (комитета  кредиторов) осуществляется продажа прав требования должника (статья 140 Закона о  банкротстве), к которым относится и требование об уплате денежных средств.  

Данная последовательная процедура реализации имущества, по общему правилу  устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без  предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена  необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между  кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения цены  имущества. Эта процедура направлена на защиту не только интересов кредиторов, чьи  требования включены в реестр требований кредиторов должника, но и кредиторов по  текущим платежам, а также учредителей (участников) должника (собственников  имущества должников - унитарных предприятий).  

Однако, в рассматриваемом случае, прямая передача спорной дебиторской  задолженности к Банку отступным без выставления ее на торги не нарушила права и  законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также права и законные  интересы иных лиц, поскольку ФИО3 являлась текущим кредитором.  

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего  Арбитражного суда Российской Федерации от 11.06.2013 № 15419/2012 по делу № А045355/2010 реализация имущества должника без проведения торгов, не приведшая к  нарушению тех интересов, для защиты которых она установлена, не может влечь  недействительность соответствующей сделки.  

Кроме того, погашая требования кредиторов путем предоставления отступного  должник оптимизирует свои судебные расходы по делу о банкротстве, связанные с  проведением торгов и дальнейшим проведением процедуры в виде затрат на привлечение  лиц, вознаграждение арбитражного управляющего и т.д.  

Несоблюдение процедуры проведения торгов не свидетельствует о незаконности  принятого решения, поскольку осуществление управленческих функций кредиторами при  решении возникающих вопросов в деле о банкротстве реализуется посредством  формирования коллективной воли на основе принципа подчинения воли меньшинства  кредиторов воле большинства, что напрямую связано с избранным законодателем  способом решения наиболее важных вопросов, включая утверждения положения о  порядке реализации имущества.  

Из разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, данных в  Постановлении от 22.07.2002 № 14-П, следует, что процедуры банкротства носят  публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов  большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным  образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства,  принципам. В силу различных, зачастую диаметрально противоположных интересов лиц,  участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен гарантировать баланс их прав и  законных интересов, что, собственно, и является публично-правовой целью института  банкротства.  

В рассматриваемом случае ФИО3 являлась как реестровым кредитором  на сумму более 1 млрд. рублей, так и кредитором по текущим обязательствам на сумму  более 20 млн. рублей. Судом не установлено очевидных доказательств нарушения прав  третьих лиц (кредиторов ОАО "Кубаньхлебопродукт") заключенным соглашением о  предоставлении отступного.  

Принимая во внимание, что финальный отчет управляющего утвержден судом  определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2017 по делу № А321196/2011, возражения в указанной части подлежат отклонению.  

Таким образом, как непроведение торгов в отношении дебиторской задолженности  ОАО "Кубаньхлебопродукт" к КБ "Кубанский универсальный банк" (ООО), так и  непроведение собрания кредиторов ОАО "Кубаньхлебопродукт" по утверждению  соглашения об отступном, не свидетельствуют о его недействительности.  

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением  отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. При этом  правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы,  оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (пункт 1 статьи 407, статья 421 ГК  РФ). Исходя из смысла законодательного регулирования, соглашение об отступном не  может быть заключено при отсутствии взаимных обязательств между его сторонами.  

Доводы управляющего и администрации МО г. Краснодар об отсутствии  задолженности, уступленной ФИО3, а также погашенной соглашением об  отступном от 26.12.2016 (договор уступки прав требования), как правомерно указано  судом первой инстанции, направлены на переоценку обстоятельств, установленных как в  рамках дела о банкротстве ОАО "Кубаньхлебопродукт" (дело № А32-1196/2011), так и  дела о банкротстве ООО "РИАС" (дело № А32-1195/2011).  

Так, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2016 по делу   № А32-1195/2011 принят отчет конкурсного управляющего ООО "РИАС", конкурсное  производство завершено, а определением Арбитражного суда Краснодарского края  11.09.2017 по делу № А32-1196/2011 принят отчет конкурсного управляющего ОАО  "Кубаньхлебопродукт", конкурсное производство также завершено.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу  судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются  вновь при рассмотрении арбитражном судом другого дела, в котором участвуют те же  лица.  

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС20-16 было указано на то, что в отличие от  

правил установления фактических обстоятельств спора вопрос о применении к ним норм  права (то есть о юридической квалификации) не подлежит разрешению ни по правилам  преюдиции (ст. 69 АПК РФ), ни по правилам общеобязательности судебных актов.  

Правовым последствием признания преюдициальности того или иного судебного  акта является запрет пересмотра фактических обстоятельств.  

Кроме того, наличие текущей задолженности отражалось в отчетах конкурсного  управляющего ООО "РИАС" (отчет от 04.12.2015, стр. 93, отчет от 20.05.2016, стр. 102) и  списке дебиторов по состоянию на 01.07.2012 (стр. 3). При продаже дебиторской  задолженности к ОАО "Кубаньхлебопродукт" конкурсный управляющий ООО "РИАС"  передал ФИО3 документацию, подтверждающую задолженность, о чем  стороны 07.07.2016 составили акт приема-передачи.  

В рассматриваемом случае, отчеты конкурсных управляющих ОАО "Кубаньхлебопродукт" и ООО "РИАС", исследованные судами, свидетельствовали о завершении  мероприятий для процедур конкурсного производства, окончании расчетов с  кредиторами, отсутствии нераспределенного имущества обществ и мер для пополнения  конкурсных масс обществ.  

Доводы о мнимости текущей задолженности, невключении ее в предмет торгов, а  также мнимости договора уступки, как правомерно отмечено судом первой инстанции, не  являются предметом заявленных требований. Управляющий и администрация не являются  лицами, участвующими в делах о банкротстве ОАО "Кубаньхлебопродукт" и  ООО "РИАС", а, следовательно, у них отсутствует материальный интерес в защите прав  кредиторов указанных обществ.  

В свою очередь, законный интерес должника при уступке кредитором права  требования состоит в том, чтобы в результате уступки исполнение его обязательства не  стало значительно более обременительным для него (пункт 4 статьи 388 Гражданского  кодекса).  

В целом, возражения должника и администрации об отсутствии оплаты не может  служить препятствием для процессуального правопреемства в том случае, когда договор  не привязывает момент уступки к оплате (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).  

Обстоятельства оплаты по договору цессии могут являться предметом гражданско-правового спора только между цедентом и цессионарием, однако не имеют значения при  решении вопросов о переходе права требования и мнимости сделки.  

Кроме того, мнимость сделки предполагает отсутствие намерения создать  соответствующие правовые последствия, однако обращение заявителя в суд с заявлением  о процессуальном правопреемстве подтверждает наличие такого намерения.  

При этом, администрация не привела доводов, позволяющих предположить, что  исполнение, предоставленное в будущем должником в пользу заявителя, поступит в  распоряжение иных лиц, или иных доводов, ставящих под сомнение намерение сторон на  уступку права.  

Сам по себе тот факт, что ФИО3 не произвела процессуальное  правопреемство в деле о банкротстве ОАО "Кубаньхлебопродукт" не свидетельствует о  мнимости договора, поскольку такое поведение вытекает из принципа диспозитивности  гражданских правоотношений.  

Кроме того, из итогового отчета управляющего ОАО "Кубаньхлебопродукт" от  14.02.2017 следует, что к моменту заключения договора уступки прав требования к  

ООО "РИАС" (21.06.2016) формирование конкурсной массы ОАО "Кубаньхлебопродукт"  было окончено, нерелизованным оставались лишь ТМЦ на сумму 9,2 тыс. рублей. Расчеты  с кредиторами в большей части были окончены.  

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, с большой  очевидностью процессуальное правопреемство в реестровой части задолженности  

ОАО "Кубаньхлебопродукт" не погасило бы требования ФИО3 В свою очередь,  поскольку текущая задолженность судебным актом арбитражного суда подтверждена не  

была, а Закон о банкротстве не связывает обязанность текущих кредиторов подтвердить  требования судебным актом, процессуальное правопреемство не требовалось.  

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном  или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие  случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Согласно статьям 16, 189.85 Закона о банкротстве изменения в реестр требований  кредиторов вносятся арбитражным управляющим на основании судебного акта  арбитражного суда.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об  отсутствия препятствий для удовлетворения заявления ФИО3 о замене  кредитора ОАО "Кубаньхлебопродукт" в реестре требований кредиторов должника на  правопреемника.  

Кроме того, само по себе правопреемство не привело к увеличению объема прав,  перешедших к ФИО3, и поэтому не изменило размера и очередности  погашения требований иных кредиторов.  

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что  доводы апеллянтов, изложенные в апелляционных жалобах, основаны на ошибочном  толковании норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые  имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на  обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой  инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными, и не  могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.  

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и  объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая  оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и нормам права.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного  акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2022 по делу   № А32-42120/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его  принятия.  

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном  статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий Я.А. Демина 

Судьи Н.В. Сулименко 

Г.А. Сурмалян