ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41790/2024

26 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В.Потаповой,

при участии:  

от истца представителей  ФИО1 по доверенности от 15.07.2024;  ФИО2 по доверенности от 27.05.2024, 

от ответчиков представителя ФИО3 по доверенности от 29.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39943/2024)  ФИО4 в интересах ООО «ФТ Логистик» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 по делу № А56-41790/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью "ФТ Логистик" 

к 1) индивидуальному предпринимателю ФИО5 

2) обществу с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТ 7" 

о признании сделок недействительными,

установил:

ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Проект 7», в котором просил признать Договор №Ю-1/01.06 возмездного оказания юридических услуг от 01.06.2021 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Проект 7» суммы неосновательного обогащения в размере 4750 000 руб. 00 коп.; признать агентский договор №АГ-01-01/22 от 01.01.2022 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО5 суммы неосновательного обогащения в размере 5 160 000 руб. 00 коп.

Решением  арбитражного суда первой инстанции от 28.10.2024 в иске отказано.

Истцом подана  и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить в части отказа в признании  недействительным агентского договора № АГ-01-01/22 от 01.01.2022 и взыскании неосновательного обогащения в размере 5160000 руб., принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного истцом требования: признать агентский договор №АГ-01-01/22 от 01.01.2022 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО5 суммы неосновательного обогащения в размере 5160000 руб. 00 коп. Податель апелляционной  жалобы ссылался, что ФИО4 является участником ООО «ФТ Логистик» (60%),  ФИО5  является участником ООО «ФТ Логистик» (40%) и единовременно на дату заключения оспариваемых договоров являлся участником ООО «ПРОЕКТ 7» (100 %). ФИО5 дал указания сотрудникам как истца, так и ответчика, на подготовку и подписание договоров, без ведома второго участника истца ФИО4 (60%) - договора №Ю-1/01.06 возмездного оказания услуг от 01.06.2021, агентского договора №АГ-01-01/22 от 01.01.2022.  В рамках агентского договора №АГ-01-01/22 от 01.01.2022 между ООО «ФТ  Логистик» и ИП ФИО5 в период с 07.02.2022 по 30.03.2023 ООО «ФТ Логистик» выплатило ИП ФИО5 5160000,00 руб. (далее - Договор 2). Указанная сделка, как полагает податель апелляционной жалобы, была совершена в интересах участника ООО «ФТ Логистик» ФИО5 с подконтрольной ему компанией ООО «Проект 7» (доля владения 100%), а также ИП ФИО5, в то время как истец не давал согласия на заключение данных сделок в порядке статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников ООО «ФТ Логистик» по вопросу одобрения вышеуказанных сделок не проводилось. Оспариваемый агентский договор заключен только в интересах одного участника ФИО5 при отсутствии реальной экономической выгоды. ФИО5 допускает в отношении Общества невозврат задолженности своей компанией FAST TRAIN OU в размере 12 млн. руб., то есть действует намеренно Обществу в ущерб. Зная, что его компания должна Обществу 12 млн. руб., ФИО5 поручал выплачивать себе на ИП с предпочтением перед погашением указанного долга плату по оспариваемому договору, что лишает права заявлять о добросовестности и о деятельности в интересах Общества.  Представленная переписка свидетельствует об осуществлении ответчиком своих полномочий, предусмотренных ст. 65.2 ГК РФ и п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью № 14-ФЗ. Переписка подтверждает, что от заключения оспариваемого агентского договора степень участия ответчика в делах Общества не зависела и не изменилась. Арбитражный суд первой инстанции со ссылкой на ст. 174 ГК РФ неправильно распределил бремя доказывания между сторонами спора. Возложение на истца обязанности доказать причинение оспариваемыми сделками ущерба Обществу не соответствует актуальному правоприменительному подходу Верховного Суда РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 N 307-ЭС23-29560 по делу N А56-33796/2022). Констатация же наличия конфликта интересов, в свою очередь, возлагает бремя доказывания отсутствия ущерба интересам представляемого и соответствия заключенной сделки рыночным условиям на ответчика. Податель апелляционной  жалобы полагает, что на истцу надлежало представить доказательства того, что «на более выгодных условиях и по более выгодной цене ООО «ФТ Логистик» мог заключить договор, аналогичный спорному агентскому договору», а ответчик должен был доказать, почему заключение агентского договора с участником ИП ФИО5 повлекло для истца какую-либо выгоду.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против доводов подателя апелляционной жалобы, решение просил оставить без изменения. Дал пояснения по фактическим обстоятельствам, указанным подателем апелляционной  жалобы, которые, по мнению ответчика, были исследованы и оценены судом первой инстанции надлежащим образом.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены  в апелляционном порядке с применением части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения представителя ответчиков в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  дела, ФИО4 является участником ООО «ФТ Логистик» с долей владения в уставном капитале 60%, что подтверждается списком участников Общества и выпиской ЕГРЮЛ.

Ответчик ФИО5 является участником ООО «ФТ Логистик» с долей владения в уставном капитале 40%, что подтверждается списком участников Общества и выпиской ЕГРЮЛ.

Кроме этого, Ответчик ФИО5 является индивидуальным предпринимателем (ОГРНИП 

<

***>) и владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «Проект 7» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>), что подтверждается выпиской ЕГРИП / ЕГРЮЛ.

Истец ссылался, что в нарушение п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Истец не был извещён о ряде сделок, в совершении которых имелась заинтересованность.

В рамках договора №Ю-1/01.06 возмездного оказания юридических услуг от 01.06.2021 между ООО «ФТ Логистик» и ООО «Проект 7» в период с 27.07.2021 по 27.06.2023 ООО «ФТ Логистик» выплатило ООО «Проект 7» 4 750 000,00 руб.

В рамках агентского договора №АГ-01-01/22 от 01.01.2022 между ООО «ФТ Логистик» и ИП ФИО5 в период с 07.02.2022 по 30.03.2023 ООО «ФТ Логистик» выплатило ИП ФИО5 5 160 000,00 руб. 

По мнению истца, указанные сделки были совершенны в интересах участника ООО «ФТ Логистик» ФИО5 с подконтрольной ему компанией ООО «Проект 7» (доля владения 100%), а также ИП ФИО5, в то время как истец не давал согласия на заключение данных сделок в порядке статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников ООО «ФТ Логистик» по вопросу одобрения вышеуказанных сделок не проводилось. Информация о совершении указанных сделок истцу, как он указывал,  стала известна после смены 22.06.2023 исполнительного органа в Обществе, который сообщил истцу о сделках с заинтересованностью.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что истец по настоящему должен доказать не только тот факт, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, но и тот факт, что соответствующие сделки причинили ущерб Обществу. Суд установил, что о договоре №Ю-1/01.06 возмездного оказания юридических услуг от 01.06.2021 истец должен был узнать не позднее 30.04.2023. Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 26.04.2024, то есть с пропуском установленного срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком и что явилось самостоятельным основанием для отказа в иске в этой части. В отношении агентского договора №АГ-01-01/22 от 01.01.2022 суд первой инстанции  указал на  недоказанность совокупности обстоятельств, позволяющих признать указанный договор недействительным по заявленным основаниям. Суд не принял довод  истца об обнаружении факта заключения с ответчиками договоров только в 2023 году, как противоречий материалам дела. Так, истец 28.06.2024 одобрил все действия ФИО6 по итогам ее работы как генерального директора Общества, заключившей указанный договор от лица Общества, выплатив ей премию в размере 1 688 000 рублей, соответственно, у истца не имелось претензий в части заключения спорного договора Обществом. При этом суд первой инстанции обратил внимание, что исковые требования по настоящему делу заявлены в ответ на оспаривание ответчиком аналогичных сделок с заинтересованностью истца (дело А56-125509/2023) и не связаны, в действительности, с защитой нарушенного права, а являются элементом сложившегося корпоративного конфликта, что следует квалифицировать как злоупотребление правом со стороны истца, что в соответствии со ст. 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в защите права. 

Участвующими в деле лицами не заявлено возражений в части отказа  судом первой инстанции в признании недействительным договора №Ю-1/01.06 возмездного оказания юридических услуг от 01.06.2021 и применения заявленных последствий.

Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и  отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого. 

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об обществах указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

Ущерб интересам общества в результате заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки и лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки (абзацы четвертый - шестой пункта 6 статьи 45 Закона об обществах). 

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора. Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки.

Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки (ее одобрении), то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

В рассматриваемом случае объективно не подтверждено наличие совокупности условий для признания договора недействительным, как и не имеется доказательств того, что истцу было отказано в предоставлении информации об оспариваемом договоре.

В соответствии с подпунктами 3-4 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В рассматриваемом случае информация о совершенных сделках от истца не скрывалась, как было указано судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной  жалобы, платежи по сделке проходили в безналичном порядке.

Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса РФ и разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25), следует, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, лежит на истце, заявляющем требования о признании оспоримой сделки недействительной (статья 65 АПК РФ). В Постановлении № 25 дается толкование понятия «явный ущерб» - о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Таким образом, суд первой инстанции, распределяя бремя доказывания, правомерно указал, что истец по настоящему должен доказать не только тот факт, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, но и тот факт, что соответствующие сделки причинили ущерб Обществу.

Ссылки истца на судебную практику – Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 N 307-ЭС23-29560 по делу N А56-33796/2022) не опровергают выводов суда первой инстанции. 

Как отметил Верховный Суд РФ в указанном судебном акте, с точки зрения Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, при оценке причинения ущерба для общества вследствие совершения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, необходимо принимать во внимание не только основные имущественные предоставления сторон по таким договорам (например, ценовые условия в договорах купли-продажи, условия об арендной ставке в договорах аренды и т.п.), но и иные сопутствующие условия, в частности, условия о рассрочке платежа, санкции за ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств, возложение дополнительных обязанностей на одну из сторон договора и т.д. О наличии негативных имущественных последствий для корпорации может свидетельствовать, например, тот факт, что имущество, отчужденное или переданное во временное владение и (или) пользование на основании оспариваемой сделки, впоследствии было также отчуждено или передано во временное владение и (или) пользование получателем, и встречные имущественные предоставления сторон по таким договорам существенно различаются.

В рассматриваемом случае подобные обстоятельства отсутствуют, что установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы. Экономическая целесообразность агентского договора для Общества обусловлена управлением ответчиком договорной работой с уже имеющимися контрагентами Общества, а также наиболее выгодных для Общества условий взаимодействия с контрагентами. Корпоративная переписка между работниками Общества и ответчиком свидетельствует о том, что ответчик в период действия агентского договора №ЛГ-01-01/22 от 01.01.2022 управлял парком вагонов Общества, контролировал экспедиторскую деятельность ООО «ФТ Логистик», контролировал задолженность перед ОАО «РЖД», устанавливал ставки аренды вагонов с контрагентами, формировал план работы ООО «ФТ Логистик» на будущие периоды, вел переговоры с контрагентами, в том числе ТОО «Atasu Logistics», ООО «Жешарский ЛКП», ТОО «Глобаллинк Транспортэйшн энд Лоджистикс Ворлдвайд», ООО «НТС» и др., контролировал подписание соглашений к действующим договорам с контрагентами, передавал в ООО «ФТ Логистик» контакты представителей контрагентов и т.д. В качестве результатов экономической целесообразности заключения агентского договора с ответчиком предоставлены счета-фактуры с ЛО «Евросиб СПб-ТС» по договору №А-35-07/19 от 25.07.2019 на сумму не менее 79 342 080 рублей, с ООО «Жсшартский ЛПК» по договору аренды грузовых вагонов №645Л/ЖЛПК от 06.10.2017 на сумму не менее 33 164 760 рублей. Получение выручки в размере 112 506 840 рублей в период действия спорного договора обосновывают затраты Общества на агента в размере 5 160 000 рублей с целью получения данной выручки.

Согласно абзацу 3 части 1 статьи 2 ГК РФ Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Сам по себе тот факт, что ФИО5 является участником Общества не означает, что он должен был осуществлять услуги на безвозмездных началах, как и не означает запрет на ведение предпринимательской деятельности с целью получение прибыли, притом, что для Общества было обычной деловой практикой привлекать своих учредителей для взаимодействия с контрагенами, о чем истец не мог не знать.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 28.10.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

С.М. Кротов

 В.В. Черемошкина