ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-16713/2019

г. Вологда

19 марта 2020 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Романовой А.В. без вызова сторон, рассмотрев в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДСК - Логистика» на решение Арбитражного суда Тверской области от 17 января 2020 года по делу № А66-16713/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ДСК - Логистика» (адрес: 170036, 

<

...>;ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сталь» (адрес: 170033, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Общество) о взыскании554 793 руб. задолженности по договору от 23.11.2016 по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 09.01.20103 № 004-з/13, а также 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области, администрация города Твери.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 17.01.2020 (резолютивная часть вынесена 25.12.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

Компания с решением не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой (с учетом дополнений к ней) просит его отменить и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- судом не устанавливалось обстоятельство действительности соглашения от 15.11.2017о расторжении договора уступки от 23.11.2016, так как обстоятельства действительности соглашения противоречат материалам дела;

- договором уступки обязанность уведомления арендодателя о смене арендатора не возложена на Компанию;

- вывод суда о том, что до расторжения договора уступки Компания не выполнила возложенные на нее обязательства, в связи с чем расторжение договора возможно по соглашению сторон не подтверждается материалами дела;

- суд необоснованно отказал в переходе к рассмотрению настоящего дела по общим правилам искового производства;

- судом нарушен порядок размещения документов в электроном виде, в связи с чем истец не мог в полном объеме своевременно ознакомиться с представленными ответчиком документами.

Стороны надлежащим образом извещены о принятии апелляционной жалобы к производству в порядке упрощенного производства и ее рассмотрении без вызова сторон.

Ответчик и администрация города Твери  в отзывах на жалобу против ее удовлетворения возражали.

Ответчик дополнительно в отзыве указал на то, что первоначальная апелляционная жалоба подписана неуполномоченным лицом, в связи с чем она подлежит оставлению без рассмотрения.

Суд апелляционной инстанции отклонил данное ходатайство в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 148 АПК РФ, поскольку дополнительное обоснование к апелляционной жалобе подписано уполномоченным представителем ответчика.

Дело рассмотрено апелляционным судом единолично без вызова сторон в соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ и пунктом 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве».

От истца поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу решения по делу № А66-1709/2020.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев данное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку отсутствуют основания предусмотренные статьями 143-144 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области и Компания заключили договор аренды земельного участка от 09.01.2013 № 004-з/13, предназначенного для комплексного освоения в целях жилищного строительства.

Согласно указанному договору Компании в аренду передан земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 69:40:0100033:2932, площадью 11 183 кв.м, расположенный по адресу:

<

...> предназначенный для комплексного освоения в целях жилищного строительства.

Компания (Правообладатель) и Общество (Правоприобретатель) 23.11.2016 заключили договор по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка, в соответствии с которым истец передает ответчику все права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка от 09.01.2013 № 004-з/13.

В соответствии с пунктом 1.2 договора факт регистрации договора аренды подтверждается записью регистрации от 05.02.2013№ 69-69-02/008/2013-498.

Договор по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) от 23.11.2016 зарегистрирован в установленном законом порядке 05.06.2017.

Согласно пункту 1.3 договора цессии установлено, что участок относится к землям, государственная собственность на которые не разграничена.

Согласно пункту 2.1 договора цессии в счет уступаемых прав Правоприобретатель уплачивает Правообладателю компенсацию в размере 554 793 руб. (в т.ч. НДС 84 629 руб. 44 коп.) в соответствии с порядком, установленным пунктом 2.2 настоящего договора.

Выплата компенсации производится Правоприобретателем в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего договора (пункт 2.2 договора цессии).

Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Правообладателя (пункт 2.3 договора цессии).

Пунктом 3.1 договора цессии установлено, что права и обязанности, согласно пункту 1.2 настоящего договора передаются ответчику в пределах срока действия договора аренды, а именно: максимальный срок осуществления жилищного и иного строительства – 48 месяцев со дня утверждения в установленном порядке документации по планировке территории, но не позднее 62 месяцев со дня подписания договора аренды земельного участка от 09.01.2013 № 004-з/13.

В соответствии с пунктом 4.2.1 договора цессии ответчик обязан принять на себя права и обязанности истца, предусмотренные договором аренды земельного участка, предназначенного для комплексного освоения в целях жилищного строительства от 09.01.2013 № 004-з/13 в отношении временного владения и пользования участком, возникающие с момента государственной регистрации настоящего договора.

Согласно акту приема-передачи от 23.11.2016, подписанному истцом и ответчиком, обязательства, предусмотренные договором по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 23.11.2016 исполнены в полном объеме.

Полагая, что договор от 23.11.2016 по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка является мнимой сделкой, Общество обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Компании о признании договора по передаче (уступке) прав и обязанностей (цессии) недействительной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 12.02.2019 по делу № А66-16508/2018 Обществу отказано в удовлетворении требования о признании договора цессии ничтожной сделкой.

Компания претензионными письмами от 27.09.2017 № 14 и от 09.09.2019 предлагала Обществу в добровольном порядке выплатить компенсацию в размере 554 793 руб.

Поскольку данные претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции заявленные требования признал необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 настоящего Кодекса).

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 3.1 договора цессии установлено, что права и обязанности, согласно п. 1.2. настоящего договора передаются ответчику в пределах срока действия договора аренды, а именно: максимальный срок осуществления жилищного и иного строительства – 48 месяцев со дня утверждения в установленном порядке документации по планировке территории, но не позднее 62 месяцев со дня подписания договора аренды земельного участка № 004-з/13.

В соответствии с пунктом 4.2.1 договора цессии ответчик обязан принять на себя права и обязанности истца, предусмотренные договором аренды земельного участка, предназначенного для комплексного освоения в целях жилищного строительства № 004-з/13 в отношении временного владения и пользования участком, возникающие с момента государственной регистрации настоящего договора.

Вместе с тем, как правомерно указано судом первой инстанции, договор цессии зарегистрирован в установленном законом порядке только 05.06.2017, при том, что обязанность по его регистрации возложена договором на истца (пункт 4.1.3 договора цессии).

Согласно пункту 4.1.2 договора цессии Правообладатель (Компания) обязан в трехдневный срок передать Правоприобретателю (Обществу) по акту приема-передачи заверенную надлежащим образом копию договора аренды№ 004-з/13, а также дополнительного соглашения от 09.02.2015 № 5-15 и иные документы, связанные с предоставляемыми правами и обязанностями.

Вместе с тем доказательств передачи данных документов ответчику истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Кроме того, как указано судом первой инстанции, Компания сообщила Департаменту управления имуществом и земельными ресурсами Тверской области о заключении договора цессии только письмом от 24.01.2018 № 18, просила считать с 23.11.2016 арендатором по договору аренды земельного участка № 004-з/13 Общество.

Истец и ответчик 15.11.2017 заключили соглашение о расторжении договора цессии, в связи с неисполнением Правоприобретателем обязательства по уплате компенсации в размере 554 793 руб.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 2 соглашения).

Согласно пункту 3 соглашения обязательства сторон по вышеназванному договору прекращаются с момента вступления в силу настоящего соглашения.

Данное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Соглашение о расторжении договора не оспорено, его достоверность не опровергнута, о фальсификации данного доказательства применительно к статье 161 АПК РФ не заявлялось.

Таким образом, после заключения сторонами соглашения о расторжении договора от 15.11.2017, то есть прекращения обязательств сторон из него возникших, истец не вправе требовать выплаты компенсации по договору цессии в размере 554 793 руб. 

С учетом изложенного правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имелось.

Ссылка истца на необоснованный отказ суда в переходе к рассмотрению данного дела по общим правилам искового заявления, также отклоняется судом апелляционной инстанции.

Исковое заявление о взыскании денежных средств в сумме 554 793 руб. входит в перечень дел, которые подлежат рассмотрению в порядке упрощенного производства в силу части 1 статьи 227 АПК РФ.

Из материалов дела не следует, что ответчик обращался в суд первой инстанции с ходатайством о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Между тем само по себе наличие возражений стороны против рассмотрения дела в порядке упрощенного производства, не является основанием для рассмотрения дела по общим правилам искового производства. 

Обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения настоящего спора в порядке упрощенного производства ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство ответчика и рассмотрел дело в порядке упрощенного производства.

Ссылка истца на нарушение процессуальных норм, выразившееся в нарушении порядка размещения документов в электроном виде, в связи с чем истец не мог в полном объеме своевременно ознакомиться с представленными ответчиком документами, отклонятся судом апелляционной инстанции.

Как следует из размещенных на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» сведений, поступившие от ответчика возражения с приложением, опубликованы в установленном порядке, однако документы ошибочно опубликованы как поступившие от истца.

Вместе с тем, размещение в электронном виде поступивших документов на сайте суда, не лишает участника процесса права знакомиться с материалами дела на бумажном носителе и не освобождает от обязанности самостоятельно предпринимать меры для получения информации о движении дела (часть 6 статьи 121 АПК РФ) с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Между тем, материалы дела не содержат каких-либо письменных доказательств ни о направлении истцом своих возражений относительно неразмещения возражений, ни о попытке ознакомиться с поступившими в суд документами путем направления письменного ходатайства, в том числе и в электронном виде.

Истец предусмотренным частью 1 статьи 41 АПК РФ правом на ознакомление со спорным документом на бумажном носителе не воспользовался.

Следует отметить и то обстоятельство, что приложенные к отзыву ответчика документы носят двусторонний и общедоступный (выписки) характер и должны иметься у истца.

При таких обстоятельствах доводы подателя жалобы о том, что истец был лишен возможности представить свои возражения на отзыв ответчика несостоятельны, и отклоняются апелляционным судом. 

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств по делу при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда в обжалуемой части не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 17 января 2020 года по делу № А66-16713/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДСК - Логистика» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

А.В. Романова