Дело № А79-7731/2013

г. Владимир

14 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2017.

В полном объеме 

постановление

 изготовлено 14.11.2017.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Протасова Ю.В., 

судей Кириловой Е.А., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Столярная мастерская» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 15.09.2017 

по делу № А79-7731/2013, 

принятое судьей Сарри Д.В. 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Столярная мастерская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3 

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Столярная мастерская» (далее - ООО «Столярная мастерская», должник) конкурсный управляющий ФИО3 (далее - ФИО3, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника:

-   договор от 10.07.2011, заключенный между ООО «Столярная мастерская» и ФИО4 (далее - ФИО4), о продаже 1/6 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 21:01:01:0502:1 общей площадью 11268 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>;

-   договор от 23.06.2011, заключенный между ООО «Столярная мастерская» и ФИО4 о продаже здания - склад (литер В, Г), общей площадью 645,9 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, на земельном участке площадью 11268 кв. м.;

-   договор от 10.07.2011, заключенный между ООО «Столярная мастерская» и ФИО5 о продаже имущества, расположенного по адресу: 

<

...>/3 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 21:01:01:0502:1 общей площадью 11268 кв. м, расположенный по адресу:      

<

...>. 

Кроме того, просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Столярная мастерская» имущества, отчужденного на основании договора от 10.07.2011, заключенного между ООО «Столярная мастерская» и ФИО5 и на основании договора от 10.07.2011 и 23.06.2011, заключенного между ООО «Столярная мастерская» и ФИО4

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО6.

Определением от 15.09.2017 Арбитражный суд Чувашской                 Республики - Чувашии отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, представитель участников общества с ограниченной ответственностью «Столярная мастерская» ФИО2 (далее - ФИО2) обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт.

          Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не учел и не принял во внимание все обстоятельства дела, что привело к вынесению судом незаконного определения. Полагает, что суд первой инстанции неправомерно отнес в преюдициальным не факты и обстоятельства, а оценочные суждения, при наличии обстоятельств, при которых причинение вреда кредиторам предполагается, освободил ответчиков от обязанности доказывания. Кроме того, считает, что отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии нарушил пункт 1 статьи 82 АПК РФ. Подробно доводы ФИО2 изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.06.2011 между ООО «Столярная мастерская» в лице директора ФИО7 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым последний купил в собственность нежилое здание -склад (литеры В, Г) обшей площадью 645,9 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 11268 кв. м по адресу: 

<

...>.

Стоимость объекта недвижимости определена в сумме 1 255 412 руб., которая подлежит выплате в день подписания договора (пункт 4 договора) (том 1, л. д. 29).

10.07.2011 между ООО «Столярная мастерская» (продавец) в лице директора ФИО7 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил земельный участок в общую долевую собственность 1/6 доли в праве, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий, общей площадью 11268 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>.

Отчуждаемый земельный участок оценивается по соглашению сторон и продан за 256 333 руб., уплаченные покупателем продавцу полностью в день подписания договора (пункт 4 договора).

Согласно пунктам 8 договоров обязательство продавца по передаче недвижимого имущества покупателю и обязательство покупателя принять недвижимое имущество на праве собственности считается исполненным с момента подписания договора (том 1, л. д. 30).

По договору купли-продажи от 10.07.2011, заключенному между ООО «Столярная мастерская» ФИО7 (продавец) и ФИО5 (покупатель), покупателем приобретено в собственность недвижимое имущество:

-   одноэтажное кирпичное здание с одноэтажным кирпичным пристроем, навес без стен, сооружение - котельная (литеры Л, Л1, М, III) общей площадью 97,6 кв. м;

-   двухэтажное кирпичное здание с двухэтажным кирпичным пристроем -административно-бытовой корпус (литеры Е, Е1) общей площадью 541,4 кв. м;

-   двухэтажное кирпичное здание - сборочный цех (литеры А, Б) обшей площадью 994,1 кв. м;

-   земельный участок в общую долевую собственность1/2 доли в праве на категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий, общей площадью 11 268 кв. м, кадастровый номер: 21:01:010502:1.

Согласно пункту 4 договора отчуждаемое имущество оценено сторонами и продано за 6 574 718 руб. (том 1, л. д. 31).

23.08.2013 по договору купили - продажи ФИО4 (продавец) продал, а ФИО6 (покупатель) купил в собственность следующее имущество:

-   одноэтажное кирпичное здание склад (литеры В, Г) обшей площадью 645,9 кв. м Литера В, представляет собой навес без стен, общая площадь литеры Г составляет 645,9 кв. м;

-   земельный участок в общую долевую собственность 1/6 доли в праве, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий, общей площадью 11268 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>.

Отчуждаемое недвижимое имущество оценивается по соглашению сторон и продан за 1 511 745 руб., в том числе: склад – 1 255 412 руб., земельный участок -256 333 руб.

Вышеуказанная сумма уплачена покупателем продавцу полностью до подписания договора (пункт 4 договора) (том 1, л. д. 82-83).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.09.2013 принято к производству заявление ООО «Столярная мастерская» и возбуждено производство по делу о его банкротстве.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.11.2013 в ООО «Столярная мастерская» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии  от  01.04.2014 ООО «Столярная мастерская» признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Определением от 02.10.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии  утвердил мировое соглашение, заключенное 15.08.2014 конкурными кредиторами и должником, производство по делуо несостоятельности (банкротстве) ООО «Столярная мастерская» прекращено.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.03.2015 расторгнуто мировое соглашение от 15.08.2014, производство по делу возобновлено, введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании вышеуказанных сделок на основании положений статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что сделки заключены за два года до возбуждения дела о банкротстве заинтересованными лицами, а именно: ФИО4, являющимся дядей директора ООО «Столярная мастерская» ФИО7, ФИО9, являющейся матерью последнего. В результате совершения спорных сделок имущество выбыло из собственности должника по заниженной стоимости, что усматривается из отчета № О-0294/2014 по определению рыночной стоимости прав на спорное недвижимое имущество, находящегося в материалах обособленного спора по заявлению бывшего конкурсного управляющего ООО «Столярная мастерская» ФИО8, что привело к невозможности в полном объеме погасить требования кредиторов, то есть со злоупотреблением правом.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статьям 61.8 и 61.9, пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять в суд от имени должника иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, совершать иные действия, направленные на возврат имущества должника; заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления) (абзац третий пункта 9 Постановления № 63).

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены 23.06.2011 и 10.07.2011, то есть в пределах трех лет до возбуждения 23.09.2013 производства по делу о банкротстве ООО «Столярная мастерская», следовательно, отвечают критериям подозрительности и могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно установил суд первой инстанции, из содержания оспариваемых договоров следует, что они являются возмездными.

По договору купли-продажи от 23.06.2011, заключенному между ООО «Столярная мастерская» и ФИО4, стоимость нежилого здания - склада (литеры В, Г), обшей площадью 645,9 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 11268 кв. м, составила           1 255 412 руб.

По договору купли - продажи от 10.07.2011, заключенному между ООО «Столярная мастерская» и ФИО4, стоимость земельного участка в общей долевой собственности 1/6 доли в праве составила 256 333 руб.

По договору купли-продажи от 10.07.2011, заключенному между ООО «Столярная мастерская» и ФИО5 стоимость недвижимого имущества:

-   одноэтажное кирпичное здание с одноэтажным кирпичным пристроем, навес без стен, сооружение - котельная (литеры Л, Л1, М, III) общей площадью 97,6 кв. м;

-   двухэтажное кирпичное здание с двухэтажным кирпичным пристроем -административно-бытовой корпус (литеры Е, Е1) общей площадью 541,4 кв. м;

-   двухэтажное кирпичное здание - сборочный цех (литеры А, Б) обшей площадью 994,1 кв. м;

-   земельный участок в общую долевую собственность 1/2 доли в праве на категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий, общей площадью              11 268 кв. м, кадастровый номер: 21:01:010502:1, составила 6 574 718 руб.

Лицами, участвующими в обособленном споре, не оспаривается, что ООО «Столярная мастерская» в лице директора ФИО7 и ФИО4 заключено соглашение о проведении взаимозачета от 27.05.2013, согласно которому ООО «Столярная мастерская» погашает задолженность ФИО4 в сумме 761745 руб. за реализованное имущество по договорам купли-продажи от 23.06.2011, от 10.07.2011, а ФИО4 погашает задолженность ООО «Столярная мастерская» в сумме 761745 руб. за арендуемые помещения по договору аренды помещений от 01.08.2011.

27.05.2013 ООО «Столярная мастерская» в лице директора          ФИО7 и ФИО5 заключено соглашение о проведении взаимозачета, согласно которому ООО «Столярная мастерская» погашает задолженность ФИО5 в сумме 3 261 656 руб. 29 коп. за реализованное имущество по договору купли-продажи от 10.07.2011, а ФИО5 погашает задолженность ООО «Столярная мастерская» в сумме 3 261 656 руб. 29 коп. за арендуемые помещения по договору аренды помещений от 22.07.2011.

Ответчиками в материалы дела представлены документы, подтверждающие расчет по спорным договорам купли - продажи, а также их одобрения участниками ООО «Столярная мастерская» (том 5, л. д. 122-135).

Судом первой инстанции установлено, что в рамках дела                 №А79-9360/2013 рассмотрен иск по заявлению ООО «Столярная мастерская» к ФИО4 и ФИО10 о признании недействительными:

-            договора купли-продажи от 23.06.2011, заключенного между ООО «Столярная мастерская» и ФИО4,

-            договора купли-продажи от 10.07.2011, заключенного между ООО «Столярная мастерская» и ФИО4,

-            договора купли-продажи от 10.07.2011, заключенного между ООО «Столярная мастерская» и ФИО5,

-        договора аренды помещений от 01.08.2011, заключенного между ООО «Столярная мастерская» и ФИО4,

-        договора аренды помещений от 01.01.2013, заключенного между ООО «Столярная мастерская» и ФИО4,

-        договора аренды помещений от 22.07.2011, заключенного между ООО «Столярная мастерская» и ФИО5,

-        договора аренды помещений от 01.01.2013, заключенного между ООО «Столярная мастерская» и ФИО5 и применении последствий недействительности сделок.

Требования мотивированы тем, что все договоры со стороны ООО «Столярная мастерская» подписаны ФИО7, который в свою очередь является родственником ФИО4 и ФИО5 Имущество передано по цене, ниже рыночной, что свидетельствует о недобросовестном поведении бывшего директора ФИО7

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.05.2015 в удовлетворении иска отказано. Суд установил, что договоры от имени ООО «Столярная мастерская» подписаны ФИО7, являющимся сыном ФИО5 и племянником ФИО4, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о рождении и ответчиками не оспаривается. Племянники к лицам, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, не отнесены. Следовательно, договор аренды помещений от 01.01.2013, заключенный между ООО «Столярная мастерская» и ФИО4, сделкой с заинтересованностью не является. Сделкой с заинтересованностью является договор аренды от 01.01.2013, заключенный между ООО «Столярная мастерская» и       ФИО5 Истец подтвердил, что арендная плата, установленная в договоре, значительно ниже рыночной.

При этом судом проверена сделкам на основании статьи 10 ГК РФ и сделаны выводы о том, что цена недвижимого имущества, проданного по договорам купли-продажи, соответствует его рыночной стоимости (отчет об оценке № 2101/26.01.11/Ц-0003/Ю-3-С/0003), обязательства по оплате покупателями исполнены путем внесения наличных денежных средств, встречного погашения задолженности общества по договорам займа и аренды. Размер арендной платы стоимости аналогичных услуг не превысил (том 4, л.д. 14-32).

Кроме того, в рамках дела №А79-7023/2015 рассмотрен иск участника должника ООО «Авангард Плюс», интересы которого представляла ФИО2, к ФИО4, ФИО10, ФИО6 о признании недействительными договора купли-продажи от 23 июня 2011 года, заключенного между ООО «Столярная мастерская» и ФИО4;

-  договора купли-продажи от 10 июля 2011 года, заключенного между ООО «Столярная мастерская» и ФИО4;

-   договора купли-продажи от 10 июля 2011 года, заключенного между ООО «Столярная мастерская» и ФИО5;

-   соглашения о проведении взаимозачета от 27 мая 2013 года, заключенного между ООО «Столярная мастерская» и ФИО4;

-   соглашения о проведении взаимозачета от 27 мая 2013 года, заключенного между ООО «Столярная мастерская» и ФИО5, и применении последствий их недействительности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.07.2016 по делу №А79-7023/2016 в удовлетворении иска отказано. При обращении в суд за защитой нарушенного права, участник общества указывал, что договоры купли-продажи и соглашения о проведении взаимозачета совершены с намерением причинить вред ООО «Столярная мастерская» и его участникам, в том числе ООО «Авангард Плюс», и заключены аффилированными лицами без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица.

Суд пришел к выводу, что истец не представил доказательств того, что стороны оспариваемых договоров, а также ФИО7 при их заключении имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В тоже время из представленного ответчиками отчета об оценке №2101/26.01.11/Ц-0003/Ю-3-С/0003 от 21.02.2011, подготовленного ФГУП «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ», следует, что стоимость объектов недвижимости, определенная в оспариваемых договорах купли-продажи соответствует их рыночной стоимости.

Обязательства по оплате покупателями исполнены путем внесения наличных денежных средств, встречного погашения задолженности общества по договорам займа и аренды.

Истцом доказательств причинения ООО «Столярная Мастерская» или ООО «Авангард Плюс» убытков в результате заключения ответчиками оспариваемых договоров и соглашений не представлено (том 4, л.д. 41 -50).

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 решение суда оставлено без изменения. Из указанного судебного акта следует, что участник должника в апелляционной жалобе указывал, что при квалификации цены договоров суд первой инстанции ограничился оценкой лишь отчета об оценке № 2101/26.01.11/Ц- 0003/Ю-3-С/0003, составленного ФГУП «Ростенхинвентаризация-Федеральное БТИ», не соотнеся его с представленным ООО «Аванград Плюс» отчетом №О-0294/2014, подготовленным ООО «Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы».

Полагает, что при наличии в деле противоречащих друг другу отчетов об оценке суд необоснованно отклонил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости зданий и земельного участка. Обращает внимание на отсутствие экономической целесообразности заключения оспариваемых сделок.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что представленные в материалы рассматриваемого обособленного спора отчеты об оценке уже были предметом исследования арбитражного суда при оспаривании ФИО2 аналогичных сделок в рамках искового производства, по аналогичным обстоятельствам, за исключением заявленных конкурсным управляющим специальных оснований для признания сделок недействительными на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с участием тех же лиц. Кроме того, было заявлено истцом и отклонено судом аналогичное ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводам, что действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для коммерческих договоров только рыночную цену. Оснований для признания оспариваемых сделок купли - продажи недействительным (ничтожным) по причине злоупотребления правом и применении последствий их недействительности суд не усмотрел.

Относительно соглашений о проведении взаимозачета от 27.05.2013 по ранее возникшим обязательствам, в том числе по оспариваемым сделкам от 23.06.2011 и от 10.07.2011, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что между сторонами спора имелись взаимные денежные обязательства, факт наличия которых не оспаривается сторонами, произведенный между сторонами зачет взаимных однородных требований соответствует требованиям гражданского законодательства, наличие умысла у ответчиков на причинение вреда ООО « Столярная мастерская» в материалы дела не представлено. Следовательно, основания для признания указанных сделок недействительными по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции отсутствовали.

Таким образом, установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества 2011 года и соглашения о взаимозачетах 2013 года не противоречат закону и иным правовым актам, при их заключении стороны достигли соглашения по всем существенным условиям; произведенный между сторонами зачет взаимных однородных требований соответствуют требованиям гражданского законодательства (том 4, л.д. 51-60).

С установленными вышеуказанными обстоятельствами согласились вышестоящие инстанции, что подтверждается постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.04.2017 и определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2017 № 301-ЭС17-10822 по делу №А79-7023/2015 (том 4, л. д. 149-156).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку судами в рамках дел №А79-9360/2013 и А79-7023/2015, при участии тех же лиц, дана оценка действиям сторон по оспариваемым сделками по признакам злоупотребления правом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что установленные обстоятельства имеют преюдициальное значение при разрешении настоящего обособленного спора.

Таким образом, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии основания для признания сделок недействительными (ничтожными) на основании положений статьи 10 ГК РФ отсутствуют.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

-    стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

-    должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

-    после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 Постановления № 63 предусмотрено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящегопостановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 Постановления № 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)    на момент совершения сделки должник отвечал признакунеплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)      имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Абзацем 34 статьи 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела и анализа требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, на момент заключения оспариваемых сделок 23.06.2011 и 10.07.2011 у ООО «Столярная мастерская» отсутствовали кредиторы.

Данные обстоятельства подтверждаются определениями суда по настоящему делу о включении в реестре требований кредиторов ООО «Столярная мастерская» (том 5, л.д. 37-79).

Определением от 05.02.2014 в реестр требований кредиторов должника включено требование ИФНС России по городу Чебоксары на сумму 1 098 063,98 руб., по обязательствам, возникшим за второй квартал и девять месяцев 2013 года. Определением от 20.05.2014 произведена замена конкурсного кредитора на ФИО11 (том 5, л.д. 47-48, 51-52).

Определением от 18.07.2014 в реестр требований кредиторов должника включено требование ИФНС России по городу Чебоксары на сумму 41512,07 руб., в том числе пени по налогу на добавленную стоимость и пени по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и на медицинское обязательное (том 5, л.д. 53-54).

Определением от 27.01.2014 в реестр требований кредиторов должника включено требование Чебоксарского городского отделения Чувашского республиканского отделения «Всероссийское добровольное пожарное общество» на сумму 15526,31 руб., по обязательствам, возникшим на основании договора от 01.02.2012. Определением от 30.07.2014 произведена замена конкурсного кредитора на ФИО2 (том 5, л.д. 60-61).

Определением от 18.09.2015 в реестр требований кредиторов должника включено требование ИФНС России по городу Чебоксары на сумму 1423,08 руб., 53048,10 руб., 2785,74 руб., по обязательствам, возникшим с 2013 года (том 5, л.д.

65-71).

Оспариваемые сделки купли - продажи заключены должником 23.06.2011 и 10.07.2011, при этом заявление о признании ООО «Столярная мастерская» банкротом принято к производству арбитражного суда 23.09.2013.

Пунктом 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Фактические обстоятельства по делу свидетельствуют, что спорные сделки совершены с заинтересованными по отношению к должнику лицами.

Как указывалось ранее для признания сделки недействительной, необходимо наличие совокупности обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Однако, как верно установил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае, с учетом установленных судом обстоятельств, на момент совершения спорных сделок у ООО «Столярная мастерская» отсутствовали кредиторы, которые в настоящий момент включены в реестр требований кредиторов должника. Обязательства перед конкурсными кредиторами возникли у должника после заключения спорных договоров купли-продажи от 23.06.2011 и от 10.07.2017.

Доводы конкурсного управляющего и участника должника о занижении цены производственной базы при заключении спорных договоров купли - продажи являлись предметом рассмотрения в рамках дела №А79-7023/2015, получили надлежащую оценку и, как указывалось ранее, имеют преюдициальное значение.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимости судом отклонено судом в рамках дела №А79-7023/2015, что подтверждается протоколом судебного заседания от 20.05.2016 (том 5, л.д. 136-138).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ФИО2 о назначения судебной экспертизы.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности совокупности условий необходимых для признания сделок недействительными, а именно то, что стороны сделок действовали в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции обоснованно отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявленного требования.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств обратного заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Согласно пункту 2 части 2 статьи 333.37 Налогового кодекса РФ заявитель апелляционной жалобы освобождается от уплаты госпошлины по делам, рассматриваемым арбитражными судами.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 15.09.2017 по делу № А79-7731/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Столярная мастерская» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 ? 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Рубис

Е.А. Кирилова