ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-69299/23-117-286

05 июля 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "ЛОГО ТРЕЙД" (190020, 

<

...> ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 219.02, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.04.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 783901001)

к 1. ФИО1

2. ФИО2

3. ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности

в отсутствии участвующих в деле лиц, 

 

установил:

ООО "ЛОГО ТРЕЙД" (далее – истец, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о солидарном привлечении ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее – ФИО1, ФИО2, ФИО3, совместно именуемые ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ВЕСТАТЕКС" (г. Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2010, ИНН: 

<

***>, КПП: 770301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, Дата прекращения деятельности: 20.01.2023).

Стороны в предварительное судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, ст. 123 АПК РФ.

Ответчики отзывы на иск не представили.

03.06.2024 от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд на основании ч. 4 ст. 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии участвующих в нем лиц.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2020 по делу № А40-162631/20-156-1247 с ООО "ВЕСТАТЕКС" в пользу ООО "ЛОГО ТРЕЙД" взысканы сумма основного долга в размере 565 372 руб. 72 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 23.08.2019 по 22.10.2019 в размере 6 679 руб. 92 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 14 364 руб. 10 коп., всего на сумму 586 416 руб. 74 коп. В остальной части иска отказано.

16.12.2020 взыскателем получен исполнительный лист, на основании которого было возбуждено исполнительное производство, приведшее к исполнению на сумму 3 814 руб. 60 коп.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих об исполнении судебного акта на сумму 582 602 руб. 14 коп. (586 416 руб. 74 коп. - 3 814 руб. 60 коп.).

Решением МИФНС № 46 по г. Москве от 20.01.2023 деятельность ООО ""ВЕСТАТЕКС" прекращена, организация исключена из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На указанную дату согласно сведениям ЕГРЮЛ, с 16.03.2021 ФИО2 являлся генеральным директором, с 19.02.2021 ФИО3 являлся единственным его участником, ранее единственным участником и генеральным директором общества выступал ФИО1

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу требований ст. 3.1. Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе, вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п. 1 и 2 названной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу п. 3 ст. 64.2. ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1. ГК РФ.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что ответчиками, не было предпринято никаких действий в целях исполнения обязательств перед истцом, а  также не было предпринято никаких действий в целях недопущения исключения названного общества из Единого государственного реестра юридических лиц, в результате чего остались неисполненными обязательства общества перед истцом, суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для возложения на ответчиков обязанности по возмещению причиненных истцу убытков в сумме 2169772руб. 89 коп. (с учетом доначисления процентов за пользование чужими денежными средствами по 24.06.2021 (дата прекращения деятельности ООО "РСК 24") применительно к положениям ст. 419 ГК РФ). В остальной части уточненные требования истца подлежат оставлению без удовлетворения в связи с прекращением обязательств ликвидацией юридического лица.

При этом, признавая обоснованным исковые требования в части, суд исходит из того, что ответчиками в материалы дела не предоставлено ни одного доказательства в обоснование отсутствия в их действиях недобросовестного или неразумного поведения, в то время, как по смыслу п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случае отказа лица от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом такое лицо.

Более того, суд не ставит под сомнения правовые позиции, сформированные в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС19-18285 от 30.01.2020 по делу № А65-27181/18, Определении Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС20-180 от 25.08.2020 по делу № А21-15124/2018, но учитывает, что в ситуации предоставления истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, именно ответчики должны дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра, невозможности исполнения соответствующего обязательства и представить доказательства правомерности своего поведения.

Как указано ранее, 02.12.2020 состоялось решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-162631/20-156-1247, с ООО "ВЕСТАТЕКС" в пользу ООО "ЛОГО ТРЕЙД" взысканы денежные средства в сумме 586 416 руб. 74 коп.

16.12.2020 взыскателем получен исполнительный лист.

23.12.2020 ООО "ВЕСТАТЕКС" в лице ФИО1 подана апелляционная жалоба, принятая к производству Девятого арбитражного апелляционного суда 13.01.2021.

19.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2217701248587 об увеличении уставного капитала ООО "ВЕСТАТЕКС" за счет вклада ФИО3

13.03.2021 в ЕГРЮЛ зарегистрирована смена генерального директора ООО "ВЕСТАТЕКС" с ФИО1 на ФИО2

02.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ФИО1 из состава участников общества и переходе доли 80% обществу.

При этом, уже 08.06.2021, то есть спустя два месяца после выхода ФИО1 из состава участников общества, налоговый орган внес в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице).

Таким образом, суду представляется возможным сделать вывод, что ФИО1, преследуя цель избежать привлечения к ответственности/ затруднения привлечения к ответственности за причиненный вред истцу в результате действий (бездействия) возглавляемого им общества, намеренно совершил действия, направленные на создание видимости передачи реального контроля над обществом номинальному директору/ участнику.

Приходя к такому выводу, суд учитывает общедоступные сведения о том, что аналогичным образом при вхождении ФИО3 в качестве участника и при назначении ФИО2 в качестве генерального директора в состав целого ряда корпораций последние, как следствие, находятся либо в стадии ликвидации, либо уже прекратили свою деятельность в административном порядке (ИНН 

<

***>, 7709485171, 7736216604, 7719668738, 9729073476, 7727445044, 7707422507, 7704783223, 7701837375, 7716892202, 77227449704, 7723370905, 9715322154, 7723442204, 7707440256, 7724425900, 9731031307, 7707422507, 9718082084, 9705036757, 7731460863, 7708801280, 6501211003, 9204025088, 7721198945, 7705877604).

При этом, уклонение, в том числе, ФИО3/ ФИО2 от соответствующей обязанности, возникшей у них с момента назначения на должность генерального директора/ вступления в состав участников, свидетельствует о том, что непосредственно пассивное поведение данных лиц и привели, в числе прочего, к исключению общества из ЕГРЮЛ. В рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено ни одного обстоятельства, также свидетельствующего об освобождении названных лиц от применения к ним соответствующей меры ответственности.

При этом, признавая упречным поведение ответчиков, суд исходит из того, что для недопущения исключения ООО "ВЕСТАТЕКС" из Единого государственного реестра юридических лиц, ответчикам достаточно было воспользоваться правом, закрепленным в п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела подобных обстоятельств не установлено.

В рассматриваемом случае суд исходит из того, что ответчики знали о возникновении у ООО "ВЕСТАТЕКС" обязанности по исполнению вступившего в законную силу судебного акта, но не предприняли никаких мер к его добровольному исполнению, напротив, по сути, допустили возможность исключения из ЕГРЮЛ ООО "ВЕСТАТЕКС" в административном порядке при наличии соответствующей задолженности.

Вывод суда о том, что ответчики знали о наличии соответствующей задолженности у ООО "ВЕСТАТЕКС" перед истцом обусловлен вынесением судебного акта. Кроме того, совокупность данных обстоятельств, свидетельствует о том, что со стороны истца были предприняты все необходимые меры для восстановления его нарушенных имущественных прав.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков в соответствии со ст. 110 АПК РФ в равных долях.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд 

 

решил:

Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОГО ТРЕЙД" в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в сумме 582 602 руб. 14 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 14 652 руб. по 4 884 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                     Е.А. Большебратская