АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А08-1089/2017

г.Калуга

10» апреля  2018 года

Резолютивная часть постановления  оглашена 09.04.2018

Постановление изготовлено в полном объеме  10.04.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Козеевой Е.М.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

 

ФИО1

 

При участии в заседании:

 

от  ФИО2

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО3 – представитель по доверенности от 29.06.2016

 

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.08.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 по делу № А08-1089/2017,

 

                                                              УСТАНОВИЛ:

 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.05.2017 в отношении ООО «ТехСтройМонтаж» (далее - должник) введено  наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

ООО «Альпийские решения» (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением об установлении в реестре требований кредиторов ООО «ТехСтройМонтаж» требований в размере  2 164 846,13 руб. по договору уступки права требований № 15 от 28.04.2016.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.08.2017  (судья Родионов М.С.) требования ООО «Альпийские решения» в размере 2 164 846,13  руб. признаны обоснованными и подлежащими установлению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТехСтройМонтаж».

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 (судьи: Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А.) определение  Арбитражного суда Белгородской области от 28.08.2017  оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит  их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на отсутствие долга у должника перед первоначальным кредитором и на то, что судами не изучены первичные документы, на которых основано заявленное требование, которым подтверждена первоначальная поставка от ООО «Атлант», не изучен факт наличия самой поставки, сделки цессии и каким образом она была оплачена, не установлено наличие внутригрупповых отношений между сторонами сделки и как следствие, общность хозяйственных интересов участников спорных отношений, что позволило бы дать надлежащую оценку добросовестности действий фирмы и общества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предъявленные для целей участия в первом собрании кредиторов требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно статье 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований ООО «Альпийские решения» сослалось на наличие у должника задолженности в размере 2 164 846,13 руб., возникшей из договора уступки права требований № 15 от 28.04.2017.

Как следует из материалов дела, 05.05.2014 между ООО «Атлант» (поставщик) и ООО «ТехСтройМонтаж» (покупатель) был заключен договор поставки строительных материалов N 05/05-2014, по условиям которого поставщик обязуется поставить в собственность покупателю строительные материалы согласно накладным, являющимся неотъемлемой частью договора, а покупатель - принять и оплатить их на условиях договора (пункт 1.1).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость строительных материалов составляет 4 020 850, 40 руб., в том числе НДС 18% - 613 350, 55 руб.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 28.04.2016 между ООО «ТехСтройМонтаж» и ООО «Атлант» задолженность в пользу ООО «Атлант» по состоянию на 28.04.2016 составила 2 164 846, 13 руб.

В подтверждение фактического исполнения договорных обязательств в материалы дела были представлены счета-фактуры, товарные накладные, акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.04.2016 между ООО «ТехСтройМонтаж» и ООО «Атлант» о наличии задолженности в пользу ООО «Атлант» в размере 2 164 846,13 руб., платежные поручения о частичном погашении долга, карточки счета, подтверждающие использование должником поставленного товара.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций были исследованы договор поставки строительных материалов N 05/05-2014 от 05.05.2014, акт сверки взаимных расчетов, накладные.

Как верно отмечено судами, вышеуказанные документы соответствуют  требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету. В документах имеются предусмотренные законом реквизиты, в том числе: наименование, количество, цена товара; документы подписаны представителями поставщика и получателя товара, имеется расшифровка подписей, подписи заверены печатями организаций.

Ходатайств о фальсификации представленных документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось.

Достоверность вышеуказанных документов и содержащихся в них сведений ФИО2 не опровергнута.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заявленный размер задолженности ООО «ТехСтройМонтаж» перед ООО «Атлант» подтверждается материалами дела.

Впоследствии, между ООО «Атлант» (цедент) и ООО «Альпийские решения» (цессионарий) 28.04.2017 был заключен договор уступки прав требования (цессии) N 15, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования, принадлежащие цеденту по договору N 05/05-2014 от 05.05.2014, заключенному между цедентом и должником ООО «ТехСтройМонтаж», являющимся заказчиком по договору (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляют 2 164 846 руб. 13 коп., в том числе НДС-18% 330 230 руб. 77 коп. - стоимость строительных материалов по договору N 05/05-14 от 05.05.2014. 

Указанный размер задолженности должника перед цедентом по договору N 05/05-14 от 05.05.2014 подтверждается также актом сверки взаиморасчетов от 28.04.2016, прилагаемым к договору, подписанным полномочными представителями цедента и должника.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

На основании статьи 384 ГК  РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Факт направления истцом должнику уведомления об уступке права требования подтвержден материалами  дела.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что право требования ООО «Атлант» в размере 2 164 846,13 руб. к  ООО «ТехСтройМонтаж» перешло к ООО «Альпийские решения».

Доказательства погашения задолженности ООО «ТехСтройМонтаж» по договору поставки строительных материалов № 05/05-2014 от 05.05.2014, перешедшей к кредитору на основании договора уступки права требования, и прекращения денежного обязательства в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом конкретные возражения по сумме задолженности, ее контррасчет ФИО2 представлены не были.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные ООО «Альпийские решения» требования в сумме  2 164 846,13 руб. и включили их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии долга у должника перед первоначальным кредитором и о том, что судами не изучены первичные документы на которых основано заявленное требование, которым подтверждена первоначальная поставка от ООО «Атлант», не изучен факт наличия самой поставки, сделки цессии и каким образом она была оплачена, не установлено наличие внутригрупповых отношений между сторонами сделки и как следствие, общность хозяйственных интересов участников спорных отношений, что позволило бы дать надлежащую оценку добросовестности действий фирмы и общества, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены ими как необоснованные. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции, не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.08.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 по делу № А08-1089/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                         Е.М. Козеева 

 

Судьи                                                                                                           Т.Ф. Ахромкина

 

                                                                                                                Е.В. Лупояд