АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А03-17792/2023

21 августа 2024 года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения суда  объявлена 07 августа 2024 года.

Полный текст решения суда изготовлен 21 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении  протокола судебного заседания секретарем Кузьминой И.Е., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном онлайн-заседании дело по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сентоза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1                                 к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Барнаул (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 086 063 руб. 11 коп. неосновательного обогащения,

по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Барнаул (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)                                     к обществу с ограниченной ответственностью «Сентоза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерному обществу «ГТ Энерго» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о применении последствий недействительной ничтожной сделки  в виде односторонней реституции, взыскании с акционерного общества «ГТ Энерго» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу  общества  с ограниченной ответственностью «Сентоза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неосновательное  обогащение за период с 01.07.2015 по 01.11.2016 в размере 385 627 руб. 20 коп. (16 мес. стоимость аренды),

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью ПК «Сентоза», ФИО3, акционерного общества «ГТ Энерго»,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 29.12.2023, конкурсный управляющий, паспорт,

от ответчика и третьих лиц (ФИО2 и ООО ПК «Сентоза») – ФИО5  по доверенности от 10.02.2023 № 10-юр, диплом ВСГ 0620867,паспорт.

от третьего лица (АО «ГТ «Энерго»») – ФИО6 по доверенности от 05.04.2024, диплом КА № 83656, паспорт (до перерыва),

У С Т А Н О В И Л:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сентоза» ФИО1 (далее по тексту - конкурсный управляющий,  истец по первоначальному иску) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением  к индивидуальному предпринимателю ФИО2,                     г. Барнаул края  (далее по тексту – ИП ФИО2 ответчик по первоначальному иску) о взыскании 2 086 063 руб. 11 коп. неосновательного обогащения.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к  участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью ПК «Сентоза», ФИО3, акционерное  общество  «ГТ Энерго».

Ответчик в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный мотивированный отзыв на исковое заявление, в котором  просит  в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что нормы главы 60 Гражданского кодекса  Российской Федерации                                        о неосновательном обогащении не подлежат применению при рассмотрении настоящего спора.  По мнению предпринимателя, материальное право на иск у конкурсного управляющего отсутствует. Ответчик полагает, что в данном случае отсутствует как факт сбережения имущества, так и причинно-следственная связь между увеличением имущества на одной стороне (на стороне обогатившегося, якобы ФИО2) и соответствующим его уменьшением на стороне ООО «Сентоза» (якобы потерпевшего). Также отсутствует и такой признак кондикционного обязательства как неосновательность использования ответчиком каких- либо имущественных благ ООО «Сентоза». Эстакада в период мая-августа 2021 года находилась в фактическом владении АО «ГТ Энерго» и из владения не выбывало, использовалась по назначению - для обеспечения перетока электроэнергии потребителям. Таким образом, заключение между АО «ГТ Энерго» и ООО «Сентоза» договора носило формальный характер, и не может подтверждать получение в пользование эстакады. Факта приема-передачи имущества не было.                           О наличии договора аренды эстакады ФИО2 узнала в апреле 2020 года, поскольку от АО «ГТ-Энерго» лично предпринимателю стали поступать звонки с требованием оплатить долг по договору за ООО «Сентоза», а иначе отключат предприятие. ФИО2 сразу же предложила урегулировать финансовый спор путем перезаключения такого договора на свое имя при условии снижения платы за аренду с 25 до 5 тысяч рублей (исх. письмо от 22.04.2020). ФИО2 сообщила, что никогда не являлась непосредственным потребителем оказываемых обществом «ГТ Энерго» услуг, как и не было факта самих услуг. Поскольку АО «ГТ Энерго» не имеет статуса сетевой организации, тариф на услуги по передаче электрической энергии для него не установлен, взимание платы за переток электрической энергии противоречит действующему законодательству, спорный договор является ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

ИП ФИО2 заявила  встречное исковое заявление о применении последствий недействительной ничтожной сделки  в виде односторонней реституции, взыскании с акционерного общества «ГТ Энерго» в пользу  общества  с ограниченной ответственностью «Сентоза» неосновательное  обогащение  в размере 2 086 063 руб.                    11 коп.

Определением от 03.06.2024 суд принял встречное исковое заявление                                к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

В ходе рассмотрения дела ИП ФИО2 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила встречные требования, просила применить  последствия недействительной ничтожной сделки  в виде односторонней реституции, взыскании с акционерного общества «ГТ Энерго» в пользу  общества  с ограниченной ответственностью «Сентоза» неосновательное  обогащение за период с 01.07.2015 по 01.11.2016 в размере 385 627 руб. 20 коп. (16 мес. стоимость аренды).

Конкурсный управляющий в отзыве на встречный иск полагает его не подлежащим удовлетворению, поскольку ФИО2 пропущен срок для обращения с требованием о применении последствий недействительности договора № 631 от 01.07.2015. По мнению конкурсного управляющего, ИП ФИО2, зная о наличии договора № 631 от 01.07.2015, не пыталась расторгнуть указанный договор. Она совершала действия, направленные лишь на изменения стороны по договору № 631 от 01.07.2015 с ООО «Сентоза» на ИП ФИО2 и изменения размера арендной платы.

 Третье лицо (АО «ГТ «Энерго»») в отзыве на исковое заявление поддержало позицию конкурсного управляющего, считает встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению.   ООО ТК «Сентоза» оплачивало АО «ГТ Энерго» платежи по договору от 01.07.2015 № 631 (платежные поручения от 08.12.2015, 29.12.2015, 06.09.2016, 25.11.2016), разногласий не заявляло. Соглашение от 01.11.2016 о замене стороны в договоре от 01.07.2015 № 631 подписано ООО «Сентоза» без разногласий, договор в последующем не изменялся, не расторгался. Действия сторон по заключению соглашения от 01.11.2016 о замене стороны в договоре не противоречат принципу свободы договора. При согласовании условий договора от 01.07.2015 № 631 ООО «Сентоза» действовало в соответствии со своей волей и в своем интересе, было свободно в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий (статья 1 Гражданского кодекса  Российской Федерации). Доказательств обратного в материалы дела не представлено. ООО «Сентоза» по своей воле приняло условия договора, а, следовательно, было обязано исполнить принятое обязательство надлежащим образом. Ранее ИП ФИО2 было указано, что новым арендатором помещений, ранее которые были в аренде ООО «Сентоза», с 01.10.2018 стало ООО ПК «Сентоза». Вместе с тем, АО «ГТ Энерго» не знало о смене арендатора данных помещений, уведомление об этом в адрес АО «ГТ Энерго» не направлялось. Также необходимо отметить, что директором ООО «Сентоза», ООО ПК «Сентоза» является одно и то же лицо - ФИО3, которое также могло выразить, но не выразило свое несогласие с указанным договором. Директором ООО ТК «Сентоза» также являлся ФИО3 Более того, ФИО2 является женой ФИО3 Таким образом, ФИО2 является аффилированным с ФИО3 лицом, т.е. ИП ФИО2 не могла не знать о заключении ООО «Сентоза» соглашения о замене стороны в договоре от 01.07.2015 № 631. Выражая свое несогласие с указанным договором ФИО3, ИП ФИО2 в силу статьи  12 Гражданского кодекса Российской Федерации могли не подписывать указанное дополнительное соглашение к договору, либо ранее оспорить данный договор.

В ходе рассмотрения дела представителем ИП ФИО2 заявлено ходатайство о приостановлении  производства по настоящему делу  до вступления в законную силу решения Арбитражного суд Алтайского края по делу № А03- 6562/2024, т.к. установленные обстоятельства по последнему делу могут иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Представитель истца по первоначальному иску и третье лицо (АО «ГТ «Энерго»») возражали относительно приостановления производства по настоящему делу.

Представитель ООО ПК «Сентоза» поддержал заявленное ответчиком по первоначальному иску ходатайство о приостановлении  производства по настоящему делу. 

Рассмотрев заявленное ИП ФИО2  ходатайство о приостановлении  производства по настоящему делу, арбитражный суд установил следующее.

Статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены обязательные основания приостановления производства по делу, одним из которых является невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, судом общей юрисдикции.

Из содержания указанной нормы следует, что основанием для приостановления производства по делу является не сам факт наличия в производстве другого суда дела, имеющего отношение к лицам, участвующим в данном деле, а только дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора, в силу чего установленные в другом процессе обстоятельства будут иметь преюдициальное значение для данного спора.

При заявлении такого ходатайства сторона спора должна указать основания невозможности рассмотрения дела по существу и представить суду необходимые доказательства

Однако ответчик по первоначальному иску невозможность рассмотрения настоящего дела до вступления решения суда по делу № А03-6562/2024  в законную силу, объективными обстоятельствами не обосновал.

При рассмотрении ходатайства ответчика по первоначальному иску, судом учтено, что между делами отсутствует взаимосвязь, предметом настоящего спора является взыскание неосновательного обогащения и  применение последствий недействительной ничтожной сделки  в виде односторонней реституции, тогда как по делу № А03-6562/2024 рассматриваются  требования о  признании незаконным ответа о рассмотрении обращения  за исх. № СС/146/24 от 15.01.2024,  об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении. Фактические обстоятельства, входящие в предметы доказывания по рассматриваемым делам, не являются аналогичными, поскольку в дела представлен разный объем доказательств, которые также должны быть предметом исследования.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о прекращения производства по рассмотрению встречного иска в силу положений пункта  2 части  1 статьи                                    150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по мнению истца по первоначальному иску аргументы, которые заявлены ФИО2 во встречном иске, полностью повторяют те аргументы, которые заявлялись ей в рамках дела № А40-92558/23. Их правовая оценка уже была ранее дана Арбитражным судом города Москвы, Девятым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Московского округа.

Представитель ответчика  по первоначальному иску и третье лицо (ООО ПК «Сентоза») возражали относительно прекращения производства по встречному иску.

Представитель третье лицо (АО «ГТ «Энерго»») поддержал заявленное истцом по первоначальному иску ходатайство о прекращения производства по рассмотрению встречного иска. 

Рассмотрев заявленное конкурсным управляющим ходатайство о прекращения производства по рассмотрению встречного иска, арбитражный суд установил следующее.

Согласно статье  150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что: 1) имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 127.1 настоящего Кодекса; 2) имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда; 3) имеется принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям решение третейского суда, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда либо если арбитражный суд отменил указанное решение; 4) истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом; 5) организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована; 6) после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства; 7) имеются основания, предусмотренные частью 7 статьи 194 настоящего Кодекса.

Учитывая, что в рамках встречных требований ИП ФИО2 просил применить  последствия недействительной ничтожной сделки  в виде односторонней реституции, взыскании с акционерного общества «ГТ Энерго» в пользу  общества  с ограниченной ответственностью «Сентоза» неосновательное  обогащение за период с 01.07.2015 по 01.11.2016 в размере 385 627 руб. 20 коп. (16 мес. стоимость аренды), что не было предметом рассмотрения в рамках  дела № А40-92558/23, суд не усматривает оснований для прекращения производства по встречному иску.

В судебном заседании 29.07.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до  07.08.2024. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии прежних представителей истца и ответчика, третье лицо после перерыва в судебное заседание не явилось.

Представитель истца по первоначальному иску поддержал заявленные требования, просил отказать во встречных исковых требованиях.

Представитель ответчика по первоначальному иску возражал относительно предъявленных исковых требований, просил удовлетворить встречные исковые требования.

Как установлено судом, 02.11.2022 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление акционерного общества «ГТ Энерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 117292, 

<

...>, комната Б, о признании общества с ограниченной ответственностью «Сентоза» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 656015, 

<

...>, каб. А2-002, несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 28.12.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сентоза» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 656015, 

<

...>, каб. А2-002, введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО1. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликованы в газете «Коммерсант» 14.01.2023. 

Решением суда от 14.07.2023 общество с ограниченной ответственностью «Сентоза» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 656015, 

<

...>, каб. А2-002, признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 28 декабря 2023 года. 

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сентоза» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 656015, 

<

...>, каб. А2-002, назначена ФИО1.

Определением от 19.09.2023 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Сентоза»  утверждена ФИО1.

В ходе  конкурсного производства установлено, что между АО «ГТ Энерго» и ООО ТК «Сентоза» заключен договор от 01.07.2015 № 631, в соответствии с которым АО «ГТ Энерго» обязалось предоставить ООО ТК «Сентоза» часть эстакады для прокладки инженерных сетей, основные характеристики которой описаны в Приложении № 1 к договору.

01.11.2016 между АО «ГТ Энерго», ООО ТК «Сентоза» и ООО «Сентоза» подписано соглашение, по условиям которого с момента подписания сторонами настоящего соглашения к ООО «Сентоза» переходят все права и обязанности ООО ТК «Сентоза», вытекающие из договора от 01.07.2015 № 631. 

Предметом договора от 01.07.2015 № 631 является предоставление ответчику части эстакады для прокладки кабельной линии электроснабжения. При этом эстакада ответчику не передается. 

Поскольку ООО «Сентоза» в нарушение принятых на себя  обязательств по договору не произвело, АО «ГТ Энерго» обратилось  в  Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2019 по делу № А40-275928/2019 с ООО «Сентоза» в пользу АО «ГТ Энерго» взыскана задолженность по договору от 01.07.2015 № 631 по состоянию на 02.07.2019 в размере 592 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75 290,06 руб., проценты, начисленные по день фактической оплаты задолженности, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 356,00 рублей. Итого: 683 646,06 руб.

Указанная задолженность погашена ООО «Сентоза», что подтверждается актом об изъятии денежных средств от 17.03.2020, квитанциями от 17.03.2020, 18.03.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2021 по делу № А40-219847/2021, принятым в порядке упрощенного производства, с ООО «Сентоза» в пользу АО «ГТ Энерго» взыскана задолженность в размере 698 547,60 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 971 руб. 

Решение Арбитражного суда изготовлено в полном объеме 23.12.2021, в котором установлено, что указанная задолженность возникла врезультате неоплаты должником задолженности по договору от 01.07.2015 № 631 за период с 01.12.2018 по 30.04.2021. Итого: 715 518,60 руб.

Также АО «ГТ Энерго» в рамках дела № А03-17061/2022 было подано заявление о включении в реестр требования кредиторов ООО «Сентоза» (дата рассмотрения 09.11.2023).

Согласно указанному заявлению, основанием требования является неоплата по договору от 01.07.20215 № 631. Исходя из расчета, произведенного АО «ГТ Энерго», размер задолженности ООО «Сентоза» перед АО «ГТ Энерго» увеличивается на                                24 101,70 в месяц.

15.09.2023 договор от 01.07.2015 № 631  расторгнут.

Таким образом, размер задолженности ООО «Сентоза» перед АО «ГТ Энерго» за период с 01.05.2021 по 15.09.2023 составляет 686 898,45 руб.

При проведении мероприятий, связанных с банкротством ООО «Сентоза», конкурсным управляющим был установлен факт того, что собственником воздушных линий, размещенных на эстакаде, переданной в аренду ООО «Сентоза» по договору от 01.07.2015 № 631», является не ООО «Сентоза», а ИП ФИО2

Указанное подтверждается выписками из ЕГРН в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 22:63:000000:6284; 22:63:000000:6285.

Полагая, что фактически АО «ГТ Энерго» оказывало услуги по предоставлению эстакады ИП ФИО2, а оплачивало и должно было оплачивать указанные услуги - ООО «Сентоза», конкурсный управляющий, посчитав, что ИП ФИО2 сберегло имущество за счет ООО «Сентоза» направил в адрес предпринимателя претензию  с требованием оплатить образовавшуюся задолженность исходя из размера, определенного в решениях по делам № А40-275928/2019, № А40-219847/2021  (683 646,06 + 715 518,60 + 686 898,45 = 2 086 063,11 руб.).

Поскольку претензия   оставлена ответчиком  без удовлетворения,  посчитав указанную денежную сумму неосновательным обогащением, конкурсный управляющий обратился  в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с правилами статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, с учётом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование  о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при не заключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. 

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания)   на ответчика.

Возражая относительно удовлетворения первоначальных исковых требований ИП ФИО2 указала на то, что в настоящем споре отсутствует факт сбережения имущества и причинно-следственная связь между увеличением имущества на стороне ИП ФИО2 и уменьшения – на стороне ООО «Сентоза». 

Вместе с тем, указанные возражения не могут быть приняты судом во внимание исходя из следующего.

 ИП ФИО2, ООО «Сентоза», ООО ТК «Сентоза», ООО ПК «Сентоза» являются аффилированными лицами: ФИО2 является супругой ФИО3, который в свою очередь являлся (является) директором, ООО «Сентоза», ООО ТК «Сентоза», ООО ПК «Сентоза» (указанные обстоятельства подлежали установлению в рамках дела № А40-92558/2023).

 Таким образом, на момент заключения договора от 01.07.2015 № 631, ИП ФИО2 не могла не знать о его существовании. 

Более того, указанный договор заключался в интересах собственника обслуживаемого имущества – ИП ФИО2 и был необходим для нормального функционирования ее имущества, расположенного по адресу: 

<

...> ж и сдаваемого в аренду. 

Без заключения договора от 01.07.2015 № 631, площадка, принадлежащая ИП ФИО2, не представляла бы интереса для аренды, ввиду невозможности ее функционирования. 

Кроме того, в ходе судебного разбирательства представитель ИП ФИО2 также подтверждает факт невозможности функционирования площадки без наличия подключения к электросетям. 

Как было указано выше, исходя из обстоятельств дела и заявлений представителя ответчика, помещения, переданные ООО «Сентоза» без наличия договора пользования эстакадой от 01.07.2015 № 631 не могли нормально эксплуатироваться. 

По условиям договора аренды помещений между ИП ФИО2 и ООО «Сентоза» арендодатель обязался передать арендатору помещения в состоянии, позволяющем осуществлять нормальную эксплуатацию. 

Согласно статье  611 Гражданского кодекса  Российской Федерации  имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Если такие принадлежности и документы переданы не были, однако без них арендатор не может пользоваться имуществом в соответствии с его назначением либо в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, он может потребовать предоставления ему арендодателем таких принадлежностей и документов или расторжения договора, а также возмещения убытков. 

При отсутствии договора от 01.07.2015 № 631 ООО «Сентоза» получило бы в аренду имущество, которым невозможно пользоваться в соответствии с назначением. 

Принимая во внимание  указанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что  ООО «Сентоза» в рамках договора от 01.07.2015 № 631 оплачивало  услуги, которые должна была оплачивать   ИП ФИО2 

В судебном  заседании  04.03.2024 представитель ответчика заявил о применении срока исковой давности к правоотношениям, возникшим до 03.11.2020, ввиду того, что конкурсным управляющим заявление о взыскании неосновательного обогащения было подано 03.11.2023.

Согласно части  1 статьи  200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Вместе с тем, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 418-0 указал на то, что в соответствии с формулировкой пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями на определение момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, ответчик - ИП ФИО2, являлась аффилированными лицом с руководителем ООО «Сентоза» - ФИО3: ФИО2 является супругой ФИО3, который в свою очередь являлся директором ООО «Сентоза».

Таким образом, ФИО3, уклонившись от взыскания неосновательного обогащения с ИП ФИО2 в период руководства ООО «Сентоза», действовал недобросовестно, обеспечивая реализацию прав своей супруги в ущерб правам ООО «Сентоза».

В настоящем случае имел место конфликт между интересами группы лиц: ФИО3 и ИП ФИО2 и интересами ООО «Сентоза».

До отстранения ФИО3 от руководства обществом ООО «Сентоза» не могло восстановить свои права и законные интересы. ФИО3 был отстранен от руководства обществом 15.07.2023. Именно с указанного момента у ООО «Сентоза» появилась реальная возможность защиты своих прав.

Таким образом,  срок исковой давности в отношении взыскания неосновательного обогащения с ИП ФИО2 не мог начать течь ранее, чем 15.07.2024

Согласно части  1 статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации                       не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Фактически ФИО3 и ФИО2, действуя совместно, причинили вред ООО «Сентоза», выразившийся в том, что ООО «Сентоза» по договору от 01.07.2015 № 631 оплачивало те услуги, которые должна была оплачивать ИП ФИО2

Применение общего срока исковой давности в настоящем случае легализует недобросовестное поведение группы лиц - ФИО3 и ФИО2 и не позволит восстановить интересы ООО «Сентоза», а, как следствие - интересы его кредиторов.

Таким образом, заявление ответчика  о применении срока исковой давности к правоотношениям, возникшим до 03.11.2020, удовлетворению не подлежит.

Исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, установив тот факт, что ИП ФИО7 фактически сберегала денежные средства, которые должны были быть направлены   на поддержание предмета аренды в состоянии пригодном для его нормального функционирования, суд считает требования конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сентоза» ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения    с индивидуального предпринимателя ФИО2                   в размере 2 086 063 руб. 11 коп., определенном по решениям суда,    подлежащими удовлетворению.

Обращаясь с встречными исковыми требованиями ИП ФИО2 указывает на свое несогласие с договором от 01.07.2015 № 631.

Предприниматель предъявляет встречный иск о признании сделки недействительной (договор от 01.07.2015 № 631), совершенной между  ответчиком по встречному иску и третьим лицом, которое не является истцом по первоначальному иску, что также не может быть рассмотрено как встречные требования к истцу по первоначальному иску, а также являются предметом рассмотрения самостоятельных требований ИП ФИО2

Ранее ИП ФИО2, ООО ПК «Сентоза» обращались в Арбитражный суд                  г. Москвы исковым заявлением о признании спорного договора недействительным, по их мнению, договор от 01.07.2015 № 631 заключен с нарушением явно выраженного запрета, установленного законом, и посягающий на публичные интересы, что установлено пунктом 6 Правил не дискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания этих услуг, утвержденным постановлением Правительства РФ от 27.12.2004 № 861, а также статьи  26 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике».

Вместе с тем, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2023 по делу № А40- 92558/23,  в удовлетворении исковых требований ИП ФИО2, ООО ПК «Сентоза» к АО «ГТ Энерго» отказано,  договор от 01.07.2015 № 631 признан действительным.

Таким образом, ранее судами уже дана оценка договору, заключенному между АО «ГТ Энерго» и ООО «Сентоза», на предмет его соответствия действующему законодательству (в т.ч. и отраслевому).

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации

В соответствии со статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1- ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации», статьей 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для всех без исключения органов, физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы ИП ФИО2, изложенные в заявлении, по существу направлены на преодоление (обход) установленных вышеуказанными судебными актами обстоятельств, в связи с чем, не могут быть приняты во внимание (статья  10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны доводы заявителя о ничтожности договора, заявленные ранее при рассмотрении дела № А40-92558/2023, не свидетельствует о том, что данные доводы судами не были исследованы и оценены при рассмотрении дела об оспаривании договора. Из текста судебных актов по делу № А40-92558/2023 усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Более того, решениями Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2019 по делу № А40-275928/2019, от 14.12.2021 по делу № А40-219847/2021 с ООО «Сентоза» в пользу АО «ГТ Энерго» также взыскана задолженность по договору от 01.07.2015 № 631.

При рассмотрении дел № № А40-275928/2019, А40-219847/2021 ООО «Сентоза» не были заявлены возражения о ничтожности договора от 01.07.2015 № 631.

Также следует отметить, что ИП ФИО2 22.04.2020 обращалась к АО «ГТ «Энерго» с предложением урегулировать финансовый спор по договору от 01.07.2015                  № 631 путем перезаключения договора аренды на нее, что свидетельствует о признании и необходимости исполнения договора.

Указанное свидетельствует о противоречивости представленной правовой позиции ИП ФИО2 по настоящему делу, чем нарушен принцип эстоппель (пункт 5 статьи  166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно данному принципу сторона теряет право ссылаться на недействительность договора в обоснование своей позиции, поскольку ранее действиями ИП ФИО2 и директором ООО «Сентоза» подтверждалась фактическая действительность данного договора.

Более того, как указывалось ранее, только после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сентоза» заявитель стал оспаривать договор от 01.07.2015 № 631. В связи с чем, суд приходит к выводу,  что указанные действия направлены лишь на уклонение от последствий, связанных с делом о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сентоза».

При этом, ИП ФИО2, зная о наличии договора от 01.07.2015 № 631, не совершала действий по его  расторжению. Она совершала действия, направленные лишь на изменения стороны по договору от 01.07.2015 № 631, с ООО «Сентоза» на ИП ФИО2 и изменения размера арендной платы.

Лицо, которое считает договор недействительным, действуя разумно и добросовестно, не будет пытаться стать стороной по договору, который она считает недействительным.

Учитывая изложенное, ИП ФИО2 своими действиями признала действительность договора. Действуя добросовестно и разумно ИП ФИО2,                     а также ООО «Сентоза», считая договор незаконным, обязаны были принять меры к его расторжению.

Возражая против удовлетворения  встречных исковых требований, конкурсный управляющий  указывает на пропуск срока исковой давности.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу  пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно части  1 статьи  181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. 

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

Судом установлено, что в апелляционной жалобе по делу № А40-92558/23-145-741 ФИО2 указала на то, что она 22.04.2020 обращалась в АО «ГТ «Энерго» c предложением урегулировать финансовый спор по договору № 631 от 01.07.2015 путем перезаключения договора аренды с ООО «Сентоза» на нее. 

ИП ФИО2, зная о наличии договора № 631 от 01.07.2015, не предприняты меры к расторжению  указанного договора. ИП ФИО2 узнала об исполнении договора № 631 от 01.07.2015 не позднее 22.04.2020. 

Таким образом, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности договора № 631 от 01.07.2015 истек для ФИО2 20.04.2023. 

Встречное исковое заявление поступило в суд нарочно  13.06.2024, т.е. за пределами срока исковой давности. 

Кроме того, в рамках дела № А40-92558-23 судами трех инстанций было установлено, что собственник здания (ФИО2) и арендатор знали об оспариваемом договоре, в том числе и с момента заключения соглашения о замене стороны по договору от 01.07.2015 № 631, т.е. с 01.11.2016, договор сторонами фактически исполнялся, а значит, срок исковой давности по заявленному требованию истцом (ФИО2) пропущен.

При таких обстоятельствах,  в удовлетворении встречных требований ИП ФИО2 суд отказывает за их необоснованностью. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за первоначальный и встречный исковые заявления суд относит на ответчика.

При подаче искового заявления конкурсному управляющему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

При изготовлении текста решения  в полном объеме арбитражным  судом установлено, что  при изготовлении  и объявлении резолютивной части решения от 07.08.2024, судом не была  указана сумма государственной  пошлины  подлежащей взысканию в  федеральный бюджет на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Резолютивная часть настоящего решения  изложена с учетом исправления опечатки (часть  3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110,  167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сентоза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  удовлетворить.

Взыскать с индивидуального  предпринимателя ФИО2, г. Барнаул (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сентоза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  2 086 063 руб. 11 коп.  неосновательного обогащения.

Взыскать с индивидуального  предпринимателя ФИО2, г. Барнаул (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 33 430 государственной пошлины  по иску.

В удовлетворении встречных исковых  требований индивидуального  предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Решение суда  может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края                        в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск                       в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                     А.Н. Винникова