АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 ноября 2024 года

Дело №

А13-14256/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вологодское раздолье» ФИО1 (паспорт), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 15.06.2022), 

рассмотрев 07.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 по делу № А13-14256/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Северная сбытовая компания» (далее – Компания) 29.10.2021 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Вологодское раздолье», адрес: 162602, Вологодская обл., 

<

...>, оф. 8Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 09.11.2021 заявление Компании принято, возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Определением от 21.02.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением суда от 20.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий ФИО1 31.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительными сделками договор купли-продажи имущества от 05.04.2021, заключенный Обществом и акционерным обществом «Вологодский молочный АПК» (далее – Комбинат); договор уступки права требования (цессии) от 05.04.2021 и дополнительное соглашение к нему от 30.12.2021, заключенные Обществом, индивидуальным предпринимателем ФИО2 и Комбинатом, применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника переданного Комбинату имущества. 

Определением от 07.09.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области. 

Определением суда от 01.11.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, финансовый управляющий ФИО2 ФИО4, ФИО5.

Определением от 17.04.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен представитель работников Комбината ФИО6. 

Определением суда от 17.04.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2 

Определением от 06.06.2023 к участию в обособленном споре привлечена Прокуратура Вологодской области. 

Определением суда от 08.11.2023 суд исключил из числа третьих лиц финансового управляющего ФИО4 в связи с освобождением его от исполнения обязанностей и привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нового финансового управляющего ФИО7.

Определением суда первой инстанции от 22.05.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, суд признал упомянутые сделки недействительными, применил последствия их недействительности, возложил на Комбинат обязанность возвратить в конкурсную массу Общества имущество, переданное по договору купли-продажи имущества от 05.04.2021, восстановил задолженность Общества перед ФИО2 в размере 102 003 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 определение от 22.05.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать. 

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно применили к оспариваемым сделкам статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так как, вопреки выводам судов, ФИО2 предоставил встречное предоставление, что не опровергнуто, при этом суды пришли к ошибочному выводу о наличии у сторон сделок цели причинить вред должнику и его кредиторам. 

В отзыве конкурсный управляющий ФИО1, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

В отзыве конкурсный управляющий Комбината ФИО8 доводы кассационной жалобы ФИО2 поддержал.  

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы кассационной жалобы поддержал, конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, с момента создания Общества (25.11.2015) по настоящее время участником должника является ФИО5, с 26.12.2016 по настоящее время - ФИО2 (доля участия каждого в уставном капитале - 50%).

Общество (продавец) и Комбинат (покупатель) 05.04.2021 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое и движимое имущество, поименованное в приложениях 1 и 2 к договору, а покупатель – принять его и оплатить в сумме 105 000 000 руб. 

Имущество передано продавцом покупателю по актам. 

Общество (цедент), ФИО2 (цессионарий) и Комбинат (должник) в тот же день заключили договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования с должника стоимости имущества по вышеупомянутому договору купли-продажи. 

К означенному договору цессии стороны 30.12.2021 подписали дополнительное соглашение, согласно которому в качестве оплаты по договору цессии за переданное цедентом цессионарию право требования цедент принял ранее полученные от цессионария денежные средства на общую сумму 105 003 000 руб. в виде платежей, совершенных за период с 26.06.2017 по 21.05.2021, с назначениями: «предоставление процентного займа (5% годовых) учредителем ФИО2», «пополнение оборотных средств соучредителем ФИО2 собственными средствами» и «предоставление по договору целевого займа учредителя от 09.04.2018 № 1».

Полагая, что договор купли-продажи от 05.04.2021, договор цессии от 05.04.2021 и дополнительное соглашение от 30.12.2021 являются цепочкой сделок, направленных на вывод ликвидного актива должника из конкурсной массы при наличии признаков неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий со ссылкой на положения статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10, 168 170 и 174 ГК РФ обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц и пришел к выводу, что конкурсным управляющим доказана совокупность оснований для признания цепочки сделок недействительными, заявление удовлетворил. Суд отметил, что сделки совершены при злоупотреблении правом, в отсутствие экономической целесообразности и под контролем аффилированных лиц, действия которых направлены на легализацию вывода единственного имущества должника в преддверии его банкротства. 

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сформулирована правовая позиция в отношении оспаривания подобного рода сделок. При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна-единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указал ВС РФ, существенное значение для правильного рассмотрения такого обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Указанное также согласуется с разъяснениями пункта 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Определяющим признаком недействительности сделки по пункту 2 статьи 170 ГК РФ является согласованность намерений всех ее участников на совершение сделки на иных условиях, отличных от условий, предусмотренных договором.

При этом вопрос применения последствий недействительности сделок (взыскание стоимости имущества с первого, иных приобретателей или истребование имущества у конечного приобретателя) не может быть разрешен верно без исследования обстоятельств, способных подтвердить или опровергнуть сомнения относительно того, являлся ли последний договор купли-продажи наряду с первыми единой цепочкой сделок, прикрывающих прямой переход от должника через номинальных приобретателей непосредственно конечному покупателю.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Суд первой инстанции отметил, что Общество являлось держателем ликвидного актива, при этом производственный процесс был сосредоточен на Комбинате. 

Рассматривая заявление, суды учли, что ни ФИО2, ни Комбинат не обосновали необходимость и/или экономическую целесообразность в условиях неплатежеспособности должника, о которой стороны были осведомлены, совершения оспариваемой цепочки сделок. 

Как верно отметил суд первой инстанции, заключение дополнительного соглашения от 30.12.2021 привело к изменению очередности удовлетворения требований, в результате которого ФИО2 получил предпочтение по сравнению с иными независимыми кредиторами должника. 

Согласно картотеке арбитражных дел, заявление о признании Общества банкротом принято к производству определением от 10.11.2021.

Дополнительное соглашение к договору цессии от 05.04.2021 заключено 30.12.2021, то есть после возбуждения дела о банкротстве Общества. При этом ФИО2, в силу его заинтересованности по отношению и к должнику и к Комбинату, предоставляя Обществу в заем денежные средства начиная с июня 2017 года, понимал, что его требования будут носить реестровый характер. 

Суд первой инстанции установил, что на момент заключения договора купли-продажи имущества (05.04.2021) Общество отвечало признаку неплатежеспособности, у него имелась кредиторская задолженность в размере 183 077 445 руб.; указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов и не погашена до настоящего времени; у должника на момент заключения оспариваемых сделок отсутствовало иное имущество кроме того, которое было передано Комбинату. 

Заключая договор купли-продажи имущества от 05.04.2021, стороны не определи что Комбинат уплачивает цену имущества, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества (пункт 3.2 договора).

Однако, в этот же день стороны заключили договор уступки по которому право получения стоимости имущества по договору купли-продажи от 05.04.2021 в размере 105 000 000 руб. с Комбината перешло от должника к ФИО2 Срок и способ оплаты ФИО2 Обществу суммы уступаемого права договор цессии от 04.05.2021 не содержит. 

Таким образом, заключили суды, смена титульного собственника ликвидного актива во избежание обращения на него взыскания в счет неисполненных обязательств перед кредиторами не отвечает признакам добросовестного поведения.

Основной довод кассационной жалобы ФИО2 сводится к тому, что Общество получило встречное предоставление, его конкурсная масса в результате отчуждения имущества по договору купли-продажи от 05.04.2021 не уменьшилась, поскольку вместо имущества в конкурсную массу Общества поступили денежные средства ФИО2, равные стоимости отчужденного имущества. 

Данный довод нельзя признать верным, так как в данной ситуации, аффилированные стороны, заключая дополнительное соглашение от 30.12.2021 с одной стороны лишили должника ликвидного актива, судьба которого должны была разрешаться в процедуре банкротства должника, а с другой стороны ФИО2, как заинтересованное лицо, оказывая должнику финансовую помощь с 2017 года, произвел зачет задолженности должника перед ним, уже после возбуждения дела о банкротстве, что привело к изменению очередности удовлетворения его требований. ФИО2 получил большее предпочтение по сравнению с иными независимыми кредиторами должника. 

Кроме того с учетом представленных ФИО2 договоров займа от 23.06.2017 и от 11.09.2017 на момент совершения оспариваемых сделок срок исполнения обязательств по возврату займов не наступил. 

 Установив аффилированность ФИО2, должника и Комбината, применив в этой связи, повышенный стандарт доказывания, суды указали, что перечисление денежных средств между аффилированными лицами по договорам займа может быть объяснено внутригрупповым перераспределением денежных средств между аффилированными сторонами, транзитным характером денежных средств, перечисленных со ссылкой на договоры займа.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

В рассматриваемом случае суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки не являются самостоятельными, а составляют единую цепочку заведомо согласованных сторонами действий, поскольку направлены на отчуждение спорного имущества и искусственное создание видимости добросовестного приобретателя на условиях, недоступных для иных участников рынка. 

Доводы кассационной жалобы изучены судом; они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были рассмотрены, оценены и обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций. Доводы заявителя кассационной жалобы, по сути, выражают несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств; однако переоценка доказательств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает, что суды при рассмотрении дела допустили судебную ошибку.

Таким образом, ввиду вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Так как жалоба ФИО2 оставлена без удовлетворения, государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 по делу № А13-14256/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.Н. Александрова

В.В. Мирошниченко