/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-1912/2017

29 марта 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2018.

Полный текст постановления изготовлен 29.03.2018. 

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

 

при участии Арсеньевой Тамары Бахрамовны и

представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Владимирская лизинговая компания»:

Шмодина К.А. (доверенность от 08.02.2018)

от Арсеньевой Тамары Бахрамовны: Кан Н.С. (доверенность от 04.12.2017)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

общества с ограниченной ответственностью «Владимирская лизинговая компания» и Арсеньевой Тамары Бахрамовны

 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.08.2017,

принятое судьей Беловым А.А.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017,

принятое судьями Большаковой О.А., Наумовой Е.Н., Устиновой Н.В.,

по делу № А11-1912/2017 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Михайловская автотранспортная компания» (ИНН: 6208010425, ОГРН: 1096219000899) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Владимирская лизинговая компания»

(ИНН: 3302012093, ОГРН: 1033302003041)

 

о взыскании 3 373 110 рублей,

 

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ? Арсеньева Тамара Бахрамовна,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

Общество с ограниченной ответственностью «Михайловская автотранспортная компания» (далее ? ООО «МаК») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Владимирская лизинговая компания» (далее ? ООО «ВЛК») о взыскании 3 373 110 рублей неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции определением от 07.06.2017 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Висмут» (далее ? ООО «Висмут»).

ООО «Висмут» заявило требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 3 373 110 рублей, в обоснование указав, что 16.06.2016, то есть до обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, ООО «МаК», ООО «Висмут» и ООО «ВЛК» заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга движимого имущества от 30.11.2012 № Л-144/12.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 02.08.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.10.2017, удовлетворил частично иск ООО «Висмут»: взыскал с ООО «ВЛК» в пользу ООО «Висмут» неосновательное обогащение в сумме 1 416 624 рублей 40 копеек, отказал в удовлетворении остальной части иска. 

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.12.2017 произведена замена стороны ? ООО «Висмут» на правопреемника ? Арсеньеву Тамару Бахрамовну (далее ? Арсеньева Т.Б., третье лицо).

Не согласившись с данными судебными актами, ООО «ВЛК» и Арсеньева Т.Б. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению Арсеньевой Т.Б., расторжение договора лизинга в одностороннем порядке путем направления уведомления от 23.10.2015 и последующее заключение соглашения о перемене лиц в обязательстве с учетом положений статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствуют о том, что договор лизинга является действующим и исполненным со стороны ООО «Висмут». По мнению третьего лица, при рассмотрении спора судам следовало применять положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор лизинга прекращен его исполнением, и неосновательным обогащением ООО «ВЛК» является стоимость второго автомобиля. Кассатор не согласен с вычетом из полученных ООО «ВЛК» денежных средств неустойки, а также с расчетом размера удовлетворенных требований, поскольку стоимость второго аналогичного автомобиля на 31.03.2017, составляет большую сумму, чем стоимость предмета договора лизинга (2 428 800 рублей по состоянию на 2015 год). Суды, по мнению заявителя, не приняли во внимание, что стороны не подписали дополнительное соглашение от 01.01.2016.

ООО «ВЛК» в обоснование кассационной жалобы указало, что суды неверно истолковали пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», и при расчете сальдо встречных обязательств необходимо учитывать фактическую стоимость реализации транспортного средства ? 1 750 000 рублей, которая подтверждена договором купли-продажи от 29.12.2015. Суды в обжалованных судебных актах не сделали вывод о наличии в действиях ООО «ВЛК», лизингодателя, признаков недобросовестности и неразумности, что могло бы привести к снижению стоимости предмета лизинга по смыслу разъяснений пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». Указанные обстоятельства, по мнению кассатора, свидетельствуют о необходимости производить расчет сальдо встречных обязательств исходя из стоимости фактической реализации изъятого предмета лизинга, что подтверждает судебная практика, изложенная в жалобе.

Представители заявителей и Арсеньева Т.Б. в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

ООО «МаК», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, закрытое акционерное общество «Владимирская лизинговая компания» (в настоящее время ? ООО «ВЛК», лизингодатель) и ООО «МаК» (лизингополучатель) заключили договор лизинга движимого имущества от 30.11.2012 № л-144/12, согласно пункту 1.1 которого в соответствии с заявлением лизингополучателя лизингодатель обязался приобрести для передачи лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на условиях настоящего договора выбранный лизингополучателем предмет лизинга, указанный в приложении № 2, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (предмет лизинга).

Предметами лизинга являются грузовые ? Тягачи седельные MAN TGS 19.400 4X2 BLS-WW и MAN TGS 19.400 4X2 BLS-WW.

Предмет лизинга, указанный в приложении № 2, передается лизингополучателю в лизинг на срок 36 месяцев, начиная с даты приемки его лизингополучателем (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 7.1 договора лизингополучатель за предоставленное ему право использования предмета лизинга, переданного в лизинг по настоящему договору, обязался уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 10 693 988 рублей 27 копеек, в том числе НДС в размере 18 процентов, согласно утвержденному графику лизинговых платежей в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

В приложении № 1 к договору стороны договора согласовали график лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 9.5.1 договора лизингодатель имеет право в одностороннем порядке без обращения в суд отказаться от исполнения договора, если лизингополучатель допускает просрочку очередного платежа более чем на 60 календарных дней.

Согласно пункту 10.1 договора лизинга по окончании срока финансовой аренды предмета лизинга и при условии уплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных договором. Лизингодатель обязался передать, а лизингополучатель принять предмет лизинга в собственность путем подписания дополнительного соглашения к договору. Предмет лизинга передается по стоимости 1000 рублей, в том числе НДС по ставке 18 процентов, что является выкупной стоимостью предмета лизинга.

В связи с образовавшейся у лизингополучателя задолженностью по уплате лизинговых платежей лизингодатель в одностороннем порядке расторг договор (уведомление от 23.10.2015 исходящий № 332) и изъял у лизингополучателя один из переданных по договору автомобилей ? наименование грузовой ? тягач седельный, VIN: WMA06WZZDW178565; марка, модель MAN TGS 19.400 4Х2 BLS-WW; год изготовления: 2012; модель № двигателя: D2066LF70 5053331124330, номер шасси (рама): WMA06WZZDW178565; цвет кузова: белый; номер ПТС: 77 УА 945102.

Согласно дополнительному соглашению от 01.01.2016 предметом лизинга являлся один оставшийся у лизингополучателя автомобиль. Сумма лизинговых платежей установлена в размере 10 078 910 рублей, в том числе НДС по ставке 18 процентов, согласно новому утвержденному графику (приложение № 1 к договору).

По договору купли-продажи от 29.12.2015 изъятый у ООО «МаК» автомобиль был реализован ООО «ВЛК» физическому лицу ? Мозжухину Александру Юрьевичу за 1 750 000 рублей.

ООО «МаК» (сторона 1), ООО «Висмут» (сторона 2), ООО «ВЛК» (сторона 3) заключили соглашение от 15.06.2016 о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга движимого имущества от 30.11.2012 № Л-144/12, согласно пункту 1.1 которого сторона 1 передает, а сторона 2 принимает все права и обязанности стороны 1 по договору лизинга движимого имущества от 30.11.2013 № Л-144/12.

Права и обязанности стороны 1 переходят к стороне 2 в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент подписания настоящего договора (пункт 2 соглашения).

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения по состоянию на 15.06.2016 по договору лизинга перед стороной 3 числится задолженность по уплате лизинговых платежей в сумме 494 018 рублей 96 копеек.

Сторона 2 обязалась уплатить задолженность, указанную в пункте 2.1 настоящего соглашения, стороне 3 ? в срок до 17.06.2016 (пункт 2.2 договора).

ООО «Висмут» исполнило перед ООО «ВЛК» обязательства полностью (дополнительное соглашение от 17.06.2016 к договору лизинга от 30.11.2012 № Л-144/12).

Указывая на то, что ответчик изъял у истца частично выкупленный автомобиль, в связи с чем на его стороне возникло неосновательное обогащение в размере стоимости предмета лизинга, а именно 3 373 110 рублей, истец обратился в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим иском.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ? ООО «Висмут» (в настоящее время ? Арсеньева Т.Б.) заявило в отношении названной суммы самостоятельные требования.

Заявители обжалуют вынесенные судебные акты в части удовлетворенных требований, в связи с чем по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации окружной суд проверил правильность применения норм материального права и норм процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а именно обоснованность частичного удовлетворения требований в сумме 1 416 624 рублей 40 копеек.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее ? Закон о лизинге) получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения ? предмета лизинга и пользованием им лизингополучателем на срок лизинга.

В статьях 15 и 28 Закона о лизинге раскрывается понятие лизинговых платежей, устанавливают момент начала их выплаты, а также размер, способ осуществления и периодичность их оплаты в соответствии с договором лизинга. 

Окружной суд согласился с выводом судов о необходимости применения к рассматриваемому спору постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее ? Постановление № 17), в соответствии с пунктами 3.1 и 3.3 которого расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, но в то же время не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков и иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Правила определения сальдо встречных обязательств установлены, в том числе, в пунктах 3.2 ? 3.5 Постановления № 17, с учетом применения которых суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу третьего лица 1 416 624 рубля 40 копеек.

Суд кассационной инстанции проверил математический расчет, произведенный, в том числе, апелляционным судом, и признал его верным. 

Вопреки доводам Арсеньевой Т.Б. заключение сторонами соглашения от 15.06.2016 о перемен лиц в обязательстве не свидетельствует о том, что спорный договор лизинга движимого имущества от 30.11.2012 № Л-144/12 является действующим, даже если документально подтверждено расторжение договора лизинга (неисполнение обязательств по внесению лизинговых платежей), что предусмотрено пунктом 9.5.1 договора и статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Заключение сторонами договора о перемене лиц в обязательстве (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) возможно и в случае расторжения договора, по которому происходит передача прав от одной стороне к другой, в связи с чем возражения Арсеньевой Т.Б. отклоняются, как основанные на неверном толковании закона.

Ссылка заявителей на неверный расчет суммы удовлетворенных требований отклоняется, поскольку оснований для применения в расчете стоимости предмета лизинга, по которой он был реализован по договору купли-продажи, порядок расчета, установленный Постановлением № 17, не предусматривает.

Суд первой инстанции, рассчитав сальдо встречных обязательств, вопреки доводам кассаторов принял во внимание естественный износ предметов лизинга, находящихся в эксплуатации, а также факт уплаты лизинговых платежей не в полном объеме.

Судебная практика, приведенная в жалобе ООО «ВЛК», не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку при рассмотрении указанных дел были установлены иные фактические обстоятельства. 

Переоценка установленных обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационных жалобах, не найдено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.08.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу № А11-1912/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Владимирская лизинговая компания» и Арсеньевой Тамары Бахрамовны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

 

Судьи

 

Е.Г. Кислицын

В.Ю. Павлов