Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-112223/2018

12 апреля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  09 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  12 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киреевой О.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец:   общество с ограниченной ответственностью «Промкомплект» в лице представителя – участника Общества ФИО1

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис»

                    2. общество с ограниченной ответственностью «Булат»

третьи лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу,

                           2. ФИО2,

                           3. ФИО3,

                           4. временный управляющий ООО «Промкомплект» ФИО4

о признании сделки недействительной,

при участии

от истца (заявителя): ФИО1 (личность удостоверена по паспорту), 

от ООО «Промкомплект»: ФИО5. (доверенность от 02.10.2018),

от ответчиков: 1. не явился, извещен,

                           2. не явился, извещен,

от третьих лиц: 1. не явился, извещен,

                           2. не явился, не извещен,

                           3. не явился, не извещен,

                           4. не явился, извещен, 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – ООО «Промкомплект»), обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – ООО «Стройсервис»), обществу с ограниченной ответственностью «Булат» (далее – ООО «Булат») о признании недействительным договора от 02.04.2018 купли-продажи объекта недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский р-н, ул. Ленсовета, д. 43, корп. 3, лит. А, н.п.п. 21Н, площадью 273,6 кв.м., кадастровый номер 78:14:0007683:2809, заключенного между ООО «Промкомплект» и ООО «Стройсервис»; о признании недействительными всех последующих сделок, совершенных со спорным имуществом; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в ООО «Промкомплект»; о признании недействительными соответствующих записей о государственной регистрации права собственности на вышеуказанный объект за приобретателями.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, ФИО2, ФИО3, временный управляющий ООО «Промкомплект» ФИО4.

Определением от 20.11.2018 ООО «Промкомплект» исключено из числа ответчиков и переведено в состав истцов по настоящему делу в лице представителя – участника Общества ФИО1

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, представитель ООО «Промкомплект» возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

 Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ). В материалы дела представлены правовые позиции участвующих в деле лиц.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, участниками ООО «Промкомплект» по состоянию на 05.09.2018 являлись коллегия адвокатов «Константиновская» Адвокатской палаты Санкт-Петербурга (2%), ООО «Булат» (28%), ФИО1 (33%), ФИО6 (4%), ФИО7 (27%), ФИО8 (6%). 

В мае 2018 года ФИО1 стало известно, что между ООО «Промкомплект» (продавцом) и ООО «СтройСервис» (покупателем) заключен договор от 20.02.2018 купли-продажи объекта недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский р-н, ул. Ленсовета, д. 43, корп. 3, лит. А, н.п.п. 21Н, площадью 273,6 кв.м., кадастровый номер 78:14:0007683:2809, по цене 21 650 000 руб.

Затем указанное имущество по договору купли-продажи от 26.03.2018 перешло к ООО «Булат», затем к ФИО2 на основании решения ООО «Булат» от 05.06.2018 № 5/18, затем к ФИО3 по договору купли-продажи от 24.10.2018.

Полагая, что заключенная между ООО «Промкомплект» и ООО «СтройСервис»   сделка является крупной и совершена с заинтересованностью, однако не была одобрена участниками общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона № 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 3 и 4 Постановления от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление ВС РФ № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Доказательств того, что совершенная между ООО «Промкомплект» и ООО «СтройСервис» сделка является сделкой с заинтересованностью, в материалы дела истцом не представлено.

В обоснование своих доводов ФИО1 указал, что совершение сделки с ООО «СтройСервис» прикрывало последующую сделку между ООО «СтройСервис» и ООО «Булат», являющимся участником ООО «Промкомплект» с долей в размере 55% в уставном капитале.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «Промкомплект» указало, что совершение сделки с ООО «СтройСервис» было обусловлено следующими обстоятельствами.

Так, вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-86260/2016 и 56506/2016 были признаны недействительными сделки по отчуждению третьим лицам двух объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Промкомплект». Применяя реституцию, на общество судебными актами была возложена обязанность по возврату покупателям поступивших на счет общества денежных средств на общую сумму 29 700 000 руб., которые на момент принятия решений уже были выведены из ООО «Промкомплект».

Для погашения образовавшейся задолженности участниками Общества было принято решение о повторной продаже принадлежащих ООО «Промкомплект» помещений, к оплате от ООО «СтройСервис» были приняты по акту приема-передачи от 03.04.2018 векселя, переданные впоследствии покупателям по сделкам, признанным недействительными в рамках дел № А56-86260/2016 и 56506/2016.

Таким образом, вопреки доводам истца, оспариваемая сделка, совершенная по рыночной цене, была оплачена ООО «СтройСервис» в полном объеме.

Кроме этого, указанная сделка была одобрена общим собранием участников ООО «Промкомплект», о чем в материалы дела представлены протоколы от 17.08.2018 № 28 и от 24.09.2018 № 29.

Ссылаясь на неизвещение о времени и месте проведения 17.08.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «Промкомплект» по вопросу одобрения сделки, ФИО1 в дополнительных возражениях на отзыв ответчиков  от 30.01.2019 подтвердил, что о проведении собрания 24.09.2018 был уведомлен, однако участия в данном общем собрании он не принимал, поскольку 23.09.2018 попал в больницу. 

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства последующего одобрения спорной сделки, что в соответствии с частью 5 статьи 46 Закона № 14-фЗ является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной.

Поскольку представленными в материалы дела протоколами собраний участников Общества подтверждается, и не оспорено истцом, что сделки по заключению оспариваемой сделки одобрялись на собраниях участников общества, имущество было отчуждено по рыночной цене и оплачено векселями, то есть Общество получило в результате оспариваемой сделки равноценное встречное возмещение, то указанное обстоятельство исключает причинение ущерба Обществу оспариваемой сделкой. 

Следовательно, доказательств убыточности данной сделки и причинения вреда Обществу истцом не представлено.

Кроме этого, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума № 27) в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Из разъяснений пункта 9 Постановления Пленума № 27 следует, что любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Вместе с тем, как было указано выше, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, в частности, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.

Проанализировав условия оспариваемого договора, а также принимая во внимание обстоятельства его заключения, непредставление ФИО1 доказательств, подтверждающих, что другая сторона по данной сделке знала и должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней, предусмотренных Законом № 14-ФЗ,  суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления ВС РФ № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам)

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств мнимости оспариваемой сделки, равно как и доказательств злоупотребления правом.

Оценив обстоятельства заключения оспариваемого договора, судом, вопреки доводам истца, не установлено признаков злоупотребления правом со стороны ООО «Промкомплект», позволяющих квалифицировать оспариваемый договор в качестве ничтожной сделки, поскольку заключение спорного договора было направлено на исполнение обязательств перед третьими лицами. Доказательств недобросовестности в действиях сторон сделки и совершения ими действий в ущерб интересам представляемого истцом юридического лица суду не представлено.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения иска суд не находит. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.