АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-699/2020

г. Краснодар

03 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от кредитора – акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк»                 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице Краснодарского регионального                филиала – ФИО1 (доверенность от 03.11.2022), в отсутствие  должника – ФИО2 (ИНН 

<

***>), финансового управляющего ФИО3, ответчиков: ФИО4, ФИО5; общества с ограниченной ответственность «Вертикаль» (ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу № А01-699/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) финансовый управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 07.12.2019 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вертикаль», применении последствий недействительности сделки.

Определением от 28.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.09.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды установили, что договор расторгнут, денежные средства возвращены, отсутствуют доказательства того, что по сделке сторонами передавались какие-либо активы, что нарушило бы права кредиторов. Управляющим пропущен годичный срок исковой давности, основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не установили.

В кассационной жалобе АО «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – банк) просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, при отчуждении должником доли в уставном капитале ООО «Вертикаль» существовала последовательная цепочка притворных сделок, разным субъектным составом которых прикрывалась одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы, однако не пояснил, какие конкретно активы передавались сторонами, либо отчуждались.   

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением от 23.06.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО6. Решением от 19.11.2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

7 декабря 2019 года между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому  ФИО5 продала ФИО2 за 10 тыс. рублей 100% доли в уставном капитале ООО «Вертикаль» (далее – общество). Согласно пункту 5.1 договора расчет между сторонами произведен в полном объеме.

22 февраля 2020 года стороны заключили соглашение о расторжении договора                   от 07.12.2019. В пункте 3 соглашения указано, что доля в уставном капитале общества перешла к ФИО2 с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (запись внесена 27.12.2019). ФИО2 гарантирует, что на момент подписания данного соглашения он не утратил статуса участника общества и не подавал заявление о выходе из участников общества (пункт 4). Соглашение удостоверено нотариусом (запись в реестре № 01/3-н/01-2020-1-215). Возврат 10 тыс. рублей ФИО5 подтвержден.

11 марта 2020 года ФИО5 по договору купли-продажи передала свою долю в обществе ФИО4.

Указывая на то, что в результате отчуждения должником доли в уставном капитале общества причинен вред имущественным правам кредиторов; на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в дело доказательства и фактические обстоятельства дела, суды отказали в удовлетворении требований в связи с недоказанностью и пропуском управляющим срока исковой давности.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что конкурсным управляющим не доказано наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, равно как и наличия признаков, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии основания для признания сделок недействительными (ничтожными) по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и пропущен срок исковой давности, о применении которой заявил ответчик 05.07.2020.

Суд кассационной инстанции с учетом конкретных обстоятельств данного дела соглашается с указанными выводами ввиду следующего.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, принимая во внимание то обстоятельство, что ответчик юридически и фактически не аффилирован с должником, судебные инстанции пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований управляющего. Так, суды установили, что в результате совершения оспариваемой сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов. Об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при совершении оспариваемых сделок свидетельствуют обстоятельства совершения данных сделок и их экономический смысл. До заключения договора купли-продажи от 07.12.2019 между ФИО5 и ФИО2 заключено соглашение, согласно которому по договору займа № 66-217 от 20.10.2017 общество получило в заем сумму в размере 3 млн рублей с возвратом до 20.10.2020 с выплатой 10% годовых от суммы займа. На момент подписания названного соглашения общая сумма задолженности с выплатой процентов составляет 1 500 тыс. рублей. Согласно пункту 2 соглашения ФИО5, действующая как участник общества, обязалась погасить сумму задолженности в размере 1 500 тыс. рублей в срок до 31.01.2020.В случае неисполнения обязательств по данному соглашению сделка по отчуждению доли ООО «Вертикаль» будет подлежать расторжению по обоюдному согласию. В связи с тем, что ФИО5 вышеуказанные обязательства исполнены не были, 22.02.2020 между ФИО2 и ФИО5 заключено соглашение о расторжении договора от 07.12.2019.

Установлено также, что общество является недействующим, нерентабельным, убыточным юридическим лицом. Должником доля в уставном капитале ООО «Вертикаль» приобретена по цене 10 тыс. рублей; в результате расторжения данного договора в течение короткого промежутка времени (двух месяцев) должнику также были возвращены денежные средства в сумме 10 тыс. рублей.

Суды указали, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни финансовый управляющий, ни кредитор не доказали, что должником на баланс предприятии были переданы активы.

Как правильно указали суды, в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, выявленные нарушения не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суды в данном случае не установили. Финансовый управляющий и банк не обосновали, что договор купли-продажи доли от 07.12.2019, заключенный между ФИО5 и ФИО2, соглашение о расторжении данного договора от 22.02.2020, а также договор купли-продажи доли от 11.03.2020, заключенный между ФИО5 и ФИО4, являются цепочкой единой сделки с целью вывода каких-либо активов должника во вред имущественным интересам кредиторов.

Банк, обжалуя судебные акты, также не указывает какие сделки с активами должника совершены в спорный период, какие конкретно активы имелись у должника. Доводы кассационной жалобы основаны лишь на предположениях и документально                не подтверждены.

До принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора сторона заявила о применении последствий пропуска финансовым управляющим годичного срока исковой давности (т. 1, л. д. 66).

Решением от 19.11.2020 (резолютивная часть от 12.11.2020) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его применена процедура реализации имущества, утвержден финансовый управляющий. С данным заявлением финансовый управляющий обратился в суд с нарочным 22.12.2021. Учитывая данные обстоятельства, а также сделав вывод о пропуске управляющим срока исковой давности, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается. Доводы жалобы основаны лишь на предположении и документально не подтверждены. При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу № А01-699/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                 И.М. Денека

Ю.В. Мацко