АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-2650/2018

09 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления от 05.09.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Ионычевой С.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022

по делу № А82-2650/2018 

по заявлению ФИО1

о процессуальном правопреемстве

в деле о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «МегаСтрой» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МегаСтрой» (далее - ООО «МегаСтрой», должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратилась ФИО1 с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора - закрытого акционерного общества «Деметра» (далее - ЗАО «Деметра»).

Требование предъявлено на основании договора уступки прав требования от 15.02.2021, заключенного между ЗАО «Деметра» (цедент) и ФИО1 (цессионарий).

Определением от 10.04.2022 суд отказал в удовлетворении заявленного требования.

Суд исходил из того, что ранее, определением от 22.12.2021, удовлетворено ходатайство конкурсных кредиторов о фальсификации договора уступки прав требования от 15.02.2021, договор исключен из числа доказательств по делу.  Иные документы, подтверждающие переход права требования к должнику от ЗАО «Деметра» к ФИО1, не представлены.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.05.2022 оставил определение от 10.04.2022 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить  определение от 10.04.2022 и постановление от 31.05.2022, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суды неправомерно не применили к спорным правоотношениям пункт 1 статьи 182, статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод судов об отсутствии волеизъявления цедента (ЗАО «Деметра») на уступку права требования ошибочен. Со стороны ЗАО «Деметра» договор цессии за директора ФИО2 подписан ФИО3, который вправе был действовать от имени общества по доверенности от 30.09.2019. Данные обстоятельства никем не опровергнуты и не поставлены под сомнение, а потому являются установленными в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Следовательно, договор цессии создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности непосредственно у ЗАО «Деметра». Кроме того, как полагает податель жалобы, суды не дали оценку доказательствам, подтверждающим фактическое исполнение договора сторонами (исполнение ФИО1 обязанности по оплате приобретенного права требования, принятие оплаты со стороны ЗАО «Деметра», передача документов во исполнение договора цессии, подписание сторонами акта сверки), что свидетельствует о прямом одобрении сделки.

ФИО1 также считает, что у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения ходатайства о фальсификации договора уступки права требования и для исключения его из числа доказательств по делу. При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из  презумпции разумности и добросовестности участников гражданского оборота, закрепленной в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу № А82-2650/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 16.03.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «МегаСтрой».

Определением от 04.06.2018 введено наблюдение.

Определением от 24.11.2018 в реестр требований кредиторов включены требования ЗАО «Деметра» в размере 6 898 626 рублей 55 копеек долга за товар, поставленный по товарным накладным от 03.07.2017 № 59, от 18.08.2015 № 95 и от 24.09.2015 № 86.

Решением от 11.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО4.

Определением от 17.06.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Предметом заявления ФИО1 явилось требование о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора - ЗАО «Деметра» - на основании договора уступки прав требования от 15.02.2021.

По условиям договора от 15.02.2021 ЗАО «Деметра» (цедент) уступает, а ФИО1 (цессионарий) принимает права требования к ООО «МегаСтрой» в сумме 6 898 626 рублей 55 копеек, возникшие на основании поставки товаров по товарным накладным № 59 от 03.07.2015, № 85 от 18.08.2015 и № 86 от 24.09.2015. Право требования цедента к должнику подтверждено определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.11.2018 по делу № А82-2650/2018.

В связи с уступкой права требования к цессионарию также переходят права требования по договору поручительства от 27.07.2017, заключенному ЗАО «Деметра» и ФИО6. Право требования цедента к поручителю подтверждено определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2019 по делу № А82-18987/2018 о включении требования в реестр требований кредиторов (пункты 1.4 и 1.5 договора).

Стоимость уступаемого права требования устанавливается  в размере 65 000 рублей, которые уплачены при подписании договора (пункт 3.1 договора).

Согласно  части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве представитель конкурсных кредиторов ФИО7 заявил о фальсификации договора уступки прав требования от 15.02.2021. 

Договор уступки прав требования от 15.02.2021, как и сообщение о данной сделке, направленное в адрес должника (ООО «МегаСтрой»), от имени ЗАО «Деметра» (цедента) подписаны генеральным директором ФИО2. Однако ФИО2 скончался задолго до подписания сделки, весной 2020 года.

При рассмотрении ходатайства о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель ФИО1 ФИО3 отказался исключать договор уступки прав требования от 15.02.2021 из числа доказательств по делу, сообщив, что подпись в данном договоре проставлена им с подражанием подписи ФИО2 Директор ЗАО «Деметра» часто отсутствовал, и проставление подписи вместо него было обычной практикой. Полномочия ФИО3 действовать от имени ЗАО «Деметра» подтверждаются доверенностью от 30.09.2019, оригинал которой представлен в дело. ФИО3 пояснил, что с 2018 года представлял интересы ЗАО «Деметра». За юридические услуги ему была уступлена спорная дебиторская задолженность в счет оплаты данных услуг. На момент подписания договора уступки прав требования от 15.02.2021 ему не было известно о смерти ФИО2

Установив факт фальсификации договора уступки прав требования от 15.02.2021 (договор подписан не директором ЗАО «Деметра» ФИО2, а иным лицом, с подражанием его подписи), суд правомерно исключил договор из числа доказательств по делу.

Довод заявителя жалобы о неправомерном исключении договора из числа доказательств по делу со ссылкой на то обстоятельство, что фактически договор подписан уполномоченным лицом - ФИО3, правомочия которого действовать от имени ЗАО «Деметра» подтверждены доверенностью от 30.09.2019, несостоятелен. Данным обстоятельством  не опровергается факт фальсификации доказательства по делу. Кроме того, как верно отметил суд апелляционной инстанции, с достоверностью невозможно установить, что  подпись за директора ЗАО «Деметра» ФИО2 на договоре проставлена ФИО3  При наличии полномочий на заключение договора ФИО3 вправе был подписать его от своего имени, как представитель ЗАО «Деметра», что не было им сделано.

В любом  случае действия ФИО3 и ФИО1 не отвечают принципу разумности и добросовестности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). На момент подписания договора 15.02.2021 ФИО3 должен был знать о смерти директора ЗАО «Деметра» ФИО2, поскольку еще 17.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о недостоверности сведений о руководителе общества. Исходя из данной записи в ЕГРЮЛ, ФИО1 также могла проверить сведения о руководителе общества и установить факт внесения записи о недостоверности сведений о ФИО2 как о лице, имеющем право действовать от имени ЗАО «Деметра» без доверенности. Впоследствии, 26.07.2021, в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении юридического лица. ЗАО «Деметра» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Иные документы, подтверждающие переход права требования к должнику от ЗАО «Деметра» к ФИО1, в дело не представлены, а потому суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

При этом суды обоснованно критически отнеслись к аргументу ФИО1 о фактическом исполнении договора уступки прав требования от 15.02.2021. 

Копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.02.2021 № 1 о принятии ЗАО «Деметра» от ФИО1 65 000 рублей по договору уступки права требования от 15.02.2021 представлена в дело после заявления о фальсификации договора; иные документы (копии акта приема-передачи к договору, акт сверки задолженности) - после вынесения судом определения о признании договора сфальсифицированным. Несмотря на то, что договор уступки прав требования от 15.02.2021 и уведомление должника об уступке права требования от 15.02.2021 от имени ЗАО «Деметра» якобы были подписаны ФИО3 с подражанием подписи генерального директора ФИО2, акт  приема-передачи, составленный той же датой, 15.02.2021, подписан от имени ЗАО «Деметра» непосредственно самим ФИО3 на основании доверенности от 30.09.2019. В акте сверки задолженности расшифровка лица, подписавшего акт от имени ЗАО «Деметра», отсутствует. 

Определением от 02.02.2022 суд отложил судебное разбирательство на 03.03.2022 и обязал заявителя представить подлинные акт приема-передачи документов к договору уступки прав требования от 15.02.201 и акт сверки; пояснить, чья подпись проставлена в акте сверки, а также кем проставлена печать ЗАО «Деметра» на документах. Заявитель требование суда не исполнил, в связи с чем несет риск наступления неблагоприятных последствий в результате несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена.

 Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу №  А82-2650/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

Судьи

С.В. Ионычева

В.П. Прыткова