Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«01» ноября 2019 г.

Дело № А75-11914/2019

 

Резолютивная часть решения оглашена 25.10.2019.

В полном объеме судебный акт изготовлен 01.11.2019.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Никоновой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Юнитал Эстейт»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, корп 1)                          к обществу с ограниченной ответственностью «Городская лизинговая компания»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628624, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, офис 84) о взыскании 13 136 694 руб. 78 коп., 

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Трейд Нефть», ФИО2,

без участия представителей сторон, третьих лиц,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юнитал Эстейт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Городская лизинговая компания» (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 13 136 694 руб. 78 коп.

Исковые требования нормативно обоснованы ссылками на статьи 1, 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.09.2019 судебное заседание по делу отложено на 17.10.2019 в 11 час. 15 мин.

Стороны и третьи лица явку представителей не обеспечили.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу. 

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц (индивидуальных предпринимателей), а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях                             с лицами, добросовестно полагавшимися на данные реестра об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон, третьих лиц.

В судебном заседании дважды объявлялся перерыв, последний до 25.10.2019 в 11 час. 15 мин.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела, между ООО «Городская Лизинговая Компания» (лизингодатель) и ООО «Трейд Нефть» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 29.07.2010 № 01-2010-АН, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязалось приобрести объекты недвижимого имущества                          и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование,                         а лизингополучатель - принять их и уплатить лизинговые платежи в общей сумме                          10 000 000 руб., в т.ч. НДС 18% - 1 525 423 73,73 руб.

Предметом лизинга являлось следующее недвижимое имущество:

стационарная автозаправочная станция, назначение торговое, состав: Операторная - 57,5 (пятьдесят семь целых пять десятых) кв. м, этаж 1, Лит. А4 Навес - 86,5 (восемьдесят шесть целых пять десятых) кв. м, Лит. Г; Топливно - раздаточная колонка - 2 шт. - 2,8 (две целых восемь десятых) кв. м, Лит I, II; Резервуар 25 мЗ - 4,5 (четыре целых пять десятых) кв. м, Лит. III, Резервуар 50 мЗ - 4 шт., Лит. IV, V, VI, VII; Замощение - 2096,7 (две тысячи девяносто шесть целых семь десятых) кв. м. Лит VIII, Замощение - 600 (шестьсот шестьдесят) кв. м, Лит. IX, Замощение - 13 (тринадцать) кв. м, Лит. X, Фонари осветительные - 21 шт., Лит. XI, инв. № 71:119:000:000147920, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханы Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, пгт. Излучинск, улица Пионерная, дом 11;

станция технического обслуживания автомобилей (Лит. В), нежилое здание, прочее, общей площадью 99,9 (девяносто девять целых девять десятых) кв. м, этажность - 1, инв. № 71:119:002:000023610:0300, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, пгт. Излучинск, улица пионерная, дом 11., Стационарная автозаправочная станция 1,1 км в северном направлении от центра пгт Излучинск;

магазин с кафетерием (Лит.Б), нежилое здание, торговое, общественного питания, общей площадью 62,6 (шестьдесят две целых шесть десятых) кв. м, этажность - 1, инв. N 71:119:0002:000023610:0200, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханы- Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, пгт. Излучинск, улица пионерная, дом 11., Стационарная автозаправочная станция 1,1 км в северном направлении от центра пгт Излучинск.

31.12.2010 между ООО «Трейд Нефть», ООО «Городская Лизинговая Компания»                    и ООО НТЦ «Юнитал» заключен договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого, должник (ООО «Трейд Нефть») переводит, а Новый должник принимает в полном объеме обязательства (долг) и права (требования) Должника по договору финансовой аренды                    № 01-2010-АН от 29.07.2010.

Пунктом 1.2 Договора установлено, что уступка права (требования) и передача обязательств (перевод долга) Должником Новому должнику являются безвозмездными.

Из актов сверки взаимных расчетов и выписки по расчетному счету должника следует, что за период владения имуществом ООО НТЦ «Юнитал» в пользу ООО «Городская Лизинговая Компания» выплачено 12 774 911 руб. 05 коп. по договору.

30.12.2014 сторонами подписано дополнительное соглашение, которым продлен срок действия договора лизинга, сумма лизинговых платежей увеличена до 15 911 287 руб. 40 коп.

11.03.2015 между ООО НТЦ «Юнитал» (Должник), ООО «Юнитал Эстейт» (Новый должник) и ООО «Городская лизинговая Компания» заключен договору уступки прав (требований) и перевода долга, в соответствии с пунктом 1.1 которого Должник передает, а Новый должник принимает в полном объеме обязательства и права Должника по договору финансовой аренды (лизинга) №01-2010-АН от 29.07.2010.

Пунктом 1.2 Договора установлено, что уступка права (требования) и передача обязательств (перевод долга) Должником Новому должнику являются безвозмездными.

Истец как лизингополучатель по договору финансовой аренды (лизинга) оплатил ответчику с своего расчетного счета 

<

***> денежные средства в размере 201 471 руб. 14 коп., 05.05.2015 в размере 160 312 руб. 59 коп. по договору субаренды земельного участка (выписки по счету).

Указывая на неравноценность встречного исполнения, нанесение ущерба имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий ООО НТЦ «Юнитал»  обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки, заключенной 11.03.2015 между ООО НТЦ «Юнитал» и ООО «Юнитал Эстейт» недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018                   № 08АП-10095/2018 по делу № А75-3677/2016 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.07.018 года по делу № А75-3677/2016 отменено, принят новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего НТЦ «Юнитал» удовлетворено, признан недействительным договор от 11.03.2015 уступки прав (требований) и перевода долга по договору финансовой аренды (лизинга) № 01-2010-АН от 29.07.2010, в порядке применения последствий недействительности указанного договора взыскано с ООО «Юнитал Эстейт» в пользу ООО НТЦ «ЮНИТАЛ» 12 774 911 руб. 05 коп.

Таким образом, судебным актом ООО НТЦ «Юнитал» было восстановлено                            в правах лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) № 01-2010-АН от 29.07.2010.

В рамках указанного дела, Восьмым арбитражным апелляционным судом установлено, что право собственности ФИО2 на объекты недвижимости являющиеся предметом лизинга приобретено по договору купли-продажи с ООО «Доркомплект» от 25.03.2016.

В свою очередь, в собственность ООО «Доркомплект» недвижимость передана по договору купли-продажи от 10.02.2016, заключенного с ООО «Городская Лизинговая Компания».

Договоры зарегистрированы в установленном законом порядке, сведения о выкупе объекта лизингового имущества ООО «Юнитал Эстейт» в материалы дела не представлены.

Восьмым арбитражным апелляционным судом установлено, что имущество являющееся предметом сделки, признанной недействительной, к моменту принятия судебного акта было отчуждено собственником в пользу третьих лиц, ООО «Юнитал Эстейт» право собственности не регистрировало, договоры купли-продажи ООО «Городская Лизинговая Компания» не оспариваются, соответственно, имущество не может быть возвращено в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04.06.2019 по делу №А75-4066/2016 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Юнитал Эстейт» задолженность перед ООО НТЦ «Юнитал» в сумме 12 774 911 руб. 05 коп. основного долга.

ООО НТЦ «Юнитал» в рамках дела № А75-11914/2019 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу                               с ограниченной ответственностью «Городская лизинговая компания» о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 868 708 руб. 32 коп. в виде сальдо встречных обязательств по договору лизинга.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.10.2019 указанные исковые требования удовлетворены, судебный акт в законную силу не вступил.

Поскольку, предметы лизинга были фактически изъяты у лизингополучателя путем их продажи собственность ООО «Доркомплект» по договору купли-продажи от 10.02.2016, истец просит взыскать с ответчика (лизингодателя) убытки в виде выплаченных по договору лизинга платежей в размере 13 136 694 руб. 78 коп. (12 774 911 руб. 05 коп. + 201 471 руб. 14 коп. + 160 312 руб. 59 коп.).

В соответствии с пунктом 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ предусмотрено, что правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Правоотношения ООО «Городская Лизинговая Компания» и ООО НТЦ «Юнитал» являются обязательствами выкупного лизинга.

Обязательства выкупного лизинга между истцом и ответчиком отсутствуют, поскольку постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018                   № 08АП-10095/2018 по делу № А75-3677/2016 признан недействительным договор от 11.03.2015 уступки прав (требований) и перевода долга по договору финансовой аренды (лизинга) № 01-2010-АН от 29.07.2010.

Выплаченные истцом в пользу ответчику лизинговые платежи по недействительной сделке в размере 361 783 руб. 73 коп. (выписка по счету ООО «Юнитал Эстейт») являются для первого неосновательным обогащением, так как являются исполнением по недействительной сделке.

Ответчик в нарушение статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств встречного предоставления на сумму 361 783 руб. 73 коп., не подтвердил правомерность удержания спорных денежных средств в указанном размере, в связи с чем, они подлежат взысканию в судебном порядке.

Оснований для квалификации требований в качестве убытков по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую избирают стороны, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений, о чем указано также                                        в Постановлении Президиума ВАС РФ от 16.11.2010 № 8467/10.

В остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат ввиду недоказанности.

Так, истец не представил достаточных и допустимых доказательств выплаты по недействительной сделке лизинговых платежей в размере 12 774 911 руб. 05 коп. либо их возмещения ООО НТЦ «Юнитал».

При изложенных обстоятельствах, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

С учетом результатов рассмотрения дела, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городская лизинговая компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юнитал Эстейт» неосновательное обогащение в размере 361 783 руб. 73 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юнитал Эстейт» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 86 241 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городская лизинговая компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 442 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения арбитражного суда. Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

 

Судья                                                                                                Е.А. Никонова