АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27524/2022

Дело № А65-15232/2022

г. Казань

30 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при участии представителя ответчика – ФИО1 (директор, лично, решение от 01.02.2022 № 3),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 

по делу № А65-15232/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инжстройпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ? общества с ограниченной ответственностью «ПромЭнерго Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Электросити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (далее ? ООО «Стройгрупп», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инжстройпроект» (далее – ООО «Инжстройпроект», ответчик) о взыскании 17 422 736 руб. 98 коп. задолженности за поставленный товар, 3 934 876 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Стройгрупп» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением ими норм права и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Считает ошибочным вывод судов об отказе в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Указывает на право поручителя потребовать от должника не только сумму фактически исполненного кредитору, а также проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начисленные на эту сумму. Также полагает, что исчисление срока необходимо производить с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2020 по делу № А65-33566/2019 – 06.08.2020.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Инжстройпроект» просило оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.06.2017 между ООО «ПромЭнерго Строй» (поставщик) и ООО «Инжстройпроект» (покупатель) был заключен договор поставки № 32. 

В качестве обеспечения исполнения обязательств покупателем между ООО «Стройгрупп» и ООО «ПромЭнерго Строй» был заключен договор поручительства от 01.06.2017, по условиям которого ООО «Стройгрупп» обязалось солидарно отвечать перед ООО «ПромЭнергоСтрой» за исполнение обязательств ООО «Инжстройпроект» по договору поставки от 01.06.2017 № 32 в пределах 20 000 000 руб.

12 апреля 2018 года между ООО «Стройгрупп» (поставщик, истец) и ООО «Электросити» (покупатель, третье лицо) был заключен договор поставки № М-27, согласно условиям которого поставщик обязался передать покупателю продукцию, наименование, количество и ассортимент которой определяются спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора. 

Во исполнение обязательств по поставке товара ООО «Стройгрупп» по универсальным передаточным документам (далее ? УПД) № 24 от 17.04.2018, № 25 от 17.04.2018 и № 26 от 17.04.2018, подписанных и завизированных стороной покупателя, передало ООО «Электросити» товар на общую сумму 19 340 809 руб. 43 коп. 

По договору уступки права требования (договор цессии) от 04.06.2018 ООО «Стройгрупп» передало ООО «ПромЭнерго Строй» право требования с ООО «Электросити» 17 422 736 руб. 98 коп. долга за товар, поставленный по договору от 12.04.2018.

При этом обязательства цессионария перед цедентом по оплате уступленного права были погашены ООО «ПромЭнерго Строй» посредством зачета обязательства ООО «Стройгрупп» по договору поручительства от 01.06.2017, возникшего в связи с неисполнением покупателем – ООО «Инжстройпроект» обязательств по договору поставки № 32 от 01.06.2017.

Обязательство ООО «Стройгрупп» перед ООО «ПромЭнерго Строй», в счет которого был произведен зачет взаимных требований, вытекало из взаимоотношений сторон по договору поставки от 01.06.2017 № 32, заключенному с участием ООО «Инжстройпроект», в котором ООО «Стройгрупп» выступило поручителем перед ООО «ПромЭнерго Строй», и актов сверок между ООО «ПромЭнерго Строй», ООО «Инжстройпроект» и ООО «Стройгрупп». 

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2019 по делу № А41-52258/2018 ООО «Стройгрупп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2021 по делу № А41-52258/2018 конкурсным управляющим назначен ФИО2.

Конкурсным управляющим в ходе анализа деятельности должника было установлено наличие задолженности ООО «Инжстройпроект» перед ООО «Стройгрупп» в размере 17 422 736 руб. 98 коп., образовавшейся в результате погашения ООО «Стройгрупп» задолженности перед ООО «ПромЭнерго Строй» за основного должника – ООО «Инжстройпроект» путем передачи прав требования к ООО «Электросити» на сумму 17 422 736 руб. 98 коп. 

Претензия ООО «Стройгрупп» от 04.03.2022 исх. № 28, направленная в адрес ООО «Инжстройпроект» с требованием погасить задолженность, была оставлена без ответа, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды руководствовались статьями 307, 309, 310, 361, 363, 195, 199, 200, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 15, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», и установив, что обязательства на спорные суммы у ответчика перед истцом отсутствуют, исковые требования предъявлены за истечением срока исковой давности, отказали в их удовлетворении.

Судебная коллегия суда округа по доводам кассационной жалобы приходит к следующим выводам.

Отклоняя довод ООО «Стройгрупп» о наличии оснований для спорного взыскания со ссылкой на приобретение права на взыскание с ООО «Инжстройпроект» суммы долга с процентами, с указанием на то, что оно погасило задолженность перед ООО «ПромЭнерго Строй» за основного должника - ООО «Инжстройпроект», передав права требования к ООО «Электросити» на сумму 17 422 736 руб. 98 коп., суды пришли к верному выводу, что сторонами взаимные обязательства исполнены, какие-либо задолженности отсутствуют.

При этом суды исходили из следующего.

ООО «Стройгрупп» (поручитель по договору поставки от 01.06.2017 № 32 за исполнение обязательств должника ООО «Инжстройпроект») заключило с ООО «ПромЭнерго Строй» договор уступки прав требования (цессии) от 04.06.2018, согласно которому в счет исполнения обязательств по договору поручительства на сумму 17 422 736 руб. 38 коп. в пользу ООО «ПромЭнерго Строй» было передано право требования денежных средств к ООО «Электросити» на сумму 17 422 736 руб. 38 коп.

Согласно представленному в материалах настоящего дела подписанному 04.06.2018 между ООО «Стройгрупп», ООО «ПромЭнерго Строй» и ООО «Инжстройпроект» Акту взаимозачета № 6:

- 1) задолженность ООО «Инжстройпроект» перед ООО «ПромЭнерго Строй» по договору поставки от 01.06.2017 № 32 составляет 17 422 736 руб. 38 коп.; 

- 2) задолженность ООО «Стройгрупп» перед ООО «Инжстройпроект» по договору поставки от 14.03.2017 № 14-03/17 составляет 17 422 736 руб. 38 коп.;

- 3) задолженность ООО «Инжстройпроект» перед ООО «Стройгрупп» по договору поручительства от 01.06.2017 б/н к договору поставки от 01.06.2017№ 32 между ООО «Инжстройпроект» и ООО «ПромЭнерго Строй» составляет 17 422 736 руб. 38 коп.; 

- 4) взаимозачет производится на следующие суммы: - сумму задолженности ООО «Стройгрупп» перед ООО «Инжстройпроект» по договору поставки от 14.03.2017 № 14-03/17 в размере 17 422 736 руб. 38 коп.; - сумму задолженности ООО «Инжстройпроект» перед ООО «Стройгрупп» в размере 17 422 736 руб. 38 коп. по договору поручительства от 01.06.2017 б/н к договору поставки от 01.06.2017 № 32 между ООО «Инжстройпроект» и ООО «ПромЭнерго Строй»; - сумму задолженности ООО «Инжстройпроект» перед ООО «ПромЭнерго Строй» по договору поставки от 01.06.2017 № 32 в размере 17 422 736 руб. 38 коп. 

-5) настоящим Актом взаимозачета считаются исполненными следующие обязательства: - обязательство ООО «Инжстройпроект» перед ООО «Стройгрупп» в размере 17 422 736 руб. 38 коп. по договору поручительства от 01.06.2017 б/н к договору поставки от 01.06.2017 № 32 между ООО «Инжстройпроект» и ООО «ПромЭнерго Строй»; 

-обязательство ООО «Стройгрупп» перед ООО «Инжстройпроект» по договору поставки от 14.03.2017 № 14-03/17 составляет 17 422 736 руб. 38 коп.; -обязательство ООО «Инжстройпроект» перед ООО «ПромЭнерго Строй» по договору поставки от 01.06.2017 № 32 составляет 17 422 736 руб. 38 коп. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2020 по делу № А65-33566/2019 удовлетворены исковые требования ООО «ПромЭнерго Строй» к ООО «Электросити» о взыскании суммы долга, уступленного по договору уступки права требования (договор цессии) от 04.06.2018, с ООО «Электросити» в пользу ООО «ПромЭнерго Строй» взыскано 17 422 736 руб. 38 коп. долга.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 13.11.2020 по делу № А41-52258/2018 заявление конкурсного управляющего ООО «Стройгрупп» о признании договора от 04.06.2018 уступки права требования (цессии) недействительным и применении последствий недействительности сделки было оставлено без удовлетворения.

При таком положении суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований считать долг ответчика перед истцом имеющим место.

Также судами в соответствии со статьями 195, 196, 199, 200, 203 ГК РФ было разрешено заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Судами учтено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающие конституционные права заявителя.

Суды установили, что с настоящим иском истец обратился в суд первой инстанции 07.06.2022, что подтверждается оттиском штампа канцелярии Арбитражного суда Республики Татарстан на исковом заявлении. До обращения в суд истцом ответчику 11.03.2022 направлялась претензия, что приостанавливало течение срока исковой давности.

Согласно позиции истца, срок исковой давности по рассматриваемому требованию следует исчислять с учетом того, что ООО «Стройгрупп» находится в процедуре конкурсного производства; определением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2021 по делу № А41?52258/18 конкурсным управляющим ООО «Стройгрупп» утвержден ФИО2; документы от бывшего руководителя ООО «Стройгрупп» конкурсному управляющему не передавались; факт исполнения ООО «Стройгрупп» обязательств ООО «Инжстройпроект» в качестве поручителя по договору поручительства от 01.06.2017 за ООО «Инжстройпроект» по оплате имеющейся перед ООО «ПромЭнерго Строй» задолженности в сумме 17 422 736 руб. 98 коп. был установлен вступившим в законную силу 06.08.2020 решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2020 по делу № А65-33566/2019 (по иску ООО «ПромЭнерго Строй» к ООО «Электросити» о взыскании долга и неустойки, основанному на праве требования, приобретенном по договору об уступке права требования, заключенному ООО «ПромЭнерго Строй» с ООО «Стройгрупп» 04.06.2018), до рассмотрения которого ООО «Стройгрупп» не имело возможности обратиться в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Конкурсный управляющий ссылается на пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», в котором указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Отклоняя верность позиции ответчика, суды первой и апелляционной инстанции правильно указали, что начало течения срока исковой давности следует определять с 04.06.2018, когда сторонами был заключен договор уступки права (требования), произведен вышеуказанный взаимозачет обязательств, и определен состав взаимных обязательств.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», на который ссылался представитель истца, также указано, что изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Факт назначения определением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2021 по делу № А41?52258/18 конкурсным управляющим ООО «Стройгрупп» ФИО2 не может изменять начального момента течения срока исковой давности по данному спору, поскольку в рассматриваемом случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав конкурсного управляющего.

Более того, в силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с момента назначения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Как следует из материалов по настоящему делу и делу № А41-52258/2018, конкурсному управляющему ООО «Стройгрупп», утвержденному 31.07.2019, было известно о наличии договора от 04.06.2018 уступки права требования (цессии) в существенный период времени до истечения срока исковой давности для предъявления настоящих требований, однако, данное лицо в установленные сроки своим правом на обращение в суд с иском не воспользовалось.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций, вопреки доводам кассационной жалобы, верно установили, что исковые требования заявлены истцом с пропуском срока исковой давности.

Довод кассационной жалобы об отсутствии обстоятельств пропуска истцом срока исковой давности в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также отклоняется судебной коллегией суда округа.

В соответствии с пунктами 25, 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

С учетом приведенных разъяснений, поскольку срок исковой давности по требованию об исполнении основного обязательства истек, то к требованию о взыскании неустойки правильно применено правило пункта 1 статьи 207 ГК РФ и в его удовлетворении отказано.  

При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что судами, отказавшими в удовлетворении исковых требований, установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и в связи с предварительным предоставлением отсрочки подлежат взысканию в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 по делу № А65-15232/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в размере 3 000 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                                    Н.А. Тюрина

 

                                                                                    И.В. Арукаева