АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-37544/2022

г. Краснодар

24 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Ташу А.Х., судей Алексеева Р.А. и Трифоновой Л.А., при ведении протокола помощником судьи Дубницкой Д.А. и участии в судебном заседании посредством веб-конференции от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Мегатрак» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 18.11.2022), в отсутствие истца – индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318237500028782), третьего лица – акционерного общества «Сбербанк Лизинг», надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегатрак» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу № А32-37544/2022, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Мегатрак» (далее – общество) о взыскании 2 496 473 рублей 13 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Сбербанк Лизинг».

Решением от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.04.2023, с ответчика в пользу истца взыскано 2 496 473 рубля 13 копеек убытков, а также 35 482 рубля расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении иска. По мнению заявителя, истец не представил сальдо встречных обязательств, в связи с чем невозможно установить размер взыскиваемых средств в качестве убытков. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу № А32-10870/2022 установлено, что задержка в поставке обусловлена сложностями перемещения товара через пункты границы. Истец не отказывался от поставки предметов лизинга за пределами срока и выражал готовность на ожидание, однако от подписания дополнительных соглашений о продлении сроков отказался без предоставления отсрочки по уплате лизинговых платежей. Предприниматель не доказал наличие противоправного поведения общества и причинную связь с наступившими последствиями. Действия ответчика свидетельствовали о намерении исполнения договоров лизинга. Согласно новой судебной практике лизинговые платежи не могут взыскиваться в качестве убытков.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и предприниматель (лизингополучатель) заключили договоры лизинга от 02.11.2021 № ОВ/Ф149018-01-01, ОВ/Ф149018-02-01, ОВ/Ф149018-03-01 (далее – договоры лизинга), по условиям которых третье лицо обязалось приобрести в собственность указанный предпринимателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца (общества) и предоставить предпринимателю этот предмет лизинга за плату во временное пользование и владение на срок, в порядке и на условиях, установленных договорами лизинга.

Условиями пунктов 1.1 договоров лизинга стороны согласовали применение к спорным правоотношениям Правил предоставления имущества в лизинг, которые являются неотъемлемой частью договора и опубликованы на официальном сайте АО «Сбербанк Лизинг» в сети Интернет по адресу: https://sberleasing.ru (далее – Правила).

В соответствии с разделом 3 договора лизинга от 02.11.2021 № ОВ/Ф149018-01-01 предметом лизинга является специализированный автомобиль – самосвал SHACMAN SX33186Т366, цвет кузова – любой, год изготовления – 2021. Общая сумма договора составляет 10 485 186 рублей 99 копеек.

На основании раздела 3 договора лизинга от 02.11.2021 № ОВ/Ф149018-02-01 предметом лизинга является специализированный автомобиль – самосвал SHACMAN SX33186Т366, цвет кузова – любой, год изготовления – 2021. Общая сумма договора лизинга составляет 10 485 186 рублей 99 копеек.

Аналогичные условия предусмотрены также договором лизинга от 02.11.2021 № ОВ/Ф149018-03-01.

Предприниматель в качестве предварительного платежа и лизинговых платежей (декабрь 2021 года, январь 2022 года) по договорам лизинга перечислил третьему лицу денежные средства в сумме 5 862 054 рубля 78 копеек, что подтверждается представленными платежными поручениями.

Также истец произвел оплату в размере 10 тыс. рублей по каждому договору лизинга за организацию лизинговой сделки.

В целях исполнения договоров лизинга третье лицо (покупатель), общество (продавец) и предприниматель (получатель) заключили договоры купли-продажи от 02.11.2021 № ОВ/Ф149018-01-01-С-01, ОВ/Ф149018-02-01-С-01, ОВ/Ф149018-03-01-С-01 (далее – договоры купли-продажи), предметом которых являлись специализированные автомобили – самосвалы SHACMAN.

Пунктами 4.1 договоров купли-продажи срок поставки товара установлен не позднее 30.11.2021 при условии поступления на расчетный счет денежных средств в размере стоимости товара. Стороны могут договориться о продлении срока поставки путем подписания дополнительного соглашения.

При этом пунктами 1.3 договоров купли-продажи предусмотрено, что продавец уведомлен о том, что товар приобретается покупателем по заказу получателя в соответствии с договорами лизинга для дальнейшей передачи товара получателю в лизинг.

Пунктами 7.3 договоров купли-продажи определено, что покупатель имеет право отказаться от приемки товара в одностороннем порядке в случае просрочки передачи товара более чем на 20 календарных дней (такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки товара) и согласно пунктам 7.4 договоров отказаться от их исполнения.

В соответствии с пунктом 9.3.1 Правил если продавец, независимо от причины, не поставил предмет лизинга в течение 90 календарных дней с даты подписания договора лизинга, если иные сроки не установлены договором лизинга или договором купли-продажи, лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем порядке.

АО «Сбербанк Лизинг» произвело оплату по договорам купли-продажи в сумме 22 800 тыс. рублей. Однако продавец поставку товара не осуществил.

В связи с непоставкой обществом товара в установленный договорами купли-продажи срок АО «Сбербанк Лизинг» отказалось от договоров купли-продажи в одностороннем порядке, о чем уведомило продавца и предпринимателя письмами от 03.02.2022 № 201, 201/1, 201/2.

Общество произвело возврат уплаченных третьим лицом денежных средств в размере 22 800 тыс. рублей, что подтверждается платежными поручениями от 08.02.2022 № 1, 15, 16, 17.

03 февраля 2022 года третье лицо направило истцу уведомления о расторжении договоров лизинга со ссылкой на пункт 9.3.1 Правил и потребовало оплатить согласно пунктам 10.1, 10.1.2 Правил 6 394 590 рублей 29 копеек.

АО «Сбербанк Лизинг» произвело расчет сальдо встречных обязательств и платежным поручением от 16.03.2022 № 50259 возвратило предпринимателю 3 395 581 рубль 65 копеек.

В связи с непоставкой товара предприниматель понес убытки в размере 2 466 473 рублей 13 копеек (авансовые и ежемесячные платежи) и 30 тыс. рублей за оформление договоров лизинга.

04 июля 2022 года истец направил ответчику претензию с требованием возместить убытки в связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательств по договорам купли-продажи.

Поскольку претензия оставлена обществом без удовлетворения, предприниматель обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 Кодекса кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Кодекса).

По смыслу статей 665 и 624 Кодекса, статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) договор выкупного лизинга представляет собой разновидность финансовых сделок, в которой законный имущественный интерес (кауза) лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а законный имущественный интерес (кауза или ближайшая, достаточная цель договора) лизингополучателя – в предоставлении во владение и пользование необходимого имущества для целей последующего выкупа.

Исходя из смысла положений статьи 28 Закона о лизинге, посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т. п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1). Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3).

В обоснование требования о взыскании с ответчика убытков истец ссылается на то, что ненадлежащее исполнение обществом обязательств по договорам купли-продажи повлекло расторжение в одностороннем порядке со стороны лизингодателя договоров лизинга, по которым уже внесены лизинговые и иные платежи в пользу лизингодателя.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Однако наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 Кодекса об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.

Из договоров лизинга следует, что риск невыполнения или ненадлежащего выполнения продавцом условий договора купли-продажи имущества, а также любых других условий, касающихся приобретения имущества, несет лизингополучатель, при этом лизингодатель не отвечает перед лизингополучателем за действия (бездействие) продавца имущества (пункт 2.1 договоров лизинга, пункт 8.10 Правил).

Как разъяснено в пункте 6 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, лизингодатель по общему правилу не отвечает за невозможность использования предмета лизинга, приобретенного у выбранного лизингополучателем продавца. В названных случаях лизингополучатель не освобождается от обязанности по уплате лизинговых платежей, но вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, связанные с ненадлежащим исполнением им договора.

Таким образом, если в соответствии с условиями договора лизинга обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают до начала использования лизингополучателем предмета лизинга и выбранный лизингополучателем продавец уклонился от передачи предмета лизинга в установленный договором срок, то по общему правилу при прекращении договора лизинга и сальдировании встречных обязательств сторон лизингодатель вправе требовать от лизингополучателя не только возмещения закупочной стоимости предмета лизинга, но также уплаты процентов за пользование предоставленным финансированием – до возврата полученных сумм продавцом и (или) возмещения закупочной стоимости лизингополучателем, уплаты неустойки и возмещения убытков (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2022 № 307-ЭС22-5301).

При возвращении продавцом уплаченных за предмет лизинга сумм, включая ту часть оплаты, которая произведена за счет средств лизингополучателя (предварительного платежа по договору лизинга), в рамках сальдирования встречных обязательств сторон по договору лизинга они засчитываются в счет удовлетворения требований лизингодателя, если таковые имеются, а в оставшейся части – на основании пункта 2 статьи 453 Кодекса должны быть выплачены лизингополучателю, чтобы обеспечить равноценность встречных предоставлений сторон.

В рассматриваемом случае транспортные средства в рамках договоров купли-продажи не переданы и данные договоры не исполнены, в связи с чем у третьего лица не имелось возможности исполнить договоры лизинга.

Обществу на момент заключения договоров купли-продажи было известно, что поставка автомобилей будет осуществляться в целях последующей передачи их в лизинг предпринимателю (пункт 1.3 договоров).

Договоры лизинга расторгнуты третьим лицом в одностороннем порядке только по причине невыполнения ответчиком обязательств по поставке товара, обусловленных договорами купли-продажи. В результате вынужденного расторжения договоров лизинга у третьего лица не могли не возникнуть убытки, которые подлежали возмещению предпринимателем (в том числе не получило прибыль, которая бы причиталась ему при исполнении договоров лизинга).

Договоры лизинга неразрывно связаны с договорами купли-продажи (неисполнение обязательств по предоставлению предмета лизинга исключает передачу данного имущества по договору лизинга).

Оставив 2 466 473 рубля 13 копеек предварительных платежей по договорам лизинга третьему лицу, предприниматель фактически возместил лизингодателю причитающиеся ему платежи в связи с расторжением договоров лизинга. Уплаченные 30 тыс. рублей за организацию лизинговых сделок также являются убытками для истца ввиду расторжения договоров лизинга по вине ответчика.

Установив названные обстоятельства, суды признали требования предпринимателя обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В кассационной жалобе общество ссылается на пункт 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, как основание для освобождения его от возмещения убытков.

Так, в пункте 10 названного Обзора разъяснено, что лизинговые платежи, уплаченные лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга, не могут быть включены в состав убытков (реального ущерба) лизингополучателя, подлежащих взысканию с продавца за поставку товара ненадлежащего качества. В состав реального ущерба могут быть включены, в частности, расходы лизингополучателя на устранение недостатков предмета лизинга, аренду замещающего имущества. Лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца по смыслу статей 15, 393 Кодекса в связи с отсутствием причинно-следственной связи. На продавца не могут быть переложены риски несения неблагоприятных последствий, связанных с использованием лизингополучателем привлеченных денежных средств для целей приобретения товара и необходимостью уплаты лизингополучателем вознаграждения за предоставленное лизингодателем кредитование, поскольку его уплата не является обычным последствием допущенного продавцом нарушения.

Вместе с тем рассмотренная правовая ситуация, изложенная в пункте 10 данного Обзора, касается случая фактической передачи лизингополучателю товара с существенными недостатками, лишающими возможности эксплуатировать приобретенный товар для целей, в которых он приобретался лизингополучателем как заинтересованным лицом.

Иными словами, в рассмотренном и описанном Верховным Судом Российской Федерации примере имела место ситуация фактического получения лизингополучателем предмета лизинга, то есть ситуация, когда ближайшая и достаточная цель договора лизинга (кауза) в виде получения лизингополучателем необходимого товара под предоставленное лизингодателем финансирование достигнута, и предоставленное финансирование имело свой положительный экономический эффект (получение товара).

Однако в данном случае предметы лизинга продавцом не поставлены, поэтому ближайшая и достаточная цель договора лизинга (кауза) в виде получения лизингополучателем необходимого товара под предоставленное лизингодателем финансирование не достигнута и, соответственно, предоставленное третьим лицом финансирование (кредитование) не имело свой положительный экономический эффект для истца.

По мнению суда округа, в сложившейся ситуации, когда предмет лизинга вообще не передан лизингополучателю, то есть ближайшая и достаточная цель договора лизинга в виде получения необходимого товара не достигнута и предоставленное финансирование не имело своего положительного экономического эффекта для истца, при этом расторжение договоров купли-продажи и лизинга состоялось исключительно по вине неисправного продавца, уклонившегося от поставки товара и не доказавшего наличие исключающих его вину обстоятельств (статья 401 Кодекса), понесенные истцом неблагоприятные последствия, связанные с использованием им привлеченных денежных средств для целей приобретения товара и необходимостью уплаты вознаграждения за предоставленное лизингодателем кредитование, явились обычным (прогнозируемым) последствием допущенного ответчиком как неисправным поставщиком, уклонившимся от поставки товара, нарушением обязательства.

Поэтому сформулированный в пункте 10 Обзора подход о невозможности взыскания с поставщика платы за финансирование в виде лизинговых платежей не применим к данной ситуации, в которой понесенные истцом неблагоприятные последствия в виде платы за финансирование и комиссии за проведение лизинговой сделки явились для неисправного поставщика обычным (прогнозируемым и очевидным) последствием нарушения в виде уклонения от поставки согласованного товара.

Тот факт, что лизингополучатель соглашался продлить сроки поставки, не может являться основанием для невозмещения ему понесенных расходов, так как поставка не осуществлена как в договорные, так и во все разумные сроки по воле продавца и при этом продавец знал, что поставка осуществляется по лизинговой схеме, это несет дополнительные затратные для всех сторон риски при непоставке товара.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных нижестоящими судами, что исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения решения и постановления по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу № А32-37544/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                       А.Х. Ташу 

Судьи                                                                                                                     Р.А. Алексеев

                                                                                                                                Л.А. Трифонова