Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3100/2017

г. Рязань

31 января 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 января 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 31 января 2018 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "РИКБ "Ринвестбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхования вкладов" (ОГРН 

<

***>; 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "МАНГУС" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>/А, помещение 42)

 

о взыскании задолженности по договору кредитной линии в сумме 102097968 руб. 89 коп.; обращении взыскания на заложенное имущество (арматура 12А 500С 11,7 МД АСЧМ 7-93; арматура А1 8 мм ГОСТ 5781-82; арматура 10 А500С 11,7)

 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, о времени и мест судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, о времени и мест судебного заседания извещен надлежащим образом; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РИКБ "Ринвестбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхования вкладов" г. Москва обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Неюг" г.Санкт-Петербург о взыскании задолженности по договору кредитной линии №0069/Ю-14 от 30.09.2014 в сумме 102097968 руб. 89 коп. и об обращении взыскания на имущество заложенное по договору залога №0069/Ю31-14 от 30.09.2014.

14.07.2017 от истца, в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило ходатайство (уточненное) о замене ненадлежащего ответчика ООО "НЕЮГ" на надлежащего - ООО "МАНГУС". 

Судом заявление рассмотрено, в удовлетворении отказано, поскольку пункт 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Определением суда от 17.07.2017 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика по делу - общества с ограниченной ответственностью "Неюг" на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Мангус".

Стороны в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебное заседание проводилось в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

30.09.2014 между Региональным инвестиционным коммерческим банком "Ринвестбанк" (общество с ограниченной ответственностью) (Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Неюг" (Заемщик) был заключен  договор кредитной линии №0069/Ю-14, по условиям которого Банк предоставляет Заемщику кредит в  размере 65000000 руб. на пополнение оборотных средств и лимитом задолженности на срок до 28.09.2015, а Заемщик обязуется возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15,5% годовых (л.д. 37-39).

Пунктом 2.2 договора определено, что окончательный срок возврата кредита и закрытия кредитной линии устанавливается 28.09.2015.

Датой возврата кредита является зачисление денежных средств на ссудный счет заемщика (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 3.3 договора начисление процентов за пользование кредитом производится банком с 1 по 30 (31) число текущего месяца, а за последний месяц пользования кредитом - по день возврата кредита включительно. Уплата процентов производится Заемщиком ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца, и в день окончательного гашения кредита. Проценты начисляются банком на остаток задолженности по основному долгу, учитываемой на лицевом счете, на начало операционного дня. При расчете процентов за кредит принимается количество дней в году 365 (366), количество в месяце - фактическое.

Пунктом 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения №4 от 19.11.2014 - л.д. 36) определено, что кредит, предоставленный по настоящему договору, обеспечивается залогом имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "Неюг" в соответствии с договором залога (заклада) товаров в обороте и обработке №0069/Ю31-14 от 19.11.2014.

В соответствии с пунктом 6.1 договора в случае неисполнения Заемщиком условий договора о возврате кредита, в том числе неисполнении сроков возврата отдельных траншей Банк вправе потребовать пеню в размере 0,1% от несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки.

Согласно пункту 6.2 договора в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом Банк вправе потребовать пеню в размере 0,1% от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки.

Пунктом 7.1 договора определено, что договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного возврата кредита, уплаты процентов и других сумм по нему, установленных настоящим договором.

Место исполнения настоящего договора: 

<

...>. Подсудность споров, возникающих вследствие ненадлежащего исполнения обязательств как по настоящему договору, так и по связанным с ним договорам, определяется по месту нахождения Банка (пункт 8.7 договора).

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "неюг" (заемщик), возникших из договора кредитной линии №0069/Ю31-14 от 19.11.2014, между ООО РИКБ "Ринвестбанк" (залогодержатель) и ООО "Неюг" (залогодатель) 19.11.2014 был заключен договор №0069/Ю31-14 залога (заклада) товаров в обороте и переработке (далее – договор залога, л.д. 33-35), по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, перечисленное в приложении №1 к настоящему договору, которое является неотъемлемой частью договора (пункт 1.1. договора залога).

Согласно пункту 1.2. договора залога общая стоимость предмета залога оценивается сторонами в сумме 27542372 руб. 89 коп.

В силу пункта 1.5. договора залога настоящий залог обеспечивает уплату залогодержателю основной суммы долга по кредитному договору, а также сумм, причитающихся ему: в виде процентов за пользование кредитом и комиссий, предусмотренных кредитным договором; в возмещение неустойки и штрафов, вследствие просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения кредитного обязательства; в возмещение судебных расходов, если такие расходы имели место, в возмещение иных расходов залогодержателя, предусмотренных действующим законодательством, в том числе иные документально подтвержденные расходы, понесенные залогодержателем в связи с реализацией предмета залога.

В соответствии с пунктом 1.8. договора залога на момент заключения настоящего договора предмет залога не передается залогодержателю и должен храниться у залогодателя по следующему адресу: 

<

...>. Изменение места хранения предмета залога письменно согласовывается с залогодержателем.

Пунктом 4.3. договора залога предусмотрено, что для обращения взыскания на предмет залога получение дополнительного согласия залогодателя и (или) судебное решение не требуется, если сторонами достигнуто иное соглашение о порядке обращения взыскания на предмет залога. В случае если между сторонами достигнуто или будет достигнуто соглашение о внесудебном порядке реализации заложенного имущества, то способ обращения взыскания на предмет залога производится по выбору залогодержателя (пункт 4.4. договора залога).

Согласно пункту 5.1. договора залога место исполнения настоящего договора: 

<

...>. Подсудность споров, возникающих вследствие ненадлежащего исполнения обязательств как по настоящему, так и по связанным с ним договорам, определяется по месту нахождения залогодержателя.

В соответствии с пунктом 5.3. договора залога настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обеспеченного залогом обязательства и удовлетворения всех требований залогодержателя.

Согласно приложению №1 к договору №0069/Ю31-14 от 19.11.2014 залога (заклада) товаров в обороте и переработке в качестве залога залогодатель передал, а залогодержатель принял следующее имущество: арматура 12А 500С 11,7 МД АСЧМ 7-93; - арматура А1 8 мм ГОСТ 5781-82; - арматура 10 А500С 11,7. Залоговая стоимость 27542372 руб. 89 коп. - л.д. 40.

Во исполнение условий договора №0069/Ю-14 от 30.09.2014 истец произвел выдачу кредита в сумме 65000000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету Заемщика (л.д. 11-30).

Заемщик в полном  объеме не исполнил надлежащим образом свои обязательства по договору кредитной линии №0069/Ю-14 от 30.09.2014 в сумме 54515474 руб., в связи с чем истцом в адрес заемщика было направлено требование о возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом (л.д. 31-32).

Указанное требование оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы истца, арбитражный суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (Заем), если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 Кодекса и не вытекает из существа кредитного договора.

Истец надлежащим образом исполнил обязательства по договору кредитной линии №0069/Ю-14 от 30.09.2014 и перечислил на счет общества с ограниченной ответственностью "Неюг" денежные средства в сумме 65000000 руб., что подтверждается выписками по лицевым счетам Заемщика.

Согласно пункту 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Пунктом 2.2 договоров определено, что окончательный срок возврата кредита и закрытия кредитной линии устанавливается: по договору кредитной линии №0069/Ю-14 от 30.09.2014 - 28.08.2015.

В нарушение условий договора кредитной линии №0069/Ю-14 от 30.09.2014 ответчик обязательства по возврату кредита не исполнил.

Доказательства погашения задолженности ответчиком в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку на день рассмотрения спора ответчиком не представлены документальные доказательства погашения задолженности по договору кредитной линии №0069/Ю-14 от 30.09.2014, суд считает, что требования истца в части взыскания основного долга по названному договору в сумме 65000000 руб., являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленной сумме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как указано выше, пунктом 2.2 договора определено, что окончательный срок возврата кредита и закрытия кредитной линии устанавливается: по договору кредитной линии №0069/Ю-14 от 30.09.2014 - 28.08.2015.

Согласно пункту 1.2 договора установлено, что заемщик обязуется возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15,5% годовых.

Истец произвел начисление процентов за пользование кредитом в сумме 13931016 руб. 92 коп. 

Указанный расчет ответчиком не оспорен.

Учитывая изложенное, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование кредиту по договору №0069/Ю-14 от 30.09.2014 в сумме 13931016 руб. 92 коп.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 6.1 договора в случае неисполнения Заемщиком условий договора о возврате кредита, в том числе неисполнении сроков возврата отдельных траншей Банк вправе потребовать пеню в размере 0,1% от несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки.

Согласно пункту 6.2 договора в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом Банк вправе потребовать пеню в размере 0,1% от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки.

Истец произвел начисление пени на просроченный основной долг в сумме  29710933 руб. 33 коп.

Учитывая изложенное, с ответчика подлежат взысканию пени на просроченный основной долг в сумме  29710933 руб. 33 коп.

Так же с ответчика подлежат взысканию пени на просроченные проценты в сумме 3939544 руб. 64 коп.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу пункта 73 указанного постановления бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Ответчик не заявил о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и не представил доказательств ее несоразмерности последствиям неисполнения обязательства.

Соответственно суд по собственной инициативе не вправе снижать размер неустойки.

Истец просит обратить взыскание на предметы залога по договору залога  №0069/Ю31-14 от 19.11.2014, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 27542372 руб. 89 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 348 и 349 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Пунктом 3 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором о залоге не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

По договору №0069/ЮЗ1-14 от 19.11.2014 залога (заклада) товаров в обороте и переработке ООО "Неюг" передает ООО РИКБ "ринвестбанк" в залог имущество, перечисленное в приложении № 1 к договору залога. Предметом залога обеспечивались обязательства ответчика, вытекающие из заключенного с истцом договора №0069/Ю-14 от 30.09.2014 (пункт 1.1 договора залога).

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

На момент рассмотрения спора по существу ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств, возникших из договора №0069/Ю-14 от 30.09.2014, обеспеченного залогом.

Материалами дела подтверждено, сторонами не оспаривается, что обеспеченные залогом обязательства заемщика по договору кредитной линии №0069/Ю-14 от 30.09.2014, а именно образовавшаяся задолженность по договору в полном объеме не погашена.

Принимая во внимание положения статей 329, 334, 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения заключенного между сторонами спора договора залога, арбитражный суд считает, что истец правомерно обратился к ответчику в судебном порядке с требованием об обращении взыскания на предмет залога.

В силу статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

Согласно пункту 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации в решении суда об обращении взыскания на предмет залога должна быть определена начальная продажная цена заложенного имущества.

В пункте 1.2. договора №0069/Ю31-14 от 19.11.2014 залога (заклада) товаров в обороте и переработке стороны согласовали залоговую стоимость предмета залога в размере 27542372 руб. 89 коп.

Учитывая изложенное, требования истца обратить взыскание на предмет залога по договору залога №0069/ЮЗ1-14 от 19.11.2014 товаров в обороте и переработке, а также установить способ реализации заложенного имущества – публичные торги, установить начальную продажную цену заложенного имущества в размере 27542372 руб. 89 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МАНГУС" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>/А, помещение 42) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РИКБ "Ринвестбанк" (ОГРН 

<

***>; 

<

...>) по договору кредитной линии:- №0069/Ю-14 от 30.09.2014 задолженность в сумме 54515474 руб., проценты в сумме 13931016 руб. 92 коп., пени, начисленные на сумму задолженности, в сумме 29710933 руб. 33 коп., пени, начисленные на проценты, в сумме 3939544 руб. 64 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 206000 руб.

2. В счет погашения задолженности по договору кредитной линии №0069/Ю-14 от 30.09.2014 обратить взыскание на имущество общества с ограниченной ответственностью "Мангус", переданное в залог по договору №0069/ЮЗ1-14 залога (заклада) товаров в обороте и переработке от 19.11.2014:

- арматура 12А 500С 11,7 МД АСЧМ 7-93;

- арматура А1 8 мм ГОСТ 5781-82;

- арматура 10 А500С 11,7, согласно Приложению №1 к названному договору залога (стоимостью 55084745 руб. 76 коп., залоговая стоимость 27542372 руб. 89 коп.), путем продажи с публичных торгов. 

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в размере 27542372 руб. 89 коп.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                            О.В. Кураксина