ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула Дело № А54-2252/2019   20АП-2418/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2024 года. 

 Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Волошиной Н.А. , судей Девониной И.В. и Волковой Ю.А., при ведении протокола  судебного заседания секретарем Ковалевой Д.А. ., при участии в судебном заседании: от  ОА «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» - представителя ФИО1  (доверенность от 21.09.2022), от ИП ФИО3 - ФИО2 (по доверенности от  26.09.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте  судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании  проводимом путем использования информационной системы «Картотека арбитражных  дел» (онлайн-заседания), в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального  предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда  Рязанской области от 15.03.2024 по делу № А54-2252/2019, вынесенное по результатам  рассмотрения заявления акционерного общества «Рязанский тепличный комбинат  «Солнечный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальном  правопреемстве, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, ИП ФИО3 (г. Москва,  ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), ФИО4 в  лице финансового управляющего ФИО5 (ИНН 

<

***>,  адрес для корреспонденции: 108810, г. Москва, а/я 6), ФИО6  (390044, 

<

...>, ИНН 

<

***>), финансового  управляющего ФИО6 - ФИО7 (адрес  для направления корреспонденции: 390023, г. Рязань, п/о 23, а/я 45), ФИО8, сельскохозяйственного производственного кооператива им. Калинина  

(391191, 

<

...> ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), в рамках дела о признании несостоятельным  (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" (391191,  

<

...>, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело о признании  общества с ограниченной ответственностью «Новые традиции» (391191, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.04.2019 (резолютивная  часть определения объявлена 17.04.2019) ООО «Новые традиции» признано  несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура банкротства -  наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО9.  

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете  "Коммерсантъ" 27.04.2019.  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.09.2019 ООО «Новые  традиции» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыта  процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден  ФИО10. Сообщение об открытии в отношении должника  процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 16.11.2019.  

 Определением заместителя председателя Арбитражного суда Рязанской области от  13.01.2020 в рамках дела № А54-2252/2019 произведена замена судьи Белова Н.В. на  судью Ивашнину И.С.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.08.2022 (резолютивная  часть от 23.08.2022) ФИО10 освобожден от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Новые традиции»; конкурсным управляющим общества с ограниченной  ответственностью «Новые традиции» утвержден ФИО11 (ИНН  

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных  управляющих - 6354), являющийся членом Союза арбитражных управляющих  «Созидание», почтовый адрес для направления корреспонденции: 163000, г. Архангельск,  а/я 67.  

 05.09.2023 акционерное общество «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный»  обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене конкурсного  кредитора - индивидуального предпринимателя ФИО3 на  правопреемника - акционерное общество «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» в  сумме 10 001 422,53 руб., мотивированное тем, что АО «РТК «Солнечный» внесло на  депозит нотариуса города Москвы ФИО12 денежные средства в  размере 11 571 158,69 руб. в целях передачи их ИП ФИО3, о чем  свидетельствуют платежные поручения от 21.08.2023 № 309987, от 23.08.2023 № 332640 и  справка нотариуса от 24.08.2023.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.10.2023 заявление  принято к производству, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора  привлечены: ИП ФИО3, ФИО4 в лице финансового  управляющего ФИО5.  

 Определением от 15.03.2024 Арбитражный суд Рязанской области удовлетворил  заявление акционерное общество «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный»,  произвел в рамках дела № А54-2252/2019 процессуальную замену конкурсного кредитора  - индивидуального предпринимателя ФИО3 (г. Москва, ИНН  

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) по требованию в сумме 10 001 422 руб. 53  коп., включенному в реестр требований кредиторов общества с ограниченной  ответственностью «Новые традиции» (391191, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на основании  определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 (с учетом определений  о процессуальном правопреемстве от 15.04.2021, 07.02.2022, 20.10.2022) на  правопреемника - акционерное общество "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный"  (390514, 

<

...> ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>).  

 Не согласившись с вынесенным судебным актом индивидуальный  предприниматель ФИО3 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный  суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 15.03.2024 по делу  

 № А54-2252/2019. В случае отказа: 

- признать требования АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» в размере  10 001 422,53 руб. и требования ИП ФИО3 в размере 4 485 063,10 руб. как  единое консолидированное требование .  

- установить, что требования АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» в размере  10 001 422,53 руб. подлежат погашению после погашения требований ИП ФИО3  по начисленным мораторным процентам и требования в размере 4 485 063,10 руб.,  установленного Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2022 по  данному делу.  

 До судебного заседания от конкурсного управляющего ООО «Новые традиции»  ФИО11 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает по  доводам апелляционной жалобы, и просит определение суда первой инстанции оставить  без изменения, от АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» так же поступил  отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает по доводам апелляционной  жалобы, и просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.  

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы,  изложенные в ней, представитель АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный»  возражал против ее удовлетворения.  

В судебном заседании от представителя ИП ФИО3 поступило устное  ходатайство об отложении судебного заседания.  

Представитель АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» возражал по  ходатайству.  

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд не находит  оснований для его удовлетворения в силу следующего.  

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное  разбирательство при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного  разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных  доказательств, при совершении иных процессуальных действий.  

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц,  участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за  исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду  невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.  

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле,  должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий  необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также  обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных  действий.  

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое  осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда  рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в  силу положений АПК РФ и отложение судебного заседания является обязанностью суда.  

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке  статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.  

 Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный  суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

 Как следует из материалов дела и установлено судом области, между АО  "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Новые традиции" заключены  кредитные договоры 

<

***> от 17.11.2009, № 105801/0015 от  

24.05.2010, № 105801/0016 от 24.06.2010, № 115801/0014 от 13.05.2011, №  

115801/0015 от 23.05.2011, № 115801/0020 от 26.07.2011, № 25801/0016 от 06.08.2012,   № 125801/0017 от 06.08.2012, № 125801/0018 от 06.08.2012, № 125801/0019 от  06.08.2012, № 125801/0020 от 06.08.2012, № 125801/0021 от 06.08.2012, № 135801/0008 от  26.04.2013.  

Решением Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018 по делу № 21004/2018 в пользу Банка солидарно с ООО "Новые традиции", ФИО6, ООО  "Солнечный", ФИО13, ФИО14, ФИО15 взыскано 105 477  524,91 руб.; в пользу Банка солидарно с ООО "Новые традиции", ООО "Солнечный",  ФИО13, ФИО14, ФИО15 взыскано 45 114 870 руб.;  взыскание задолженности по кредитным договорам № 095801/0103от 17.11.2009, № 105801/0015 от 24.05.2010, № 105801/0016 от  

24.06.2010,  № 115801/0014 от 13.05.2011, № 115801/0015 от 23.05.2011, № 115801/0020 от  26.07.2011,  № 125801/0016 от 06.08.2012, № 125801/0017 от 06.08.2012, № 125801/2019 от  06.08.2012,  № 125801/0020 от 06.08.2012, № 125801/0021 от 06.08.2012, № 135801/0008 от  26.04.2013 в размере 150 592 394, 91 руб. установлено производить с ФИО13,  ФИО14, ФИО15 в пределах стоимости наследственного имущества, но  не более 74 322 934, 17 руб. с каждого; взыскано солидарно с ООО "Новые традиции",  ООО "Солнечный" 5 380 229, 81 руб.; обращено взыскание на заложенное имущество, в  том числе по договору № 135801/0008-7.10п от 26.04.2013.  

Апелляционным определением Рязанского областного суда от 10.10.2018  решение Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018 оставлено без  изменения. Данное решение должником, ФИО4, наследниками должника не  исполнено, задолженность не погашена.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 в третью  очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью  "Новые традиции" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 391191, 

<

...>) включены требования акционерного  общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Рязанского регионального  филиала (119034, 

<

...>, 

<

...> ОГРН 

<

***>) в общей сумме в сумме 177 001 422 руб. 53 коп., как  обеспеченные залогом по договору 

<

***>-5 о залоге оборудования от 17.11.2009;  по договору 

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 17.11.2009; по договору   № 105801/0015-4 о залоге транспортных средств от 24.05.2010; по договору №  105801/0016-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от  24.06.2010; по договору № 115801/0014-5 о залоге оборудования от 13.05.2011; по  договору № 1 15801/0015-5 о залоге оборудования от 23.05.2011; по договору №  115801/0020-4 о залоге транспортных средств от 26.07.2011; по договору № 125801/0016-4  о залоге транспортных средств от 06.08.2012; по договору № 125801/0017-4 о залоге  транспортных средств от 06.08.2012; по договору № 125801/0017-4/1 о залоге  транспортных средств от 20.12.2013; по договору № 125801/0019-4 о залоге транспортных  средств от 06.08.2012; по договору № 125801/0020-4 о залоге транспортных средств от  06.08.2012; по договору № 125801/0020-5 о залоге оборудования от 06.08.2012; по  договору № 125801/0021-5 о залоге оборудования от 06.08.2012; по договору №  135801/0008-4 о залоге транспортных средств от 26.04.2013; по договору № 135801/00084/2 о залоге транспортных средств от 11.09.2014; по договору № 135801/0008-5 о залоге  оборудования от 26.04.2013; по договору № 125801/0018-4/1 о залоге транспортных  средств от 20.12.2013; по договору № 125801/0020-5/1 о залоге оборудования от  20.12.2013; по договору № 135801/0008-4/1 о залоге транспортных средств от 20.12.2013;  11 000 руб., которые составляют размер государственной пошлины и взысканные по  решению Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2021  (резолютивная часть объявлена 08.04.2021) в рамках дела № А54-2252/2019 произведена  процессуальная замена конкурсного кредитора - акционерного общества "Российский  Сельскохозяйственный банк" в лице Рязанского регионального филиала (119034, 

<

...>, 

<

...> ОГРН  

<

***>) по требованию в сумме 177 001 422 руб. 53 коп., как обеспеченному  залогом имущества должника, включенному в реестр требований кредиторов общества с  

ограниченной ответственностью "Новые традиции" (391191, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от  14.08.2019, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Курский  мясоперерабатывающий завод" (307174, 

<

...>- Интернационалистов, стр.7/1, ОГРН 

<

***>).  

В ходе процедуры банкротства ФИО4 финансовый управляющий  ФИО16 произвела погашение задолженности ФИО4 перед ООО  «Курский мясоперерабатывающий завод» в сумме 167 000 000 руб., что подтверждается  чеками-ордерами ПАО «Сбербанк» от 10.08.2021 на сумму 100 000 000 руб., от 14.12.2021  на сумму 56 178 069,95 руб., от 14.12.2021 на сумму 10 821 930,05 руб.  

Таким образом, ФИО4 как исполнивший свое обязательство перед  кредитором поручитель в силу закона приобрел права требования к должнику в пределах  суммы исполненного - 167 000 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2022  (резолютивная часть объявлена 20.01.2022) в рамках дела № А54-2252/2019 произведена  процессуальная замена конкурсного кредитора - общества с ограниченной  ответственностью «Курский мясоперерабатывающий завод" (307174, 

<

...> - Интернационалистов, стр.7/1, ОГРН 

<

***>) по  требованию в сумме 167 000 000 руб., как обеспеченному залогом имущества должника,  включенному в реестр требований кредиторов общества с ограниченной  ответственностью "Новые традиции" (391191, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на основании  определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 (с учетом определения о  процессуальном правопреемстве от 15.04.2021), на правопреемника - ФИО4 (дата рождения - 10.03.1963; место рождения - гор. Москва, дата смерти26.03.2017; 

<

...>) в лице финансового  управляющего ФИО16 (344068, 

<

...>).  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2022  (резолютивная часть объявлена 13.10.2022) произведена замена кредитора - общества с  ограниченной ответственностью "Курский мясоперерабатывающий завод" (307174,  

<

...> - Интернационалистов, стр.7/1, ОГРН  

<

***>) по требованию в сумме 10 001 422 руб. 53 коп., включенному в реестр  

требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" на  основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 (с учетом  определений о процессуальном правопреемстве от 15.04.2021, 07.02.2022), на  правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО3 (г.  Москва, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) (далее - ИП ФИО3).  

АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный», также как и ФИО4,  являлся поручителем по обязательствам ООО «Новые традиции» перед АО «Российский  Сельскохозяйственный банк» по указанным выше кредитным договорам на основании  договоров поручительства № 105801/0016-8 от 24.06.2010, № 125801/0017-8 от 06.08.2012,   № 125801/0018-8 от № 115801/0020-8 от 14.09.2012, № 125801/0016-8 от 06.08.2012,   № 125801/0019-8 от № 125801/0020-8 от 06.08.2012, № 135801/0008-8/1 от 26.04.2013,   № 125801/0021-8 от (решение Октябрьского районного суда г. Рязани от 01.02.2018 по  делу № 2-9/2018, решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.10.2018 по делу №  А54-4284/2018).  

 Принимая обжалуемый судебный акт, суд области руководствовался следующим. 

В силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного  поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором  солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная  ответственность поручителя.  

АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» внес в депозит нотариуса  денежные средства в размере 11 571 158,69 руб., что подтверждается платежными  поручениями № 309987 от 21.08.2023, № 332640 от 23.08.2023 и справкой нотариуса № 629  от 24.08.2023.  

АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» в своем заявлении указывает,  что указанная сумма в размере 11 571 158,69 руб. является непогашенным поручителем  ФИО4 остатком задолженности ООО «Новые традиции»  (основной должник) перед АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по кредитным  договорам 

<

***> от 17.11.2009, № 105801/0015 от 24.05.2010, № 105801/0016 от  

 24.06.2010, № 115801/0014от № 115801/0015 от 23.05.2011, № 115801/0020от 26.07.2011, №  125801/0016 от № 125801/0017 от06.08.2012, № 125801/0018от 06.08.2012, № 125801/0019от  06.08.2012,  № 125801/0020 от 06.08.2012, № 125801/0021 от 06.08.2012, № 135801/0008от  26.04.2013,  

Таким образом, внеся денежные средства в размере 11 571 158,69 руб. в депозит  

нотариуса, АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» погасил индивидуальному  предпринимателю ФИО3 оставшуюся часть задолженности по договорам  поручительства путем.  

В судебном заседании представитель ИП ФИО3 не отрицал факт  получения денежных средств.  

В соответствии со статьей 365 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом,  иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из  отношений между ними, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права  кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как  залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование  кредитора.  

Согласно пункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству  переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства  поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству  залогодателем.  

Системное толкование пункта 1 статьи 365 и статьи 387 ГК РФ позволяет сделать  вывод, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят материальные права  кредитора, а именно: права требования по основному обязательству, уплаты процентов на  сумму, выплаченную кредитору, а также возмещения иных убытков, понесенных  кредитором вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства  должником.  

Объем перехода прав кредитора к поручителю определяется размером  удовлетворенных требований кредитора.  

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 

29.06.2023  № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности  (банкротстве) норм о поручительстве» также указано, что к поручителю, исполнившему  обязательство, в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права.  

В соответствии с абзацем 4 пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда  РФ от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности  (банкротстве) норм о поручительстве», при наличии оснований для замены кредитора на  исполнившего обязательство поручителя по правилам подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК  РФ к такому поручителю требование кредитора переходит в пределах суммы,  установленной в реестре требований кредиторов должника по обеспеченному  обязательству (статья 365 ГК РФ). Имущественный интерес поручителя в погашении  

выплаченных сверх этого сумм, в том числе договорных процентов и неустойки за период  со дня введения процедуры банкротства в отношении должника по основному  обязательству, удовлетворяется за счет начисленных за этот период мораторных  процентов. Не учтенные в составе реестровых требований и мораторных процентов  имущественные потери поручителя возмещаются в порядке, предусмотренном пунктом 4  статьи 142 Закона о банкротстве.  

Согласно абзацу 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности  (банкротстве) норм о поручительстве», если поручитель исполняет обязательство после  того, как кредитор обратился с заявлением об удовлетворении его требований, суд по  заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном  правопреемстве при наличии соответствующих оснований (пункты 1, 3 статьи 365 ГК  РФ).  

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»  разъяснено, что поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред  кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности  полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как  кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого  раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за  счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных  средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества  другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения  требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением  между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).  

Абзац 2 пункта 55 Постановления Пленума Верховного Арбитражного Суда  Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров,  связанных с поручительством" предусматривает, что если поручитель исполняет  обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его  требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о  процессуальном правопреемстве.  

Судом области указано, что в рамках дела о банкротства поручителя ФИО4 № А40-17226/2020 определением от 04.12.2023 Арбитражный суд города Москвы  произвел процессуальную замену кредитора ИП ФИО3 на  

правопреемника АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» по требованию к  должнику ФИО4 (адрес регистрации: 

<

...>; дата рождения 10.03.1963; место рождения: гор.  Москва, дата смерти 26.03.2017).  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024  (резолютивная часть от 05.02.2024) определение Арбитражного суда г. Москвы от  04.12.2023 по делу № А40-17226/20 оставлено без изменения.  

Между тем, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от  06.05.2024 судебные акты были отменены, обособленный спор направлен в суд первой  инстанции.  

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включение требований  кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение  из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта,  соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично)  кредитора, производится также на основании судебного акта.  

Закон о банкротстве особенностей в отношении регулирования вопросов о  процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем,  при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве  следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и  другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Исходя из системного анализа положений статьи 48 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что  процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора  произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. То есть  процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от  одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет  занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.  

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры  несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора  осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об  установлении требований кредитора.  

При указанных обстоятельствах, исследовав и оценив материалы дела и  представленные документы, принимая во внимание вышеизложенные нормы права и  разъяснения, суд области пришел выводу о наличии оснований для удовлетворения  заявления АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» о процессуальном  правопреемстве.  

В соответствии с частью 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном  процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были  обязательны для лица, которое правопреемник заменил.  

Возражая по заявлению АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный», ИП  ФИО3 просил квалифицировать действия АО «Рязанский тепличный комбинат  «Солнечный» по внесению денежных средств в депозит нотариуса ничтожной  (притворной) сделкой с целью прикрыть другую сделку.  

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая  совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях,  ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и  содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

В пунктах 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимой  может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили  формально лишь для вида, а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на  иных условиях.  

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели  достижения заявленных результатов.  

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка,  которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную  волю всех участников сделки. Это означает, что правопорядок признает совершенной  лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно  

она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности,  прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям,  установленным Гражданским кодексом или специальными законами. Намерения одного  участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.  Для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В  таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны  действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются  относящиеся к ней правила (пункты 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Между тем, ИП ФИО3 в материалы дела не представлены относимые,  допустимые, достоверные и достаточные доказательства того, что воля АО «Рязанский  тепличный комбинат «Солнечный» при внесении денежных средств в депозит нотариуса в  целях погашения задолженности перед ИП ФИО3 была направлена на  получение иного правового эффекта, чем был достигнут, а также доказательства  порочности воли АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» при совершении  указанной сделки, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований для  вывода о притворности данной сделки.  

Кроме того, как следует из пояснений ИП ФИО3, после внесения  денежных средств АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» в депозит  нотариуса, ИП ФИО3 принял исполнение и учел сумму в размере 11 571 158,69  руб. как частичное погашение процентов по основному долгу АО «Рязанский тепличный  комбинат «Солнечный».  

Учитывая противоречивое процессуальное поведение ИП ФИО3, суд  пришел к выводу, что в рамках настоящего спора подлежит применению принцип  "эстоппель" (утрата лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять  возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно  противоречат его предшествующему поведению), в связи с чем доводы ИП ФИО3 подлежит отклонению.  

Данный принцип вытекает из общих начал гражданского законодательства и  является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного  пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, согласно которым при установлении, осуществлении и  защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники  гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе  

извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения  (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации»).  

Кроме того, ИП ФИО3 просил суд предложить АО «Рязанский тепличный  комбинат «Солнечный» раскрыть источник перечисления средств в депозит нотариуса г.  Москвы ФИО12 суммы 11 571 158,69 руб. и истребовать в АО «Банк ГПБ»  выписку по расчетному счету АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» за  период с 01.07.2023 года по 01.10.2023 года.  

В силу пункта 4 статьи 66 АПК РФ лица, участвующие в деле и не имеющие  возможность самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого  оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании  данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано,  какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим  доказательством.  

Между тем, ИП ФИО3 не представлено в материалы обособленного  спора относимых, допустимых, достаточных и бесспорных доказательств того, что  истребуемая информация имеет доказательственное значение для рассмотрения  настоящего обособленного спора, в связи с чем, суд не усматривает оснований для  удовлетворения указанных ходатайств ИП ФИО3  

Также, ИП ФИО3 заявил ходатайство об оставлении заявления АО  «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» о процессуальном правопреемстве без  рассмотрения, ссылаясь на то, что он обратился в Арбитражный суд Рязанской области  07.08.2023 с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО «Рязанский  тепличный комбинат «Солнечный». Определением Арбитражного суда Рязанской области  от 04.09.2023 по делу № А54-7006/2023 заявление принято к производству, возбуждено  производство по делу.  

В случае отказа в оставлении заявления без рассмотрения, ИП ФИО3  просил приостановить производство по заявлению до рассмотрения обоснованности  требования ИП ФИО3 к АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" в  рамках дела № А54- 7006/2023.  

В обоснование ходатайства об оставлении заявления без рассмотрения ИП  ФИО3 ссылается на пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности  

(банкротстве) норм о поручительстве», согласно которому, если кредитор является  заявителем по делу о банкротстве поручителя, его требование устанавливается по общему  правилу на день подачи в суд заявления о признании поручителя банкротом, если же  требование заявлено кредитором после принятия судом заявления другого лица о  признании поручителя банкротом, - на день введения в отношении поручителя первой  процедуры банкротства (пункт 1 статьи 4 Закона о банкротстве).  

В частности, если требование кредитора ранее уже было включено в реестр  требований кредиторов должника по основному обязательству, исходя из основной цели  обеспечительного обязательства, призванного защитить кредитора от негативных  последствий банкротства должника, состав и размер требования кредитора к поручителю  в деле о банкротстве последнего определяются по общим правилам пункта 1 статьи 4  Закона о банкротстве - на день введения первой процедуры банкротства в отношении  поручителя. Это означает, что поручитель не освобождается в том числе от уплаты  договорных процентов и неустойки за период со дня введения процедуры банкротства в  отношении должника по основному обязательству и до дня введения первой процедуры  банкротства в отношении самого поручителя (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).  

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023   № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве)  норм о поручительстве», в силу пункта 1 статьи 365, подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК  РФ поручитель приобретает права конкурсного кредитора в деле о банкротстве должника  по основному обязательству после исполнения своего обязательства, основанного на  договоре поручительства, и может реализовать их с учетом разъяснений, содержащихся в  пунктах 8 и 9 настоящего постановления.  

В силу пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, арбитражный суд оставляет исковое  заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что  заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть  рассмотрено в деле о банкротстве.  

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан  приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела  до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской  Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.  

Между тем, обстоятельства и разъяснения, приведенные ИП ФИО3, не  являются основанием для оставления заявления АО «Рязанский тепличный комбинат  «Солнечный» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности  

(банкротстве) ООО "Новые традиции" без рассмотрения или приостановления  производства по указанному обособленному спору; доводы заявителя основаны на  неверном толковании норм права, в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении данных  ходатайств ИП ФИО3  

Суд области указал, что возражения, приведенные ИП ФИО3, в том  числе, ссылки на пункты 5, 7, 9, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о  несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», не свидетельствуют о наличии  оснований для отказа в удовлетворении заявления АО «Рязанский тепличный комбинат  «Солнечный» о процессуальном правопреемстве и основаны на неверном их толковании и  применении.  

Ссылка ИП ФИО3 на наличие в отношении АО «Рязанский тепличный  комбинат «Солнечный» исполнительного производства № 90274/23/98062-ИП от  20.12.2023 о взыскании в пользу ИП ФИО3 задолженности в сумме 119 079 050  руб., правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора не имеет,  поскольку сумма требований ИП ФИО3, установленная в реестре требований  кредиторов ООО "Новые традиции", составляет 10 001 422 руб. 53 коп. и полностью  погашена заявителем путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.  

Ходатайство ИП ФИО3 о признании неотносимыми к настоящему делу  представленных АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный» документов из дела о  банкротстве поручителя ФИО4 (реестр требований кредиторов поручителя  ФИО4 и письмо финансового управляющего ФИО4)  удовлетворению не подлежит.  

АПК РФ устанавливает общие требования к доказательствам, которые должны  соблюдаться для того, чтобы доказательство могло быть принято судом во внимание, а  именно: критерий относимости и допустимости. Определения этих понятий содержатся  соответственно в статьях 67, 68 АПК РФ. Так, относимым признается доказательство,  имеющее отношение к делу. Допустимым признается доказательство, полученное с  соблюдением требований закона.  

Представленные АО «Рязанский тепличный комбинат «Солнечный»  доказательства являются относимыми и допустимыми, а оценка их достаточности,  достоверности и непротиворечивости относится к полномочиям суда, рассматривающего  дело.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд области пришел к  

выводу, что сами по себе реестр требований кредиторов поручителя ФИО4 и  письмо финансового управляющего ФИО4 не имеют существенного значения  для правильного разрешения спора при имеющихся в материалах дела доказательствах и  специфики процессуальной замены кредитора.  

 Соглашаясь с выводами суда области, судебная коллегия также считает необходимым  указать на следующее.  

Пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  предусмотрено, что поручительство - один из способов обеспечения исполнения  обязательств. По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором  другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.  

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая  уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков  кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства  должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363  ГК РФ).  

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому  обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в  котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).  

Из разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", следует,  что к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят  принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных  процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение  денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая  неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи  395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи  395 ГК РФ).  

Поручительство создает между кредитором и поручителем дополнительное  (акцессорное) обязательство по отношению к основному, за которое дается  поручительство, как акцессорное оно следует судьбе основного обязательства. В договоре  поручительства на стороне поручителя может быть одно или несколько лиц. В последнем  случае возникает множественность лиц - сопоручителей (совместных поручителей).  

При этом сопоручителем признается лицо, заключившее договор поручительства с  кем-то другим сообща или присоединившееся к поручительству впоследствии. Хотя  

сопоручители обязаны к уплате денежной суммы, они выступают перед кредитором в  качестве солидарных должников (пункт 3 статьи 363 ГК РФ).  

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О  некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, что согласно  пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля  поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения  основного обязательства должником (далее - сопоручители). Пока не доказано иное, о  совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре  (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах  поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника  между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными  лицами.  

Если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший  обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных  долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт  3 статьи 363 ГК РФ).  

Равным образом поручитель и залогодатель, не являющийся должником по  основному обязательству, могут выдать обеспечение совместно. В этом случае  распределение бремени исполнения между поручителем и залогодателем осуществляется  по правилам статьи 325 ГК РФ как для совместных поручителей, то есть исполнивший  обязательство поручитель вправе получить удовлетворение за счет предмета залога лишь  в определенной доле.  

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 11.04.2022 N 304-ЭС22-3791 по делу N А45-22830/2020 к поручителю,  исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права,  принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель  удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника  уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков,  понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац 4 статьи  387 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом необходимо учитывать  обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить  перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение  (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор,  

напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части  своего требования преимущественно перед поручителем.  

 Как следует из материалов дела, АО «Рязанский тепличный комбинат  «Солнечный», также как и ФИО4, являлся поручителем по обязательствам ООО  «Новые традиции» перед АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по указанным  выше кредитным договорам.  

 Факт аффилированности лицами, участвующими в деле, не оспаривается. 

 Как следует из материалов дела, требовано ИП ФИО17 установлены  определениями суда от 20.10.2022 на сумму 10 001 422,53 руб. и определением суда от  20.10.2022 ан сумм 4 485 063,10 руб. (проценты на просроченный основной долг,  подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после  удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований).  

 Вместе с тем, при рассмотрении спора не был разрешен вопрос об очередности  удовлетворения требований кредиторов АО «Рязанский тепличный комбинат  «Солнечный» и ФИО3, поставленный на разрешение кредитором.  

 Требования АО «Рязанский комбинат «Солнечный» являются требованиями  частично исполнившего обязательства поручителя (на основании исполнения  акцессорного обязательства).  

Исходя из изложенного судебная коллегия полагает при решении вопроса об  очередности удовлетворения требований ИП ФИО3 и АО «Рязанский комбинат  «Солнечный» следует исходить из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в  делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве", согласно которым если  должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель  предоставил исполнение, недостаточное для полного удовлетворения требования  кредитора (в том числе когда в соответствии с договором ответственность поручителя  ограниченна), судам необходимо учитывать следующее.  

Такой поручитель в силу пункта 4 статьи 364 ГК РФ не вправе конкурировать с  кредитором за распределение конкурсной массы должника по основному обязательству. В  частности, он не вправе получить удовлетворение требования, перешедшего к нему на  основании закона, либо требования, вытекающего из договора о покрытии расходов  поручителя, до полного удовлетворения требования кредитора.  

В деле о банкротстве должника по основному обязательству требование  предоставившего частичное исполнение поручителя, являющегося правопреемником на  

основании подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ, и требование кредитора в  непогашенной части учитываются в реестре требований кредиторов как единое  консолидированное требование (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве). При определении  пропорции, на основе которой конкурсная масса распределяется между всеми  кредиторами, данное требование берется в расчет целиком, как если бы это было одно  требование, принадлежащее одному лицу. Поступившие в пользу консолидированного  требования средства расходуются сначала на погашение требования кредитора по  основному обязательству, а в случае полного его погашения - на удовлетворение  требования поручителя.  

Права кредитора в деле о банкротстве по консолидированному требованию  осуществляет кредитор по основному обязательству как лицо, имеющее приоритет на  получение исполнения, до момента полного погашения его требования. Число голосов,  принадлежащих кредитору по основному обязательству на собрании кредиторов,  определяется исходя из общего размера всего консолидированного требования.  Поручитель вправе участвовать в собрании кредиторов без права голоса. Вместе с тем  поручителю до полного удовлетворения требования кредитора принадлежат прочие права  лица, участвующего в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), в том числе  право на обжалование действий (бездействия) арбитражного управляющего, на  оспаривание сделок должника, привлечение контролирующих должника лиц к  субсидиарной ответственности и т.д.  

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" поручитель  не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь  частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации  предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и  исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного  поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет  предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных  средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества  другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения  требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением  между ними.  

Названные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий  двух кредиторов между собой. При этом из условий договора поручительства следует, что  

иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя сторонами не  определен.  

Преимущество основного кредитора получить удовлетворение от должника не  связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их  экономических интересов, но предопределено само по себе обеспечительным характером  обязательства поручителя.  

Указанная правовая позиция, выражена в определениях Верховного Суда  Российской Федерации от 11.04.2022 N 304-ЭС22-3791 по делу N А45-22830/2020, от  03.10.2022 N 309-ЭС22-16937 по делу N А76-39704/2019, от 26.05.2023 N 308-ЭС23-6784  по делу N А32-12573/2022, от 10.08.2023 N 308-ЭС23-1391 по делу N А32-37748/2022, от  30.11.2023 N 308-ЭС23-24085 по делу N А32-54852/2022.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2024 по делу № А542252/2019 оставить без изменения с учетом мотивировочной части настоящего  постановления.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с  частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий Н.А. Волошина   

 Судьи И.В. Девонина   Ю.А. Волкова