Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-15355/2021

11 марта 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСТРОЙКОМПЛЕКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 18.08.2011, место нахождения: 628320, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> строение 1/1) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СЕВЕРТРАНССЕРВИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 12.08.2010, место нахождения: 628301, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> стр. 16А) о взыскании 9 765 696 руб. 01 коп.,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 (участвовала онлайн) (паспорт, диплом, доверенность от 10.09.2021 № 02),

от ответчика: ФИО4 (удостоверение адвоката, доверенность от 08.11.2021 № 5-2021),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСТРОЙКОМПЛЕКС» (далее – истец, ООО «МСК») в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СЕВЕРТРАНССЕРВИС» (далее – ответчик, ООО «СТС») о взыскании 9 765 696 руб. 01 коп.

Иск мотивирован признанием определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.12.2020 по делу № А75-12527/2018 недействительным акта взаимозачета от 30.09.2018 № 37, восстановлением права требования ООО «МСК» к ООО «СТС» по договору № 15-01/18П на сумму 9 765 696 руб. 01 коп.

11.11.2021 ответчик направил отзыв (зарегистрировано канцелярией суда 12.11.2021, л.д. 21-24), с исковыми требованиями не согласился, ходатайствовал об истребовании у конкурсного управляющего ООО «МСК» доказательства наличия права собственности на товарно-материальные ценности, указанные в товарной накладной от 20.02.2018 № 401.

21.01.2022 ООО «МСК» представило в электронном виде еще один отзыв, к которому приложило копию товарной накладной от 20.02.2018 № 401 на 9 765 696 руб. 01 коп. Утверждало об отсутствии фактической передачи ТМЦ, полагало сделку мнимой.

03.03.2022 в судебном заседании представитель истца пояснила, что в обоснование суммы, зачтенной по акту взаимозачета от 30.09.2018 № 167, положена поставка по товарной накладной от 20.02.2018 № 401. Обратила внимание, что товарная накладная подписана, так же как и подписан акт взаимозачета, в рамках дела о банкротстве при уточнении исковых требований так же сумма принималась во внимание. Полагала, что со стороны ООО «СТС» имеет место противоречивое поведение, злоупотребление правом.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

30.09.2018 между ООО «МСК» и ООО «СТС» заключен сделка - акт взаимозачета № 167 на сумму 9 765 696 руб. 01 коп. (л.д. 11), по условиям которого 

1. уменьшена задолженность ООО «МСК» перед ООО «СТС»:

по договору № 34-16/ОУ от 01.01.2016 на сумму 600 794 руб. 39 коп.;

по договору № 02-16/ТУ от 01.01.2016 на сумму 5 841 016 руб. 80 коп.;

по договору № 29-14/ТУ от 01.01.2014 на сумму 3 142 784 руб. 34 коп.;

- по разовым сделкам 181 100 руб. 48 коп.

2. уменьшена задолженность ООО «СТС» перед ООО «МСК» по договору № 15-01/18П (поставка) на сумму 9 765 696 руб. 01 коп.

Решением арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.04.2019 по делу № А75-12725/2018 ООО «МСК» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве № А75-12725/2018 определением от 26.12.2020 признан недействительным акт взаимозачета № 167 от 30.09.2018 на сумму 9 765 696 руб. 01 коп., а так же восстановлено право требования ООО «МСК» к ООО «СТС» по договору № 15-01/18П на сумму 9 765 696 руб. 01 коп.

В вышеназванном определении от 26.12.2020 на странице 11 указано: «…доводы представителя ответчика (ООО «СТС») о ничтожности такого права требования являются предметом рассмотрения при предъявлении соответствующего иска должника (ООО «МСК») ответчику, поскольку настоящим судебным актом должнику возвращено лишь право требования, но не установлен факт задолженности и ее размер».

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.12.2020 по делу № А75-12725/2018 оставлено без изменения.

В рамках рассматриваемого дела № А75-15355/2021 заявлено требование о взыскании долга по восстановленному праву требования.

Для удовлетворения требований ООО «МСК» следует установить существование на стороне ООО «СТС» денежного обязательства.

ООО «МСК» к иску был приложен оспоренный акт взаимозачета № 167 от 30.09.2018 (л.д. 11), без предоставления доказательств, подтверждающих первоначальное возникновение и размер задолженности ООО «СТК».

В ходе судебного разбирательства ООО «СТК» выдвинуло версию, что включенная в акт взаимозачета задолженность «взята» из товарной накладной от 20.02.2018 № 401 (приложена к отзыву ответчика, направленному в электронном виде 21.01.2021).

Участвовавший в судебном заседании 03.03.2022 представитель истца подтвердила версию ответчика, что в обоснование суммы, зачтенной по акту взаимозачета от 30.09.2018 № 167, положена поставка по товарной накладной от 20.02.2018 № 401.

Сделка по передача товара по товарной накладной является поставкой, подобные правоотношения подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (общие положения о купле-продаже, поставка), разделом 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

По общему правилу, при рассмотрении споров о взыскании оплаты за товар необходимо исследовать вопрос о доказанности истцом факта реальной передачи товара (статья 486 ГК РФ).

Правовое значение для существа спора имеют обстоятельства, получения ответчиком или уполномоченным им представителем товара.

ООО «СТК» в отзыве от 17.01.2022 указало на отсутствие передачи ТМЦ по товарной накладной от 20.02.2018 № 401, полагает сделку мнимой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В делах об оспаривании таких сделок заявление о фальсификации применительно к действительности совершенных на документах подписей не достигает цели, так как, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12).

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости документов, подтверждающих передачу товара, суд не ограничивается проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, а принимает меры по проверке реальности исполнения, для чего исследуются иные доказательства.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Как было указано выше, ответчик в первом же предоставленном отзыве (направлен в электронном виде 11.11.2021) обратил внимание, что еще в рамках дела № А75-12725/2018 ООО «СТС» заявило о недействительности поставки ООО «МСК», лежащей в основе акта взаимозачета.

Позже ответчик направил 21.01.2022 в электронном виде еще один отзыв, пояснил, что указанные в товарной накладной от 20.02.2018 № 401 позиции относятся к строительным материалам, а так же отдельной строкой 29 указана «Проектная документация «На жилой дом по адресу: ХМАО-Югра, Нефтеюганский район, с.п. Сингапай, ул. Круг В-1, участок № 50». Отрицая получения строительных материалов и проектной документации ООО «СТС» привело доводы, что не имело лицензию на строительные работы, в СРО не состояло; книга покупок за 2018 год не содержит сведений о поставке ООО «МСК» ТМЦ на сумму 9 765 696 руб. 01 коп. (книга покупок приложена к отзыву); строительство указанного в проектной документации дома вели иные юридические лица (к отзыву приложен ответ Администрации Нефтеюганского района и копии разрешений на строительство, выданные ООО «МСК», позже ООО «СеверТрансСтрой»).

При отрицании со стороны ООО «МСК» получения ТМЦ истец не представил в материалы дела никаких доказательств в подтверждение реальности поставки.

Истец указал, что со стороны ООО «СТС» имеет место противоречивое поведение, злоупотребление правом, поскольку ответчиком подписаны как товарная накладная, так и акт взаимозачета, в рамках дела о банкротстве № А75-12725/2018 предъявляя требования о включении в реестр требований кредиторов ООО «МСК», ООО «СТС» представляло пояснения, где учитывалась оплата актом зачета № 167,так же оплата учтена в акте сверки за 2018 год.

Суд воспринимает, что позиция ответчика сводится к бестоварности представленной в материалы дела товарной накладной, а позиция истца основывается на противоречивом поведении процессуального оппонента.

При оценке имеющихся в материалах дела доказательств, суд пришел к выводу о бестоварности сделки поставки и изготовлению документа (товарной накладной от 20.02.2018 № 401) в преддверии банкротства лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), то есть является ничтожной.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая, недоказанность поставки, признание судом товарной накладной от 20.02.2018 № 401 ничтожной сделкой, соответственно отсутствие денежного обязательства, суд в удовлетворении требования о взыскании 9 765 696 руб. 01 коп. отказывает.

Статьёй 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления ООО «МСК» уплатил государственную пошлину в размере 71 828 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 15.09.2021 № 57 (л.д. 10).

Учитывая отказ в удовлетворении иска, на основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСТРОЙКОМПЛЕКС» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья       И.С. Неугодников