/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4504/18 

Екатеринбург

21 августа 2018 г.

 

Дело № А50-41745/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Сидоровой А.В., Васильченко Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Билокурой А.А., рассмотрел в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи кассационные жалобы открытого акционерного общества «Очерский машиностроительный завод» (ИНН: 5947004098; далее – общество «ОМЗ»), общества с ограниченной ответственностью «ТК Инструмент» (ИНН: 5947018037; далее – общество «ТК Инструмент») на решение Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2018 по делу № А50-41745/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи принял участие представитель общества «ТК Инструмент» – Тетенов С.М. (доверенность от 13.12.2017). Полномочия указанного лица проверены Арбитражным судом Пермского края.

Общество «ОМЗ» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «ТК Инструмент» о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора поставки от 01.01.2011 № 199 в части оказания ответчиком услуг по изготовлению заготовки для цеха металлических конструкций истца, обязав ответчика возвратить все полученное по сделке, взыскании 3 586 953 руб. 62 коп.

Решением суда от 31.01.2018 (судья Гусельникова Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 (судьи Муталлиева И.О., Григорьева Н.П., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «ОМЗ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неприменение судами пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По мнению кассатора, судами не дана надлежащая оценка доводу и представленным в его обоснование доказательствам о том, что не ответчик изготавливал товар, именуемый в спецификациях, накладных и актах как «заготовка», а сам истец, являющийся покупателем по договору. Судами также не учтено отсутствие со стороны общества «ТК Инструмент» каких-либо доказательств, подтверждающих факт несения расходов на приобретение материалов для изготовления заготовок. Кроме того, заявитель полагает, что общества «ОМЗ» и «ТК Инструмент» являются аффилированными лицами.

В кассационной жалобе общество «ТК Инструмент» просит изменить мотивировочную часть оспариваемых судебных актов, включив указание на злоупотребление правом, недобросовестное поведение истца, отсутствие правового значения заявления истца о недействительности договора поставки от 01.01.2011 № 199. По мнению кассатора, с учетом фактических обстоятельств исполнения сторонами договора поставки, действия истца по предъявлению настоящего иска является злоупотреблением правом, имеющим целью уклонение от исполнения обязанности по уплате долга. Общество «ТК Инструмент» полагает, что судом апелляционной инстанции не применены подлежащие применению пункт 5 статьи 166 ГК РФ, разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, содержащиеся в пунктах 1, 70 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между  обществом «ОМЗ» (покупатель) и обществом «ТК Инструмент» (поставщик) заключен договор поставки от 01.01.2011 № 199, согласно условиям которого поставщик обязуется изготовить и передать в собственность покупателю продукцию производственно-технического назначения. Наименование, количество и сроки поставки продукции отражаются в спецификациях (приложениях к договору), являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).

Как указывает общество «ОМЗ», в период с 2016 года по 2017 год сторонами подписаны спецификации на плазменную резку, согласно которым общество «ТК Инструмент» обязалось оказывать услуги по изготовлению заготовок для цеха металлических конструкций истца. 

Согласно накладной от 21.04.2016 ответчик передал в цех истца машину термической резки ASOIK Compact Plus с источником плазменной резки MaxPro200 с плазмотроном и компрессором винтовым. Указанная машина установлена в цехе металлических конструкций, принадлежащем истцу. На оборудовании работал персонал истца. Истец нес расходы по оплате им труда. Истец передавал ответчику лист металлический различной номенклатуры и количества, который обрабатывался на станке ответчика, но работниками истца, изготавливались заготовки различной номенклатуры и количества и передавались истцу по накладным. По накладным оформлялись акты, на основании которых составлялись акты выполненных работ, ответчиком выписывались счета, которые оплачивались истцом на сумму оказанных услуг. Все расходы, необходимые для производства заготовок нес истец, тогда как ответчиком была предоставлена только машина термической резки.

Ссылаясь на то, что услуги по изготовлению заготовок для цеха металлических конструкций истца ответчиком фактически не оказывались, заготовки изготавливались из материала истца, а договор поставки в данной части является мнимой сделкой, общество «ОМЗ» обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности данной сделки. 

Суд первой инстанции, исследовав представленные по делу доказательства, отказал в удовлетворении иска, придя к выводу об отсутствии признаков мнимости сделки и оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, признав выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Судами установлено и из материалов дела следует, что общество «ОМЗ» договор поставки от 01.01.2011 № 199 фактически не оспаривает, мнимыми сделками истец считает спецификации, подписанные сторонами в 2016 и 2017 годах.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суды пришли к выводу о том, что основания считать оспариваемые сделки мнимыми отсутствуют. 

Суды исходили из конкретных обстоятельств дела, приняли во внимание тот факт, что спецификации последовательно оформлены сторонами, подписаны обеими сторонами без замечаний и возражений и скреплены печатями сторон. Факт исполнения сторонами условий оспариваемых спецификаций подтвержден материалами дела, в частности, соответствующими актами, подписанными сторонами без замечаний и возражений относительно действительности возникших между сторонами обязательственных отношений. Наличие у сторон иной воли, чем направленность на возникновение отношений по оказанию услуг (выполнению работ) обществом «ОМЗ» не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка доводу общества «ОМЗ» о том, что не ответчик изготавливал товар, именуемый в спецификациях, накладных и актах как «заготовка». Данный довод судом рассмотрен и отклонен со ссылкой на конкретные доказательства, имеющиеся в материалах дела.

Так, судом проанализированы представленные в дело спецификации за спорный период, согласованные сотрудниками общества «ОМЗ», в том числе главным бухгалтером, заместителем директора, начальником ФЭО, юридическим отделом, о чем свидетельствует соответствующий штамп и подписи сотрудников на оборотной стороне спецификаций. Судом также исследованы протоколы согласования цен плазменной резки, подписанные со стороны ответчика директором по производству Некрасовым М.В. и заместителем директора по экономике и финансам Вахрушевым М.А. Данные протоколы содержат указание на то, что работа по резке выполняется на площадях покупателя на оборудовании поставщика (машина программной резки ASOIK Compact Plus сер № 046), цена за резку не включает в себя стоимость электроэнергии.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности наличия при совершении сделки в части исполнения обязательств по спецификациям, подписанным в спорный период, признаков, в силу которых они могут считаться мнимыми.

Обществом «ОМЗ» не представлено доказательств, подтверждающих, что при заключении спецификаций действительная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступили при их совершении, и что у сторон отсутствовало намерение исполнять спорный договор поставки.

При таких обстоятельствах оснований для применения судами первой и апелляционной инстанций статьи 170 ГК РФ не имелось, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы общества «ОМЗ» об аффилированности истца по отношению к ответчику отклонены судом апелляционной инстанции как документально неподтвержденные. При этом судом указано, что полномочия Некрасова М.В., действовавшего от имени и в интересах истца, не оспорены.

Приведенные в обоснование мнимости сделки доводы общества «ОМЗ» исследованы судами и им дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы общества «ОМЗ» судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о мнимости сделки и, как таковые, не создают правовых оснований для признания данной сделки ничтожной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Довод общества «ТК Инструмент» о наличии признаков злоупотребления правом в действиях истца подлежит отклонению.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 названного Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Суд апелляционной инстанции указал, что предъявление истцом настоящего иска само по себе не может признаваться злоупотреблением правом. Материалы дела не свидетельствуют о совершении истцом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

Доводы кассаторов об аффилированности лиц, о наличии признаков недобросовестности в действиях истца не опровергают выводов судов, по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судом, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационных жалобах, не найдено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2018 по делу № А50-41745/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества «Очерский машиностроительный завод», общества с ограниченной ответственностью «ТК Инструмент» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Е.Г. Сирота 

 

Судьи                                                                            А.В. Сидорова 

                                                                                            Н.С. Васильченко