Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, Республика Саха (Якутия), 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-2358/2017

04 декабря 2017 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 22.11.2017

Мотивированное решение изготовлено 04.12.107

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В. С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СУ-77" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "РФЦ-Лизинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании передать паспорта самоходных машин, о взыскании убытков в размере 5 864 167,34 рублей,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», общества с ограниченной ответственностью «Айан»,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – директор общества (в судебном заседании 15.11.2017, 20.11.2017), ФИО3 – по доверенности от 19.01.2017 №1;

от ответчика: ФИО4 – по доверенности от 04.04.2017 № 065 ( в судебном заседании 15.11.2017);

третьи лица:

АО «Россельхозбанк»: не явились, извещены;

ООО «Айан»: не явились, извещены (п.2 ч.4 ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  

УСТАНОВИЛ:

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания. 

Статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет суду право отложить судебное заседание при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, но не обязывает суд к таким действиям. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

Суд, рассмотрев ходатайство ООО «РФЦ-Лизинг», не находит оснований для отложения судебного разбирательства, придя к выводу, что имеется возможность оценить доводы и возражения участвующих в деле лиц в соответствии с частью 1 статьи 64, статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в материалах дела документов.

Общество с ограниченной ответственностью «СУ-77» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РФЦ-Лизинг» об обязании передать паспорта самоходных машин на экскаватор Doosan DX225LCA, 2012 года выписка, ПСМ ТТ 071377, заводской номер машины DHKCEBACHD0013075, двигатель DB58TIS314804EI, цвет оранжевый, бульдозер Shantui SD, ПСМ ТТ 013020 от 22.02.2013, заводской номер машины SD16FF128 140, двигатель 1211L053399, цвет желтый, автогрейдер SEM 922, ПСМ ТТ 082605 от 18.11.2013, заводской номер машины 108, двигатель D9137018865, цвет желтый, а также взыскании убытков в размере 5 864 167,34 руб.

Ответчик с иском не согласен.

В отзыве от 03.07.2017 ООО «РФЦ-Лизинг» указало, что ООО «СУ-77» с неоднократными нарушениями графиков оплаты выполнило условия по оплате лизинговых платежей по договорам лизинга, но не выполнило требования по оплате штрафов и пени за просрочку оплаты, согласно условий договоров лизинга. ООО «РФЦ-Лизинг» не передавало право собственности на вышеуказанные транспортные средства в связи с тем, что со стороны ООО «СУ-77» не выполнены все необходимые условия по оплате штрафов и пени, в связи с этим заложенные в банк транспортные средства все еще находятся под обременением в Челябинском РФ ОАО «Россельхозбанк». Как указывает ООО «РФЦ-Лизинг» в своем отзыве от 03.07.2017, у ответчика отсутствовал умысел причинить убытки истцу, а также отсутствовала неосторожность с его стороны, ведь именно от действий истца банк отказывается выдавать паспорта на самоходные машины.

В письменном дополнении к отзыву от 01.08.2017 ООО «РФЦ-Лизинг» указало размер пени по каждому из договоров лизинга, указал на то, что извещало ООО «СУ-77» об изменении фактического адреса.

В письменном дополнении от 05.10.2017 ответчик указал, что 17.02.2016 передал оригиналы ПСМ истцу по акту приема-передачи.

Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отзыв на иск не представлен. Представлены пояснения и акт приема-передачи документов по кредитным договорам № 

<

***> от 15.02.2016 (т.2 л.д. 75).

Обществом с ограниченной ответственностью «Айан», привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отзыв на иск не представлен.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

30.09.2013 между ООО «РФЦ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Айан» (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга № ДЛЧ-049-13 т.1 л.д.10-21).

Как следует из пункта 1.1 договора в соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение № 3 настоящего договора) лизингодатель приобретает предмет лизинга, согласно спецификации приложения № 1 настоящего договора и предоставляет его лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев с момента ввода предмета лизинг в эксплуатацию и подписания соответствующего акта, а лизингополучатель получает право использовать предмет лизинга в предпринимательских целях в соответствии с его хозяйственным назначением, а также обязуется содержать его в полной исправности в соответствии со стандартами, техническими условиями и иной документацией поставщика в течение всего срока действия настоящего договора. Предмет лизинга выбран лизингополучателем самостоятельно и принимается в лизинг в соответствии с заявкой, оформленной лизингополучателем. Условия поставки, заключенного с поставщиком, согласованы и одобрены лизингополучателем.

Пунктом 1.5 договора определено, что на момент получения предмета лизинга лизингополучателем, данный предмет лизинга находится в залоге ОАО «Россельхозбанк».    

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая сумма лизингового договора составляет 7 490 700 руб.

Лизингополучатель обязуется периодически, но не реже одного раза в месяц, вносить оплату за пользование предметом лизинга на расчетный счет лизингодателя в размерах и в сроки, предусмотренные графиком оплаты лизинговых платежей (приложение № 2). Оплата лизинговых платежей производится лизингополучателем, согласно графика оплаты лизинговых платежей (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора предмет лизинга переход к ООО «Айан» для последующей передачи в собственность при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю всех платежей, предусмотренных настоящим договором, в момент последнего платежа. Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 144 900 руб., в том числе НДС 18%. Платеж по выкупу предмет лизинга (выкупной платеж) производится лизингополучателем в месяц, следующий за последним лизинговым платежом.

Передача предмета лизинга производится по адресу: РС (Я), 

<

...> (п.5.1 договора).

В соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение № 3 к договору) приобретен автогрейдер SEM922A WD.

30.12.2013 подписан акт приема-передачи по договору лизинга № ДЛЧ-049013 от 30.09.2013, в соответствии с которым лизингодатель передал, а лизингополучатель принял  автогрейдер SEM922, паспорт самоходной машины: ТТ 082605 от 08.11.2013, предприятие изготовитель SHANDONG SEM MACHINERY CO., LTD, заводской № машины (рамы): 108, двигатель № D9137018865, цвет желтый (т.1 л.д 20).

01.07.2014 ООО «Айан» (лизингополучатель), ООО «РФЦ-Лизинг» (лизингодатель), ООО «СУ-77» (новый лизингополучатель) заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве (т.1 л.д. 22-23).

На основании части 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации вышеназванные стороны пришли к соглашению переменить лицо в обязательстве из договора лизинга от 30.09.2013 № ДЛЧ-049-13 со всеми дополнениями и изменениями, а именно: лизингополучателем оборудования по договору считать ООО «СУ-77» (пункт 1 соглашения).

Все иные положения договора, в том числе условие о порядке расчетов (ст.3) остаются неизменными (пункт 2 соглашения).

Общая сумма договора составляет 7 490 700 руб. На момент подписания соглашения лизингополучателем оплачено: авансовых платеж в размере 1 170 000 руб., лизинговые платежи в размере 1 244 900 руб. (пункт 3 соглашения).

В связи с переменой лиц в договоре, ООО «Айан» утрачивает все права и обязанности лизингополучателя, приобретая при этом обязанность в срок до 01.07.2014 передать ООО «СУ-77» оригинал договора с приложениями, оригинал акта ввода оборудования в эксплуатацию, техническую и иную документацию, относящуюся к предмету лизинга; обязан передать предмет лизинга ООО «СУ-77» по акту приема-передачи (пункт 5 соглашения).

У ООО «СУ-77» возникают следующие обязанности: принять на себя права и обязанности лизингополучателя по договору, в том числе оплатить причитающиеся по договору лизинга лизинговые платежи, выкупную стоимость, в размере и в порядке по графику лизинговых платежей № 2 к договору, принять предмет лизинга к ООО «Айан».

В соответствии с пунктом 5.1 соглашения, задолженность по оплате лизинговых платежей на дату подписания соглашения отсутствует. Сумма незачтенного аванса 902 000 руб.  

13.08.2013 между ООО «РФЦ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Айан» (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга № ДЛЧ-040-13 (т.1 л.д. 51-60).

В соответствии с пунктом 1.1 договора в соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение № 3 настоящего договора) лизингодатель приобретает предмет лизинга, согласно спецификации приложения № 1 настоящего договора и предоставляет его лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев с момента ввода предмета лизинг в эксплуатацию и подписания соответствующего акта, а лизингополучатель получает право использовать предмет лизинга в предпринимательских целях в соответствии с его хозяйственным назначением, а также обязуется содержать его в полной исправности в соответствии со стандартами, техническими условиями и иной документацией поставщика в течение всего срока действия настоящего договора. Предмет лизинга выбран лизингополучателем самостоятельно и принимается в лизинг в соответствии с заявкой, оформленной лизингополучателем. Условия поставки, заключенного с поставщиком, согласованы и одобрены лизингополучателем.  

Пунктом 1.5 договора определено, что на момент получения предмета лизинга лизингополучателем, данный предмет лизинга находится в залоге ОАО «Россельхозбанк».    

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая сумма лизингового договора составляет 4 879 900 руб. 

Лизингополучатель обязуется периодически, но не реже одного раза в месяц, вносить оплату за пользование предметом лизинга на расчетный счет лизингодателя в размерах и в сроки, предусмотренные графиком оплаты лизинговых платежей (приложение № 2). Оплата лизинговых платежей производится лизингополучателем, согласно графика оплаты лизинговых платежей (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора предмет лизинга переход к ООО «Айан» для последующей передачи в собственность при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю всех платежей, предусмотренных настоящим договором, в момент последнего платежа. Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 90 650 руб., в том числе НДС 18%. Платеж по выкупу предмет лизинга (выкупной платеж) производится лизингополучателем в месяц, следующий за последним лизинговым платежом.

Передача предмета лизинга производится по адресу: РС (Я), 

<

...> (п.5.1 договора).

В соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение № 3 к договору) приобретен гусеничный бульдозер SHANTUI SD16.   

30.09.2013 сторонами подписан акт приема-передачи по договору лизинга № ДЛЧ-040-13 от 13.08.2013. 

01.07.2014 ООО «Айан» (лизингополучатель), ООО «РФЦ-Лизинг» (лизингодатель), ООО «СУ-77» (новый лизингополучатель) заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве (т.1 л.д. 49-50).

На основании части 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации вышеназванные стороны пришли к соглашению переменить лицо в обязательстве из договора лизинга от 13.08.2013 № ДЛЧ-040-13 со всеми дополнениями и изменениями, а именно: лизингополучателем оборудования по договору считать ООО «СУ-77» (пункт 1 соглашения).

Все иные положения договора, в том числе условие о порядке расчетов (ст.3) остаются неизменными (пункт 2 соглашения).

Общая сумма договора составляет 4 879 900 руб. На момент подписания соглашения лизингополучателем оплачено: авансовых платеж в размере 760 000 руб., лизинговые платежи в размере 1 275 000 руб. (пункт 3 соглашения).

В связи с переменой лиц в договоре, ООО «Айан» утрачивает все права и обязанности лизингополучателя, приобретая при этом обязанность в срок до 01.07.2014 передать ООО «СУ-77» оригинал договора с приложениями, оригинал акта ввода оборудования в эксплуатацию, техническую и иную документацию, относящуюся к предмету лизинга; обязан передать предмет лизинга ООО «СУ-77» по акту приема-передачи (пункт 5 соглашения).

У ООО «СУ-77» возникают следующие обязанности: принять на себя права и обязанности лизингополучателя по договору, в том числе оплатить причитающиеся по договору лизинга лизинговые платежи, выкупную стоимость, в размере и в порядке по графику лизинговых платежей № 2 к договору, принять предмет лизинга к ООО «Айан».

В соответствии с пунктом 5.1 соглашения, задолженность по оплате лизинговых платежей на дату подписания соглашения отсутствует. Сумма незачтенного аванса 564 571,39 руб.

13.08.2013 между ООО «РФЦ-Лизинг» и ООО «Аайн» заключен договор внутреннего лизинга № ДЛЧ-038-13 (т.1 л.д. 87-98).

В соответствии с пунктом 1.1 договора в соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение № 3 настоящего договора) лизингодатель приобретает предмет лизинга, согласно спецификации приложения № 1 настоящего договора и предоставляет его лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев с момента ввода предмета лизинг в эксплуатацию и подписания соответствующего акта, а лизингополучатель получает право использовать предмет лизинга в предпринимательских целях в соответствии с его хозяйственным назначением, а также обязуется содержать его в полной исправности в соответствии со стандартами, техническими условиями и иной документацией поставщика в течение всего срока действия настоящего договора. Предмет лизинга выбран лизингополучателем самостоятельно и принимается в лизинг в соответствии с заявкой, оформленной лизингополучателем. Условия поставки, заключенного с поставщиком, согласованы и одобрены лизингополучателем.  

Пунктом 1.5 договора определено, что на момент получения предмета лизинга лизингополучателем, данный предмет лизинга находится в залоге ОАО «Россельхозбанк».    

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая сумма лизингового договора составляет 6 036 100 руб.

Лизингополучатель обязуется периодически, но не реже одного раза в месяц, вносить оплату за пользование предметом лизинга на расчетный счет лизингодателя в размерах и в сроки, предусмотренные графиком оплаты лизинговых платежей (приложение № 2). Оплата лизинговых платежей производится лизингополучателем, согласно графика оплаты лизинговых платежей (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора предмет лизинга переход к ООО «Айан» для последующей передачи в собственность при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю всех платежей, предусмотренных настоящим договором, в момент последнего платежа. Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 108 000 руб., в том числе НДС 18%. Платеж по выкупу предмет лизинга (выкупной платеж) производится лизингополучателем в месяц, следующий за последним лизинговым платежом.

Передача предмета лизинга производится по адресу: РС (Я), 

<

...> (п.5.1 договора).

В соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение № 3 к договору) приобретен гусеничный экскаватор DOOSAN DX225LCA.

30.12.2013 подписан акт ввода в эксплуатацию по договору лизинга № ДЛЧ-038-13 от 13.08.2013, в соответствии с которым ООО «РФЦ-Лизинг» передает, а ООО «Айан» вводит в эксплуатацию экскаватор DOOSAN DX225LCA, паспорт самоходной машины ТТ 071377 от 02.07.2013, предприятие изготовитель DOOSAN INFRACORE CO., LTD, заводской № машины (рамы): DHKCEBACHD0013075.   

01.07.2014 ООО «Айан» (лизингополучатель), ООО «РФЦ-Лизинг» (лизингодатель), ООО «СУ-77» (новый лизингополучатель) заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве (т.1 л.д. 22-23).

На основании части 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации вышеназванные стороны пришли к соглашению переменить лицо в обязательстве из договора лизинга от 13.08.2013 № ДЛЧ-038-13 со всеми дополнениями и изменениями, а именно: лизингополучателем оборудования по договору считать ООО «СУ-77» (пункт 1 соглашения).

Все иные положения договора, в том числе условие о порядке расчетов (ст.3) остаются неизменными (пункт 2 соглашения).

Общая сумма договора составляет 6 036 100 руб. На момент подписания соглашения лизингополучателем оплачено: авансовых платеж в размере 940 000 руб., лизинговые платежи в размере 1 563 900 руб. (пункт 3 соглашения).

В связи с переменой лиц в договоре, ООО «Айан» утрачивает все права и обязанности лизингополучателя, приобретая при этом обязанность в срок до 01.07.2014 передать ООО «СУ-77» оригинал договора с приложениями, оригинал акта ввода оборудования в эксплуатацию, техническую и иную документацию, относящуюся к предмету лизинга; обязан передать предмет лизинга ООО «СУ-77» по акту приема-передачи (пункт 5 соглашения).

У ООО «СУ-77» возникают следующие обязанности: принять на себя права и обязанности лизингополучателя по договору, в том числе оплатить причитающиеся по договору лизинга лизинговые платежи, выкупную стоимость, в размере и в порядке по графику лизинговых платежей № 2 к договору, принять предмет лизинга к ООО «Айан».

В соответствии с пунктом 5.1 соглашения, задолженность по оплате лизинговых платежей на дату подписания соглашения отсутствует. Сумма незачтенного аванса 698 285,74 руб.  

01.02.2017 ООО «СУ-77» (продавец) и ООО «Арктик Моторс» (покупатель) заключен договор купли продажи тракторной техники № 3 (т.1 л.д. 131-132). В соответствии с договором продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и уплатить следующую тракторную технику: автогрейдер SEM922 ПСМ ТТ082605 от 18.11.2013, заводской номер машины 108, двигатель D9137018865, цвет желтый. Цена автогрейдера составляет 7 000 000 руб. В соответствии с пунктами 4.2.1, 4.2.2 сумму 2 000 000 руб. покупатель уплачивает 07.04.2017, сумму 5 000 000 руб. покупатель уплачивает не позднее 15.04.2017.

По акту приема-передачи от 07.04.2017 продавец передал, а покупатель принял автогрейдер.

01.02.2017 ООО «СУ-77» (продавец) и ООО «Арктик Моторс» (покупатель) заключен договор купли продажи тракторной техники № 4 (т.1 л.д. 129-130). В соответствии с договором продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующую тракторную технику: бульдозер Shantui SD, ПСМ 013020 от 22.02.2013, заводской номер машины SD16AA128 140, двигатель 1211L053399, цвет желтый. Цена бульдозера составляет 4 100 000 руб. В соответствии с пунктами 4.2.1, 4.2.2 сумму 700 000 руб. покупатель уплачивает до 07.04.2017, сумму 3 400 000 руб. покупатель уплачивает не позднее 15.04.2017.

По акту приема-передачи от 07.04.2017 продавец передал, а покупатель принял бульдозер.

01.02.2017 ООО «СУ-77» (продавец) и ООО «Арктик Моторс» (покупатель) заключен договор купли продажи тракторной техники № 5 (т.1 л.д. 126-127). В соответствии с договором продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и уплатить следующую тракторную технику: Экскаватор Doosan DX225LCA, 2012 года выпуска, ПСМ ТТ 071377, заводской номер машины DHKCEBACHD0013075, двигатель DB58TIS314804EI, цвет оранжевый. Цена экскаватора составляет 6 500 000 руб. 

В соответствии с пунктами 4.2.1, 4.2.2 сумму 1 500 000 руб. покупатель уплачивает до 07.04.2017, сумму 5 000 000 руб. покупатель уплачивает не позднее 15.04.2017.

По акту приема-передачи от 07.04.2017 продавец передал, а покупатель принял экскаватор.

ООО «СУ-77» обратилось с ООО «РФЦ-Лизинг» с претензией от 08.02.2017, в которой указало, что свои обязательства по договорам внутреннего лизинга выполнило в полном объеме, однако до настоящего времени ООО «РФЦ-Лизинг» уклоняется от передачи документов на предметы лизинга – технические паспорта и необходимые документы; 01.02.2017 ООО «СУ-77» заключило договоры купли-продажи указанной тракторной техники, в соответствии с которыми обязано передать вместе с технической документацией (ПСМ) в срок не позднее 07.04.2017. Ссылаясь на то, что в случае непредставления технической документации (ПСМ) покупатель расторгнет договоры купли-продажи, в связи с чем ООО «СУ-77» будут причинены убытки в виде упущенной выгоды, в виде разницы между уплаченными суммами по договорам лизинга и ценой по договорам купли-продажи. На основании изложенного, ООО «СУ-77» потребовало передать технические паспорта на предметы лизинга не позднее 28.02.2017.

Невыполнение требования послужило основанием для обращения истца в суд.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии со статьей 665  ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В силу статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге предусмотрено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Договоры внутреннего лизинга № ДЛЧ-038-13 от 13.08.2013, № ДЛЧ-040-13 от 13.08.2013, № ДЛЧ-049-13 от 30.09.2013 содержат одинаковые условия перехода права собственности на предмет лизинга.

В соответствии с пунктом 4.1 каждого из договоров  лизингодатель сохраняет право собственности на предмет лизинга в течение срока действия договора до передачи права собственности лизингополучателю (раздел 13 договора), при этом лизингодатель гарантирует, что предмет лизинга не будет отчужден в течение срока действия настоящего договора, кроме случаев, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 13.1 договоров № ДЛЧ-038-13 от 13.08.2013, № ДЛЧ-040-13 от 13.08.2013, № ДЛЧ-049-13 от 30.09.2013 переход права собственности осуществляется на основании настоящего договора, акта приема-передачи предмета лизинга, переданных от лизингодателя, в соответствии с пунктом  4.2.

Пункт 4.2 договоров предусматривает, что предмет лизинга переходит к лизингополучателю для последующей передачи в собственность, при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю всех платежей, предусмотренных настоящим договором, в момент последнего платежа. 

Истцом представлены доказательства полного исполнения своих обязанностей по уплате всех лизинговых платежей по договорам № ДЛЧ-038-13 от 13.08.2013, № ДЛЧ-040-13 от 13.08.2013, № ДЛЧ-049-13 от 30.09.2013, включая выкупную цену лизинга.

ООО «РФЦ-Лизинг» указанное обстоятельство подтвердило в своем отзыве от 03.07.2017, дополнении к нему от 01.08.2017.

И в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата лизингополучателем платежей в полном объеме считается установленным обстоятельством. 

Таким образом, право собственности на автогрейдер SEM922, гусеничный бульдозер SHANTUI SD16, экскаватор Doosan DX225LCA перешло к ООО «СУ-77».

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Закона о лизинге применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 16533/11 указано, что особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Таким образом, на дату принятия решения суда ООО «РФЦ-Лизинг» удовлетворило свой законный имущественный интерес в размещении денежных средств, получив по сделкам оплату лизинговых платежей, в том числе, с выкупной стоимости предметов лизинга.

То обстоятельство, что, по мнению ответчика, за ООО «СУ-77» имеется задолженность по оплате суммы пени, само по себе на обоснованность исковых требований не влияет, поскольку неустойка не является платежом по договору лизинга, не внесение которого влечет отказ в признании права собственности истца на предмет лизинга (пункт 4.2 договоров).

В этой связи доводы ответчика подлежат отклонению как несостоятельные.

В соответствии с пунктом 2 статьи 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

При переходе права собственности на предметы лизинга к истцу, отсутствуют правовые основания для удержания ООО «РФЦ-Лизинг» паспортов самоходных машин на технику.

Не имеют значения для разрешения спора и доводы ответчика о залоге техники у АО «Россельхозбанк».

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Ответчик, возражая относительно иска, представил акт приема-передачи документов от 17.02.2016 (т.2 л.д. 131). Как считает ответчик, указанный документ подтверждает передачу обществу с ограниченной ответственностью «СУ-77» оригиналов паспортов самоходных машин, являющихся предметом настоящего спора.

Истцом сделано заявление о фальсификации указанного акта и заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы.

Истец утверждает, что оригиналы ПСМ ООО «СУ-77» не получались, акт от 17.02.2016 подписан не директором общества ФИО2, а неизвестным лицом, чьи полномочия не подтверждены.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ответчику было предложено исключить спорное доказательство из числа доказательств по делу. ООО «РФЦ-Лизинг» заявлен отказ от исключения.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации может быть проверено не только посредством назначения экспертизы, истребования доказательств, но и иными способами, в том числе путем оценки доказательств, о фальсификации которых заявлено, в совокупности с иными доказательствами по делу.

Заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Ответчик заявил о том, что ООО «РФЦ-Лизинг» не утверждает то, что акт приема-передачи документов от 17.02.2016 подписан директором ООО «СУ-77» ФИО2

Судом были удовлетворены ходатайства сторон, вызваны и опрошены в качестве свидетелей ФИО5, являвшийся специалистом по работе с корпоративными клиентами и финансовыми организациями ООО «РФЦ-Лизинг» в 2016 году, чья подпись имеется в акте от 17.02.2016, ФИО2, директор ООО «СУ-77», а также ФИО6.

ФИО5, опрошенный в качестве свидетеля, показал, что феврале 2016 года, получив в Россельхозбанке оригиналы ПСМ, прибыл в г.Якутск, где связался с директором ООО «СУ-77», передал мужчине, подъехавшему к гостинице на автомобиле марки Lexus, где проживал ФИО5, акт приема-передачи документов, через некоторое время получив акт подписанным, передал оригиналы ПСМ тому же человеку. Кем подписан акт от 17.02.2016, свидетель пояснить не смог. Также ФИО5 пояснил, что командировка в г.Якутск была связана не только с необходимостью передачи документов ООО «СУ-77».  

ФИО2, опрошенный в качестве свидетеля, отрицал факт передачи в феврале 2016 года оригиналов ПСМ, отрицал факт исполнения им подписи на акте приема-передачи документов от 17.02.2016.

Таким образом, показаниями ФИО5 не подтверждается передача оригиналов ПСМ лицу, уполномоченному действовать от имени ООО «СУ-77».

Визуальное сравнение подписей, содержащихся в доверенности № 1 от 19.01.2017, соглашениях о перемене лиц в обязательстве от 01.07.2014, договорах купли-продажи тракторной техники от 01.02.2017 № 3, № 4, № 5, и акте от 17.02.2016 не позволяет сделать вывод о принадлежности подписи в акте от 17.02.2016 ФИО2

Из показаний ФИО5 можно сделать вывод о том, что паспорта самоходных машин переданы неизвестному человеку. 

Ответчиком заявлено устное ходатайство об истребовании детализации звонков телефона, принадлежащего ФИО2

В удовлетворении ходатайства суд отказывает, поскольку факт телефонного разговора не может подтвердить факт передачи документов уполномоченному лицу. 

Оценивая акт суд учитывает и следующее.

В соответствии со статьёй 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представление отзыва является обязанностью ответчика.

В отзыве на исковое заявление указываются  возражения относительно каждого довода, касающегося существа заявленных требований, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а также на доказательства, обосновывающие возражения.

В своем отзыве от 03.07.2017 и дополнении к отзыву датированном 01.08.2017, ООО «РФЦ-Лизинг» не ссылался на то, что оригиналы паспортов самоходных машин уже переданы ООО «СУ-77». ООО «РФЦ-Лизинг» лишь ссылался на неуплату истцом штрафов и пени по договорам лизинга, в связи с чем и не было передано право собственности.

Лишь после того, как определением суда от 05.07.2017 было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк», 18.07.2017 АО «Россельхозбанк» были представлены акт от 15.02.2016, подтверждающий получение оригиналов ПСМ работником ООО «РФЦ-Лизинг» ФИО5, и факт представления третьим лицом указанного документа оглашен в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи с участием представителя  ответчика, ООО «РФЦ-Лизинг» 05.10.2017 представило письменные дополнения с приложенной к нему копией акта от 17.02.2016.

При этом доказательств обращения ООО «СУ-77» в январе 2016 года с требованием предоставить оригиналы ПСМ, как это указано в письменном дополнении от 05.10.2017, ответчик не представил. Представленная электронная переписка датирована августом 2016 года и из нее не следует, что ПСМ были переданы истцу.

Помимо этого, в письме к банку от 28.01.2016 ООО «РФЦ-Лизинг», обращаясь с просьбой предоставить оригиналы ПСМ, указывает на необходимость переоформления документов в Гостехнадзоре Республики Саха (Якутия), и обязуется вернуть оригинал до 15.03.2016.

Между тем, на момент обращения право собственности на самоходную технику к ООО «СУ-77» еще не перешло, обязанности по выплате платежей в полном объеме не были исполнены.

Самостоятельно ООО «СУ-77» переоформить предметы лизинга без соответствующей доверенности, подтверждающей право действовать от имени лизингодателя, в феврале-марте 2016 не могло. Следовательно, передача оригиналов ПСМ лизингодателем лизингополучателю без предоставления соответствующих полномочий не имела смысла. 

Кроме того, передав, по утверждению ответчика, документы, в то же время, взяв на себя обязательство возвратить их АО «РСХБ» до 15.03.2016, ООО «РФЦ-Лизинг» не обращался с требованиями к ООО «СУ-77» возвратить документы, что также опровергает доводы ответчика. 

С учетом изложенного суд исключает акт приема-передачи документов от 17.02.2016 из числа доказательств по делу.

В необходимости проведения почерковедческой экспертизы или экспертизы определения давности исполнения документа суд не усматривает.

Таким образом, передача оригиналов паспортов самоходной техники ответчиком не подтверждена. Исковые требования в данной части подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о смене адреса подтверждения не находят.

В силу пункта 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица является одним из идентифицирующих признаков юридического лица.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, которые поступили по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Ответчиком документов, подтверждающих смену адреса, либо наличие двойного адреса, в материалы дела не представлено. 

В отношении требования о взыскании убытков суд приходит к следующим выводам.

ООО «СУ-77» просит о взыскании с ООО «РФЦ-Лизинг» убытков в размере 5 864 167,34 руб. Обосновывая свое требование истец указывает, что действуя уже как собственник предметом лизинга, заключил договоры купли-продажи тракторной техники с ООО «Арктик Моторс», получил предоплату, направил претензию ответчику о необходимости передачи паспортов самоходных машин, но в связи с непередачей паспортов истец вынужденно расторгнул договоры, уплаченные авансовые платежи возвратил.  Как полагает истец, в результате недобросовестного поведения ответчику причинены убытки в виде упущенной выгоды в виде разницы между уплаченными суммами по договорам лизинга и ценой по договорам купли-продажи.

 Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Из пункта 2 названной нормы следует, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу указанных норм права убытки являются общей мерой гражданско-правовой ответственности. Ответственность в форме возмещения убытков имеет место тогда, когда лицо, потерпевшее от гражданского правонарушения, понесло убытки, то есть те отрицательные последствия, которые наступили в имущественной сфере потерпевшего в результате совершенного против него гражданского правонарушения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для взыскания понесенных убытков истец должен представить доказательства, подтверждающие следующую совокупность условий: наличие обязательства; его нарушение ответчиком; причинную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств; размер убытков (реальных и упущенной выгоды), возникших у истца; принятие необходимых мер и приготовлений для получения прибыли (п. 4 ст. 393 ГК РФ).

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В силу ч. 1 ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с п. 4 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

По смыслу закона сторона, требующая взыскания убытков, должна доказать наличие причиненных ей убытков и их размер наряду с представлением доказательств факта нарушения права и причинной связи между нарушением права и возникшими убытками. Применительно к убыткам в форме упущенной выгоды, то есть неполученным доходам, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (п. 2 ст. 15 ГК РФ), это лицо должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления. Поэтому закон предусматривает, что при определении упущенной выгоды должны учитываться принятые лицом для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Для взыскания упущенной выгоды в первую очередь следует установить реальную возможность получения упущенной выгоды и ее размер, то есть кредитор должен доказать, что допущенное должником нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду, а все остальные необходимые приготовления для ее получения им были сделаны.

Заключая договоры, ООО «СУ-77» рассчитывало получить прибыль в размере разницы между выкупной и продажной стоимостью автомобиля.

Как следует из иска, договоры по вине ответчика были расторгнуты. Иные сделки в отношении этого имущества ООО «СУ-77» не совершало, поэтому техника находится в собственности истца.

Учитывая, что бульдозер, автогрейдер и экскаватор по-прежнему принадлежат ООО «СУ-77», последнее не понесло убытков ни в виде реального ущерба, ни в виде упущенной выгоды.

Кроме того, вещные права на транспортные средства не подлежат государственной регистрации, момент возникновения права собственности у приобретателя по договору определяется в соответствии с пунктом 1 статьи 223 ГК РФ, согласно которому право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Регистрация автомототранспортных средств, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения», установлена не в целях регистрации прав владельцев на них, а для допуска транспортных средств к участию в дорожном движении, то есть государственная регистрация автомототранспортных средств является административным актом, носящим учетный характер, связанный с разрешением на техническую эксплуатацию транспортного средства, и с возникновением права собственности никак не связана.

Статья 464 ГК РФ, предоставляющая право покупателю отказаться от товара в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, не может быть истолкована как норма, лишающая покупателя возможности по защите нарушенного права иными способами, предусмотренными законодательством, в том числе путем предъявления иска об устранении нарушений его прав как собственника к третьему лицу, которое допускает нарушение его прав и не является стороной договора купли-продажи.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что удержание оригиналов ПСМ ООО «РФЦ-Лизинг» не могло препятствовать совершению сделок купли-продажи. 

Также суд принимает во внимание следующее.

При расчете размера убытков ООО «СУ-77» учитывает лишь те платежи, которые произведены непосредственно истцом, между тем общая сумма лизингового договора № ДЛЧ-049-13 от 30.09.2013 – 7 490 700 руб., договора № ДЛЧ-040-13 от 13.08.2013 – 4 879 900 руб., договора № ДЛЧ-038-13 от 13.08.2013 – 6 036 100 руб.

Исключение сумм, внесенных ООО «Айан» во исполнение договоров лизинга, свидетельствовало бы о безвозмездности полученного ООО «СУ-77» от ООО «Айан», на что в силу пункта 4 статьи 575 ГК РФ установлен прямой запрет.

Кроме того, оценка тракторной техники перед продажей не произведена. Договор купли-продажи № 5 от 01.02.2017 предусматривает продажу экскаватора Doosan DX225LCA, 2012 года выпуска, в 2017 году по цене почти в полтора раза превышающую цену приобретения в 2013 году. Договор купли-продажи № 3 от 01.02.2017 устанавливает цену автогрейдера в 7 000 000 руб., приобретенного в 2013 году по цене 5 850 000 руб. Договор № 4 – 4 100 000 руб. за бульдозер, приобретенный в 2013 году по цене 3 800 000 руб.    

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

При таких обстоятельствах, иск в данной части удовлетворению не подлежит.

При обращении в суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 56 325 руб. При размере исковых требований 5 864 167,34 руб., а также наличии требования неимущественного характера, размер государственной пошлины 58 321 руб. (52 321 руб. + 6 000 руб.).

С учетом удовлетворения искового требования об обязании передать паспорта самоходных машин с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., в остальной части расходы относятся на истца. В доход федерального бюджета с истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1 996 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью «РФЦ-Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) передать обществу с ограниченной ответственностью «СУ-77» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) паспорта самоходных машин на экскаватор Doosan DX225LCA, 2012 года выписка, ПСМ ТТ 071377, заводской номер машины DHKCEBACHD0013075, двигатель DB58TIS314804EI, цвет оранжевый, бульдозер Shantui SD, ПСМ ТТ 013020 от 22.02.2013, заводской номер машины SD16FF128 140, двигатель 1211L053399, цвет желтый, автогрейдер SEM 922, ПСМ ТТ 082605 от 18.11.2013, заводской номер машины 108, двигатель D9137018865, цвет желтый.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РФЦ-Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СУ-77» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СУ-77» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 996 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

Судья                                                                                                         В.С.Терских