﻿ 

 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-37386/2019

г. Краснодар

19 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Зарем» (ИНН 0105000819,                        ОГРН 10201000709474) – Виноградова О.А. (доверенность от 14.01.2021), от конкурсного управляющего должника – общества ограниченной ответственностью «Южная Сталь» (ИНН 6155079043, ОГРН 1186196020658) – Волкова Андрея Алексеевича –                    Дурмановой Е.А. (доверенность от 04.05.2021), в отсутствие общества с ограниченной ответственность «Тихий Дон-3000» (ИНН 6162074800, ОГРН 1176196009142), общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ»                     (ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Зарем» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу № А53-37386/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Южная Сталь» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Кузнецов Д.Ю. (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 08.08.2018 № 140/18-ЮС, заключенного ПАО «Зарем» (далее – общество, ответчик) и должником, а также совершенного в его исполнение платежа в сумме 928 159 рублей 55 копеек по платежному поручению от 04.09.2018 № 1012, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 928 159 рублей 55 копеек в конкурсную массу должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ» и ООО «Тихий Дон-3000».

Определением от 04.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда  от 25.08.2021, заявленные требования удовлетворены, восстановлена задолженность ООО «РЭМЗ» перед обществом из договора подряда от 10.09.2014 № 127 в сумме 928 159 рублей 55 копеек, взыскано с общества в доход федерального бюджета 6 тыс. рублей государственной пошлины.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь не неправильное применение судами норм материального права. Податель жалобы полагает, что все услуги по оспариваемому договору уступки прав требования были надлежащим образом исполнены, что подтверждается тем, что цессионарий не воспользовался правом на одностороннее расторжение договора. С момента перехода права требования и до введения процедуры банкротства должник каких-либо претензий не заявлял. Кроме того, сделка была реальной и заключалась на основе свободы договора и взаимной выгоды сторон, осуществлялась в рамках обычной хозяйственной деятельности. Общество также указывает на то, что должник не имел неисполненных обязательств перед ним, ожидаемое поведение которого могло бы способствовать его должной осмотрительности, направленной на осуществление контрольных мероприятий в отношении должника на предмет его состоятельности и распространения на него презумпции добросовестности участника гражданского оборота применительно к осведомленности общества о наличии у должника признаков неплатежеспособности, при том, что договор, в рамках которого осуществлялся оспариваемый платеж, заключен до возбуждения дела о банкротстве.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы. Представитель конкурсного управляющего высказался против удовлетворения жалобы. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 18.10.2019 заявление Некислых В.С. о признании должника банкротом принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве. Решением суда от 17.01.2020 в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Д.Ю. Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 25.01.2020 № 13 (6734).

8 августа 2018 года общество (цедент) и должник (цессионарий) заключили договор уступки прав требований (цессии) № 140/18-ЮС, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования в размере 928 159 рублей 55 копеек к ООО «РЭМЗ», которые возникли из договора подряда от 10.09.2014 № 127, спецификации от 10.09.2014 № 1, акта выполненных работ от 16.02.2015  № 114. Полагая, что указанная сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, приобретен неликвидный актив банкротящегося общества (ООО «РЭМЗ»), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), применяли положения статей 32, 61.1, 61.2 и 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), учли правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 № 302-ЭС17-17018 по делу № А19-1645/2016, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40- 177466/2013, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) по делу № А40-177466/2013, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) по делу № А40-158539/2016.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен 08.08.2018, спорный платеж совершен 18.10.2019, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника (04.02.2019). Удовлетворяя требования, суды исходили из того, что на момент совершения сделки по уступке прав требования должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Так, установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки активы бухгалтерского баланса должника составляли 1 364 506 тыс. рублей, из которых 322 451 тыс. рублей – запасы, денежные средства в размере 7 103 тыс. рублей, 757 678 тыс. рублей – дебиторская задолженность. Кроме того, согласно представленному конкурсным управляющим финансовому анализу с 2019 года чистая прибыль у должника полностью отсутствовала, чистый убыток должника за                  2019-2020 годы составил 363 638 тыс. рублей. Должник отвечал признакам неплатежеспособности ввиду наличия просроченной задолженности перед своими кредиторами, что подтверждается также вступившим в законную силу судебным актом (решение Шахтинского городского суда Ростовской области от 29.08.2019 по делу                           № 2-3932/2019, имелась задолженность по заработной плате перед Некислых В.С. в размере 634 021 рублей 32 копеек). 

Конкурсным управляющим в материалы дела представлено внесудебное заключение № 03-2314-2021, согласно которому рыночная стоимость уступки прав требований (цессия) по договору от 08.08.2018 № 140/18-ЮС по состоянию на 08.08.2018 составляет 7 611 рублей, которое принято судом первой инстанции как надлежащее доказательство. Суды также указали, что определением от 18.10.2017 в отношении                  ООО «РЭМЗ» введена процедура наблюдения. Должник выкупил у общества права требования долга к ООО «РЭМЗ», которое на момент совершения сделки являлось неплатежеспособным. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о доказанности совокупности условий для признания договора цессии и перечисления денежных средств недействительными сделками, совершенными в период подозрительности при неравноценном встречном предоставлении со стороны общества с целью причинения имущественного вреда кредиторам, правомерно применив последствия недействительности сделок в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде взыскания с                                 ПАО «Зарем» в пользу должника 928 159 рублей 55 копеек, восстановления задолженности ООО «РЭМЗ» перед обществом по договору подряда от 10.09.2014 № 127 в сумме 928 159 рублей 55 копеек. С учетом изложенного суд округа соглашается с выводами судов двух инстанций о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований управляющего. Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства и доказательствах, имеющихся в деле, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, надлежит отклонить, поскольку они фактически сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами оценкой доказательств, противоречат обстоятельствам дела, и направлены на переоценку имеющиеся в деле доказательства, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),                                не установлены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по делу                                        № А53-37386/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

С.М. Илюшников 

Судьи

И.М. Денека 

 

Н.А. Сороколетова