Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16831/2024

25 ноября 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания   Кругловой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 19.08.2002, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> зд. 4)  к акционерному обществу «Акционерная компания «Корвет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 10.09.2002, адрес: 640027, 

<

...> стр. 120) о взыскании штрафа,

при участии представителей сторон:

от истца –  ФИО1 по доверенности от 08.02.2022 (онлайн),

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 19.10.2023 (онлайн),

установил:

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу «Акционерная компания «Корвет» (далее – ответчик) о взыскании штрафа по договору поставки материально-технических ресурсов от 23.11.2022 № СНГ0880/22/173922/00493Д в размере 10 415 760 руб. 00 коп.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по договору поставки материально-технических ресурсов от 23.11.2022 № СНГ0880/22/173922/00493Д.

Определением суда от 14.10.2024 судебное разбирательство назначено на 12.11.2024.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление и дополнения к отзыву, согласно которым в удовлетворении иска просит отказать, а также на основании статьи 333 ГК РФ уменьшить сумму штрафа до 500 000 руб. 00 коп.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва на исковое заявление.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (Покупатель) и ответчиком (Поставщик) подписан договор поставки материально-технических ресурсов от 23.11.2022 № СНГ-0880/22/173922/00493Д (далее - договор), согласно условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя Товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям Договора и Приложений, а Покупатель принять и оплатить Товар (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 4.1 Договора график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме Приложения № 2 к настоящему Договору и направляемых в адрес Поставщика в соответствии с п. 3.4 Договора.

Датой поставки Товара является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии Товара в пункт назначения. Обязанность Поставщика по поставке Товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии Товара в пункт назначения (пункт 4.2 Договора).

В соответствии с пунктом 8.5 Договора, в случае направления в адрес Покупателя Поставщиком уведомления об отказе от исполнения обязательств по поставке Товара или его части, Покупатель вправе принять такой отказ, направив соответствующее письменное согласие в течение 10 (десяти) дней с момента получения уведомления Поставщика. В случае направления письменного уведомления Покупателя о согласии с предложением Поставщика об отказе от поставки, Поставщик обязан уплатить Покупателю штраф в размере 10 % от стоимости Товара, указанного в уведомлении Поставщика об отказе от исполнения обязательства. 

Во всех случаях установления неустойки в процентах от стоимости Товара неустойка рассчитывается исходя из стоимости Товара, включая НДС (пункт 8.15 Договора).

В соответствии с отгрузочной разнарядкой от 12.12.2023 № 2/173922/00493Д004 (ММ №1016404866) поставщик обязался поставить товар общей стоимостью 104 157 600 руб. 00 коп., в том числе:

- арматура устьевая АФ1аК-80/80/21-A-1-27ШД1-Г89КФ2БХ6 в количестве 36 ед.;

- арматура фонтанная АФ1К-65/65/21-A-1-27ШД1-Г73КФ1БХ6 в количестве 209 ед.;

Письмом от 02.02.2024 № 238/69 ответчик уведомил истца о непринятии в работу отгрузочной разнарядки от 12.12.2023 № 2/173922/00493Д004 (ММ №1016404866).

Ответным письмом от 12.02.2024 № ЕИ-0398 истец принял отказ ответчика от поставки материально-технических ресурсов, между тем потребовал уплатить штраф в размере 10% от стоимости не поставленного Товара - 10 415 760 руб. 00 коп. в соответствии с условиями договора.

Поскольку требования истца оставлены без удовлетворения, истец, предварительно направив в адрес ответчика претензию от 06.06.2024 № 02/2-3-3052, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами купли-продажи и подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 30 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что согласия на поставку товара, в отношении которого истцом заявлен штраф, не давал.

Между тем, как установлено судом,  договор поставки материально-технических ресурсов от 23.11.2022 № СНГ-0880/22/173922/00493Д заключен на основании решения закупочной комиссии ПАО «НК «Роснефть» ЦЗК-02.2- 22-06 от 19.01.2022.

Порядок определения количества товара согласованы сторонами в разделе 3 договора.

Согласно пункту 3.1. договора стороны договорились, что номенклатурные позиции, подлежащие поставке по Договору, определены в прейскуранте цен (приложение 1)

Пунктом 3.2. договора установлено, что Поставщик предлагает Покупателю приобрести:

- Товар на сумму не более, указанной в п. 6.1 Договора в период действия Договора (Оферта Поставщика);

Настоящее предложение является безотзывной офертой Поставщика Покупателю о приобретении указанного количества Товара в указанные сроки на условиях настоящего Договора, в том числе по ценам, определенным в соответствии разделом 2 Договора.

Оферта Поставщика действует до даты, указанной в п. 13.1. Договора.

Допускается акцепт в отношении одной, нескольких или всех номенклатурных позиций, предусмотренных Прейскурантом цен, в пределах общего количества, предусмотренного настоящим пунктом. Такой акцепт признается надлежащим, и не будет квалифицироваться Сторонами как встречная оферта.

Допускается неоднократный акцепт Оферты Поставщика путем направления Покупателем отгрузочных разнарядок. Отгрузочная разнарядка, полученная Поставщиком в пределах срока действия Оферты Поставщика, должна быть исполнена Поставщиком даже если срок поставки Товара будет после даты, указанной в п.13.1 Договора. В этом случае Договор продолжает действовать до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

В силу пункта 6.1. договора Общая предельная стоимость настоящего Договора составляет не более 569 057 280,00 руб. (Пятьсот шестьдесят девять миллионов пятьдесят семь тысяч двести восемьдесят рублей 00 копеек) в т.ч. НДС 20% 94 842 880,00 руб. (Девяносто четыре миллиона восемьсот сорок две тысячи восемьсот восемьдесят рублей 00 копеек). 

20.01.2023 Поставщику выдана Отгрузочная разнарядка № 1 на поставку Арматуры фонтанной в кол-ве 323 ед. (138 036 960,00 руб. с НДС). Срок поставки по Отгрузочной разнарядке № 1 от 20.01.2023: март – ноябрь 2023 года. 

Как указывает истец, и не оспаривает ответчик, поставка по  Отгрузочной разнарядке № 1 осуществлена в полном объеме.

Учитывая предельную стоимость договора и поставку по Отгрузочной разнарядке № 1, остаток по предельной стоимости договора составил 431 020 320 руб. с НДС.

12.12.2023 Поставщику выдана Отгрузочная разнарядка № 2 на поставку Арматуры фонтанной в кол-ве 245 ед. (104 157 600 руб. с НДС). Срок поставки по ОР № 2: апрель – ноябрь 2024 года.

Так же в пункте 3.4 Договора стороны договорились, что точное количество Товара, поставляемого в каждом конкретном периоде поставки, а также номенклатура, сроки поставки и реквизиты грузополучателей определяются следующим образом:

Покупатель нарочным или заказным письмом направляет Поставщику отгрузочную разнарядку по форме Приложения № 2 к настоящему Договору.

Покупатель вправе направить отгрузочную разнарядку по электронной почте на адрес, указанный в разделе 20 настоящего Договора, при этом оригинал вышеуказанной отгрузочной разнарядки должен быть направлен нарочным или заказным письмом не позднее 5 дней с даты направления отгрузочной разнарядки по электронной почте. Отгрузочная разнарядка, направленная по электронной почте, имеет полную юридическую силу как указано в п.16.4. настоящего Договора и считается полученной Поставщиком в дату, указанную в подтверждении о доставке, позволяющем достоверно установить, что документ был доставлен адресату.

Цена и стоимость Товара, указываемая в отгрузочной разнарядке, рассчитывается в соответствии со статьей 2 настоящего Договора с использованием Прейскуранта цен, действующего в момент направления отгрузочной разнарядки (пункт 3.4.1. Договора). 

Отгрузочная разнарядка подписывается Покупателем в одностороннем порядке и становится неотъемлемой частью настоящего Договора. Отгрузочная разнарядка может быть направлена Покупателем в любой момент в течение срока действия настоящего Договора. Количество отгрузочных разнарядок не ограничено (пункт  3.4.2. Договора).

В Прейскуранте цен сторонами согласованы максимальные производственные мощности Поставщика при производстве Товара (далее – «Максимальные производственные мощности»).

В силу пункта 3.4.3. договора поставщик не вправе отказаться от поставки Товара, если отгрузочная разнарядка составлена с соблюдением Базовых сроков поставки и Максимальных производственных мощностей, предусмотренных в Прейскуранте цен.

Обеими сторонами подписан прейскурант цен на оборудование, а также зафиксирована предельная стоимость договора, индексация цен в период действия договора не предусмотрена.

Как указано ранее, в соответствии с отгрузочной разнарядкой от 12.12.2023 № 2/173922/00493Д004 (ММ №1016404866) стороны согласовали поставку товара общей стоимостью 104 157 600 руб. 00 коп., в том числе:

- арматура устьевая АФ1аК-80/80/21-A-1-27ШД1-Г89КФ2БХ6 в количестве 36 ед.;

- арматура фонтанная АФ1К-65/65/21-A-1-27ШД1-Г73КФ1БХ6 в количестве 209 ед.;

Письмом от 13.12.2023 № 238/1316 ответчик уведомил истца об отказе принятия в работу выданной Отгрузочной разнарядки № 2 без пересмотра цены Товара на уровень инфляции, указав о невозможности изготовления продукции по ранее согласованным ценам. 

Письмом от 19.12.2023 № ЕИ-4050 истец уведомил ответчика о недопустимости внесения изменений в условия договора.

Как следует из условий договора, в соответствии с пунктом 15.1. Договора изменение или расторжение допустимо по письменному соглашению Сторон.

В пункте 15.5. Договора сторонами определенно, что при изменении или расторжении Договора по соглашению Сторон Договор считается измененным или расторгнутым с даты подписания соответствующего соглашения.

Между тем, сторонами не было подписано соглашений об изменении предельной стоимости Договора либо объема поставляемого Товара. Обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Ссылка ответчика на невозможность исполнения обязательств в связи возникновением чрезвычайной ситуации, связанной со специальной военной операцией и прекращением поставок иностранными компаниями в Россию, судом не принимается.

Ответчик является коммерческой организацией (статья 50 ГК РФ), осуществляет предпринимательскую деятельность, каковой, согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Субъекты предпринимательской деятельности осуществляют эту деятельность с определенной степенью риска и несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств независимо от наличия в этом их вины (абзац 3 пункта 1 статьи 2, пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, ответчик несет ответственность перед истцом за неисполнение обязательств по договору.

Учитывая изложенное, судом установлено, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств, подтверждается факт нарушения ответчиком обязательств по договору поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 8.5 Договора, в случае направления в адрес Покупателя Поставщиком уведомления об отказе от исполнения обязательств по поставке Товара или его части, Покупатель вправе принять такой отказ, направив соответствующее письменное согласие в течение 10 (десяти) дней с момента получения уведомления Поставщика. В случае направления письменного уведомления Покупателя о согласии с предложением Поставщика об отказе от поставки, Поставщик обязан уплатить Покупателю штраф в размере 10 % от стоимости Товара, указанного в уведомлении Поставщика об отказе от исполнения обязательства. 

Поскольку штрафная неустойка предусмотрена договором, факт ненадлежащего исполнения обязательств установлен судом и подтверждается материалами дела, суд находит требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки (штрафа) обоснованным. 

Вместе с тем, ответчиком заявлено о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации  и снижении штрафа

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В силу части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона такого его условия, как размер неустойки: он должен быть соразмерен указанным в этой конституционной норме целям.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления кредитором своим правом на свободное определение размера неустойки.

В пункте 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 22.06.2021) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора также возлагается на ответчика (пункт 73 постановления № 7).

В соответствии с постановлением № 7 несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункт 75). 

Кроме того, критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др. (пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать ей оценку, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, а также условия договора, неденежный характер обязательств ответчика, за неисполнение которых начислена штрафная неустойка, оценивая обоснованность размера взысканных санкций, суд приходит к выводу о том, что предъявленная к взысканию в настоящем споре сумма штрафа не соответствует принципу компенсационного характера санкций в гражданском праве, несоразмерна последствиям нарушения обязательства, применительно к данному конкретному случаю.

Степень несоразмерности заявленной неустойки (штрафа) последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

В рассматриваемом случае суд принимает во внимание отсутствие в материалах дела доказательств наступления негативных последствий для истца, компенсационную природа неустойки. Суд исходит из необходимости обеспечения равенства ответственности сторон при том, что неустойка является способом обеспечения исполнения обязательств должником и не должна служить средством обогащения кредитора, но при этом направлена на восстановление прав кредитора, нарушенных вследствие ненадлежащего исполнения обязательства.

При этом кратность уменьшения неустойки определяется судом по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем изучении материалов дела и позиций сторон спора.

В целях соблюдения баланса интересов, учитывая компенсационный характер неустойки, а также изложенные выше обстоятельства спора, руководствуясь положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии соответствующего заявления ответчика, суд считает возможным снизить неустойку (штраф) в 5 раз, в связи с чем размер подлежащего взысканию с ответчика  штрафа составляет 2 083 152 руб. 00 коп.

Оснований для дальнейшего снижения штрафной неустойки суд не усматривает.

Учитывая изложенное, требования истца подлежат удовлетворению частично. 

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 75 079 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 21.08.2024 № 293064.

В силу пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

 На основании вышеизложенного, а  также в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 75 079 руб. 00 коп., относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с акционерного общества «Акционерная компания «Корвет» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз»  штраф в размере  2 083 152 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 75 079 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                              С.А. Гавриш