АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 декабря 2023 года

Дело №

А56-112898/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» ФИО2 (доверенность от 02.08.2023),

рассмотрев 20.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу № А56-112898/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Агроторг», адрес: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 90/92, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Эстэйт СПб», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Смоленская ул., д. 18, лит. А, пом. 89-Н, комн. 2, раб. место 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), 7 116 977 руб. 15 коп. стоимости затрат на подготовку помещения к использованию по целевому назначению по договору аренды недвижимости от 27.02.2019 № 17195. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общества, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 06.03.2023 и постановление от 07.09.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. 

По мнению подателя жалобы, суды неправильно истолковали условия договора аренды и не применили нормы, подлежащие применению. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Компания извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направила, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) 27.02.2019 заключили договор  аренды недвижимости № 17195 (далее – Договор), по условиям которого Компания обязалась передать, а Общество принять за плату во временное владение и пользование нежилые помещения 1-Н, 8-Н общей площадью 647,1 кв.м с кадастровыми номерами 78:31:0001472:171, 78:31:0001472:184 (далее – помещения), расположенные в многоквартирном доме (далее – МКД) по адресу: Санкт-Петербург, Херсонская  ул., д. 2/9, лит. А, сроком на 10 лет с даты государственной регистрации Договора.

В пункте 1.2 Договора стороны определили целевое назначение помещений – торговля непродовольственными и продовольственными товарами.

Согласно пункту 1.3 Договора арендодатель передает арендатору помещения по акту приема-передачи в срок не позднее 15.03.2019, но при условии выполнения работ, предусмотренных Приложением № 8 к Договору, которые должны быть выполнены к дате подписания акта приема-передачи. В соответствии с Приложением № 8 к Договору к работам, выполняемым арендодателем, отнесены, в том числе работы по расширению проемов, выполнению приямка под подъемник разгрузки.  

Кроме того, сторонами согласована смета на проведение и арендатором ремонтно-строительных работ (Приложении № 6 к Договору).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2021 по делу № А56-48916/2019, принятым по иску общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис № 3 Центрального района», установлено, что в ходе проведения Компанией работ при переустройстве и перепланировке помещений были затронуты элементы общедомового имущества в отсутствие согласия собственников помещений МКД, в связи с чем на Компанию возложена обязанность привести помещения в первоначальное состояние.

В пункте 9.5 Договора перечислены случаи, когда арендатор вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора с письменным уведомлением арендодателя за десять рабочих дней. К таким случаям, в частности относится недостоверность заверений об обстоятельствах, которые были предоставлены арендатору по Договору, и /или нарушения любой из данных арендодателем гарантий и неустранение такого нарушения более 10 дней.

При этом в случае одностороннего отказа арендатора от исполнения Договора по любому из оснований, указанных в данном пункте, арендодатель обязуется компенсировать (выплатить) арендатору стоимость произведенных за счет арендатора и (или) за счет уполномоченных арендатором лиц, входящих с ним в одну группу лиц, и (или) его субарендаторов затрат на подготовку помещения к использованию по целевому назначению (в том числе но, не ограничиваясь: стоимость неотделимых улучшений, прокладки и ремонта коммуникационных сетей, обеспечивающих эксплуатацию здания, а также стоимость работ согласно Приложению № 6, выкупленных мощностей, а также стоимость транспортировки, монтажа/демонтажа оборудования); стоимость таких затрат определяется по документам, подтверждающим фактические расходы указанных в настоящем пункте лиц; компенсация производится в течение 7 (семи) дней с момента получения соответствующего письменного требования арендатора (абзац девятый пункта 9.5 Договора).

Общество, сославшись на пункт 9.5 Договора и недостоверность заверений об обстоятельствах, которые были предоставлены Компанией, направило Компании уведомление от 04.08.2021 об отказе от Договора. 

По акту приема-передачи от 24.08.2021 помещения возвращены Компании.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2022 по делу № А56-41148/2021 Договор признан расторгнутым с момента возврата помещений Компании.

Общество, указав на несоблюдение Компанией заверений и гарантий по Договору, в письмах от 24.08.2022 и от 22.09.2022 потребовало от Компании выплаты компенсации понесенных Обществом на основании договора подряда от 01.03.2019 № Д-РСР-СЗД-17195 затрат на подготовку помещений к использованию по целевому назначению.

Поскольку требования оставлены Компанией без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с иском. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, пришел к выводу о недоказанности Обществом совокупности обстоятельств, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

На основании пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор должен представить доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). 

В качестве основания для взыскания с Компании затрат на подготовку помещений к использованию по целевому назначению Общество указало на предоставление Компанией  в пункте 3.2.14 Договора недостоверных заверений и гарантий, а также их неисполнение.

Согласно указанному пункту арендодатель гарантирует с момента передачи помещения по акту приема-передачи, а также в течение всего срока действия Договора выполнение работ (действий) в сроки, не позднее предусмотренных Приложением № 8 к Договору. Данным приложением определены виды и объем работ, технические и технологические решения и иные действия арендодателя, необходимые для обеспечения использования здания по целевому назначению. 

Кроме того, в пункте 3.2.14 Договора установлена обязанность арендодателя в случаях, установленных законодательством, согласовать проведение этих работ и/или их результат с заинтересованными лицами/ уполномоченными органами государственной власти или местного самоуправления. 

В Приложении № 8 к Договору стороны установили, что арендодатель обязан согласовать перепланировку помещений, и после выполнения каждого из обязательства в соответствии с данным приложением  передать арендатору документы, подтверждающие, что работы выполнены в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с абзацем первым статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 АПК РФ полномочиями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, проанализировав условия пунктов 1.3, 3.2.14 Договора и Приложения № 8 к нему в их взаимосвязи, согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что условия Договора не содержат заверений Компании о наличии у нее необходимой разрешительной документации и согласований для проведения предусмотренных Договором работ, в связи с чем Общество, действуя разумно и добросовестно, должно было приступить к выполнению работ, предусмотренных Приложением № 6 к Договору, лишь после получения от Компании надлежащим образом оформленной разрешительной документации на переустройство и перепланировку помещений, а также согласия собственников помещений МКД на выполнение работ с использованием общего имущества МКД, тогда как Общество, не дожидаясь получения от Компании указанной документации, заключило 01.03.2019 договор подряда (через два дня после подписания Договора аренды), что, исключает непосредственную причинно-следственную связь между действиями Компании и понесенными Обществом затратами по данному договору подряда.

При таком положении суд округа считает, что применительно к конкретным обстоятельствам дела суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают вывода судов, не подтверждают нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, поэтому не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (изменения) принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу № А56-112898/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроторг»  – без удовлетворения. 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1