ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-68398/2023

Дело № А40-302071/22

г. Москва

21 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Александровой Г.С., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО " Радиационная техника "

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2023

по делу №А40-302071/22-133-1654, принятое судьей Михайловой Е.В.

по иску ООО "Радиационная техника" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчикам:

1) ООО "Е-Групп" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

2) ООО "Технологии радиотерапии" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительной сделкой Договор аренды №85-54/21 от 27.04.2021,

применении последствий недействительности сделки, как совершенной под влиянием заблуждения, в виде возврата сторонами всего полученного по сделке,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.01.2023, уд. адвоката №4390 от 23.03.2004;

от ООО "Технологии радиотерапии": ФИО3 по доверенности от 04.08.2023, диплом ВСА 0308727 от 28.06.2005; ООО "Е-Групп" - не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Радиационная техника» (далее – истец, ООО «Радиационная техника») обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Е-Групп» (далее – ответчик 1, ООО «Е-Групп»), обществу с ограниченной ответственностью «Технологии радиотерапии» (далее – ответчик 2, ООО «Технологии радиотерапии») о признании недействительной сделкой Договор аренды №85-54/21 от 27.04.2021г., применении последствий недействительности сделки, как совершенной под влиянием заблуждения, в виде возврата сторонами всего полученного по сделке (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2023 по делу №А40-302071/22 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, требования удовлетворить. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, требования удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Технологии радиотерапии» просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя ООО "Е-Групп".

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно договору от 27.04.2021г. №85-54/21 аренды транспортного контейнера ООО «Технологии радиотерапии» (Ответчик 1) предоставил истцу транспортный контейнер на срок до 60 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи. Стоимость транспортного контейнера определена сторонами в размере 300.000 долларов США, что на момент заключения договора было эквивалентно 20.000.000 рублей. При этом стоимость арендной платы за 60 дней составляла изначально 3.069.982 руб. 49 коп.

Дополнительным соглашением №1 к указанному Договору стороны согласовали, что в случае необходимости, срок аренды транспортного контейнера может быть увеличен при взаимном согласии сторон без дополнительной оплаты.

Платежными поручениями №180 от 27.04.2021, №196 от 30.04.2021, №534 от 19.11.2021 истец внес арендную плату в размере 7.565.000 руб.

Дополнительным соглашением №3 от 12.11.2021г. к Договору срок предоставления контейнера установлен до 30.12.2021г., Арендодатель согласился с отсутствием у него претензий, связанных с исполнением обязательств по Договору.

Таким образом, на момент подписания дополнительного соглашения №3 истец исходил из отсутствия претензий арендодателя по арендной плате и невзымания арендной платы в связи с увеличением срока аренды.

Контейнер был возвращен в установленные Договором сроки.

В последующем вплоть до 24.06.2022г. Ответчик 1 претензий по поводу внесения арендной платы не заявлял.

Ответчик 1 передал Ответчику 2 право требования долга по арендной плате по Договору №85-54/21 от 27.04.2021г. за период с 27.07.2021г. по 11.11.2021г. в размере 20034000 руб., то есть в сумме, превышающей стоимость самого контейнера.

В рамках дела №А45-23437/22 ООО «Е-групп» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с ООО «Радиационная Техника» задолженности по арендной плате по Договору №85-54/21 за период с 27.07.2021 по 11.11.2021 в размере 20034000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2021 по 30.11.2021 в размере 78214,93 руб. 93 коп.

Арбитражным судом Новосибирской области 24.10.2022г. по делу №А45-23437/2022 было принято решение о взыскании задолженности по арендной плате по Договору №85-54/21 за период с 27.07.2021г. по 11.11.2021г. в размере 20034000 руб.

Истец указал, что за аренду контейнера в течение нескольких месяцев истец  заплатил 7565000 руб. и дополнительно должен заплатить еще более 20034000 руб., в то время как стоимость самого контейнера не превышает 20000000 руб.

При этом, заключая Договор аренды, истец исходил из того, что срок аренды транспортного контейнера может быть увеличен при взаимном согласии сторон без дополнительной оплаты.

Как указал истец, о факте заблуждения истцу стало известно 24.10.2022г. после получения копии решения Арбитражного суда Новосибирской области от 24.10.2022г. по делу №А45-23437/22, в котором установлено, что истец заблуждался относительно условий о невзимании дополнительной платы в случае продления сторонами срока аренды.

В связи с этим указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления истцом настоящих исковых требований о признании недействительной сделкой Договор №85-54/21, применении последствий недействительности сделки, как совершенной под влиянием заблуждения, в виде возврата сторонами всего полученного по сделке, ссылаясь на положения ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Кроме того, при рассмотрении дела №А45-23437/22 истцу по настоящему делу стали известны дополнительные основания о том, что арендодатель не является собственником сданного им в аренду имущества и также не является лицом, управомоченным законом или собственником на сдачу имущества в аренду (ст. ст. 168, 608 ГК РФ), транспортные контейнеры приобретены преступным путем и незаконно используются, в связи с чем данная сделка нарушает публичные интересы.

Истец указал на то, что из документов, представленных суду по делу №А45-23437/22, следует, что по Договору аренды, заключенному ООО «Технологии Радиотерапии» с американской компанией «Адвансе Нуклиид Технолджес» ЛЛС. 20.04.2021 года ООО «Технологии Радиотерапии» арендовало на неопределенный срок УКТ типа F-147, с серийным номером 093.

Однако согласно договору ООО «МСМ» с американской компанией «Адвансе Нуклиид Технолджес» ЛЛС. от 12.08.2021 ООО «МСМ» в период с 01.01.2021г. по 31.12.2021г. арендовало УКТ типа F-147, с серийными номерами 076 и 093.

То есть УКТ типа F-147 с серийным номером 093 одновременно было сдано в один и тот же период по договорам аренды разным лицам: ООО «Технологии Радиотерапии» и ООО «МСМ».

При этом истец указал, что оба договора на аренду одних и тех же контейнеров в один и тот же период подписаны директором ФИО4, обе компании принадлежат ФИО5, который с 16.07.2019 находится в федеральном розыске, предположительно пребывает в США.

Таким образом, по утверждению истца, имеются основания для признания недействительной сделкой Договор аренды №85-54/21 по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял во внимание, что Дополнительным соглашением №3 от 12.11.2021 в Договор внесены изменения, отвечающие интересам истца, а именно с учетом Акта временного возврата оборудования от 12.11.2021 оно предусматривало временный возврат транспортного контейнера в период, когда он истцу не требовался (и, соответственно, не начислялась в этот период арендная плата), уменьшало размер арендной платы на следующий период аренды контейнера (из расчета 185500 руб. в день за период с 01.12.2021 по 30.12.2021 она составила бы 5565000 руб. вместо 2000000 руб.).

Таким образом, Дополнительное соглашение №3 от 12.11.2021 к Договору не только не нарушает права или охраняемые законом интересы истца и не повлекло неблагоприятные для него последствия, а наоборот, заключено в его интересах, что само по себе исключает признание его недействительным (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

С учетом представленного истцом уточненного искового заявления, ответчиком в материалы дел представлены дополнительные пояснения, в которых указано, что ООО «Технологии радиотерапии» являлось титульным владельцем транспортного контейнера, который использовался для исполнения Договора аренды №85-54/21.

Кроме того, решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-23437/22 об удовлетворении требований ООО «Е-групп» к ООО «Радиационная Техника» о взыскании задолженности по арендной плате по Договору №85-54/21 за период с 27.07.2021 по 11.11.2021 в размере 20034000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2021 по 30.11.2021 в размере 78214,93 руб., было отменено Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

При этом, отменяя решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-23437/22, суд апелляционной инстанции, проанализировав в совокупности условия дополнительных соглашений №1, №2, №3, поведение сторон, пришел к выводу, что указанная в дополнительном соглашении №1 сумма 5.560.000 руб., рассматривалась сторонами как согласованный размер платы за весь период пользования, по которому стороны не заявили возражений.

Толкование условий Договора осуществлено судом апелляционной инстанции с учетом установленного дополнительным соглашением №3 срока аренды до 31.12.2021, и цели Договора, а именно возможности использования контейнера только для исполнения указанного в Договоре государственного контракта.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из смысла указанных норм права, лицо, обращающееся в суд за защитой своих прав, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п.п. 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума ВС РФ №25) ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

ООО «Технологии радиотерапии» в период действия Договора аренды являлось арендатором транспортного контейнера по договору с собственником ТК (Advanced Nuclide Technologies LLC), что подтверждается Договором №RC/2021/21 от 20.04.2021, заключенным на неопределенный срок.

Согласно разделу 5 Договора №RC/2021/21 от 20.04.2021 указанный договор регулируется законодательством РФ, которое в свою очередь предоставляет право арендатору передавать арендуемое им имущество в последующую аренду (субаренду) (статья 615 ГК РФ).

В соответствии со ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Исходя из оснований иска, следует представить доказательства того, что оспариваемая сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Договора аренды №85-54/21 признаков ничтожности.

Согласно ст.166 АПК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При этом, как подтверждено материалами дела, истец пользовался транспортным контейнером в предпринимательских целях, вносил арендную плату по Договору аренды №85-54/21, что также установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу №А45-23437/22. Доказательств обратного истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, исходя из недоказанности истцом правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, порока воли при заключении сделки, введение арендодателем арендатора в заблуждение относительно существенных условий сделки, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, доводы жалобы не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд - 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2023 по делу №А40-302071/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Радиационная техника" в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                            О.В. Савенков

 

Судьи:                                                                                             Н.И. Панкратова

 

Г.С. Александрова