ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18757/2018

г. Челябинск

02 февраля 2019 года

Дело № А76-13679/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е., 

судей Махровой Н.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «ИНСИ» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 по делу № А76-13679/2018 (судья Жернаков А.С.).

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества «ИНСИ» - ФИО2 (доверенность б/н от 09.01.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «ИТЕКО ЕВРАЗИЯ» (далее – ООО «ИТЕКО ЕВРАЗИЯ», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «ИНСИ» (далее – ЗАО «ИНСИ», ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании суммы задолженности в размере 1 689 000 руб., неустойки за просрочку оплаты оказанных услуг за период 01.01.2017 по 07.03.2018 в размере 442 943 руб. 73 коп., неустойки за просрочку оплаты оказанных услуг на сумму 1 689 000 руб. в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки по день фактической оплаты. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2018 исковое заявление ООО «ИТЕКО ЕВРАЗИЯ» принято к производству. 

Общество с ограниченной ответственностью «ИТЕКО РОССИЯ» (далее – ООО «ИТЕКО РОССИЯ») 26.06.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве истца (взыскателя; т. 2 л.д. 2).

Определением суда от 02.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ИТЕКО РОССИЯ» (т.1 л.д. 154).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 по делу № А76-13679/2018 заявление ООО «ИТЕКО РОССИЯ» о процессуальном правопреемстве на стороне истца удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя ООО «ИТЕКО ЕВРАЗИЯ» по делу на его процессуального правопреемника – ООО «ИТЕКО РОССИЯ» (т.2 л.д. 100-103).

Ответчик с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указал, что определение суда является незаконным и необоснованным. Материалами дела не подтверждается, что должником по договору уступки права (цессии) №ИР-28/НН от 20.03.2018 является ЗАО «ИНСИ».

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», истец и третье лицо представителя в судебное заседание не направили. 

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства. 

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения представителя ответчика, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьего лица.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 20.03.2018 между ООО «ИТЕКО ЕВРАЗИЯ»  (цедент) и ООО «ИТЕКО РОССИЯ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №ИР-28/НН, по которому цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования задолженности к должникам по договорам на оказание транспортно-экспедиционных услуг, заключенных между цедентом (исполнителем/перевозчиком/экспедитором) и должниками (заказчиками). 

Перечень должников, договоров, на которых основаны права цедента, а также объем уступаемых прав согласованы сторонами в приложении № 1 к настоящему договору. 

Согласно п. 2.2 указанного договора в счет оплаты за уступаемые права (требования) по настоящему договору цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 35 937 244,04 руб., в том числе НДС 18%. 

Указанная сумма денежных средств выплачивается цессионарием цеденту путем ее перечисления на расчетный счет цедента, указанный в настоящем договоре, в срок до 21.03.2018. 

На основании п. 3.1 договора права (требования), передаваемые в соответствии с настоящим договором, переходят цессионарию с момента заключения настоящего договора. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

В рассматриваемом случае факт перехода прав взыскателя ООО «ЕВРАЗИЯ» к ООО «ИТЕКО РОССИЯ» подтвержден материалами дела.

Заключенный между первоначальным и новым кредитором договор соответствует требованиям действующего законодательства и не оспорен в судебном порядке (иного в материалы дела не представлено).

Оснований для оценки договора незаключенным суд апелляционной инстанции не усматривает.

Письменная форма сделки применительно к требованиям пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдена.

Поскольку материалами дела подтвержден факт правопреемства, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования и произвел процессуальную замену на стороне истца.

Оценив представленные документы, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства, поскольку совершенная уступка права требования не противоречит закону и не нарушает права других лиц в отсутствие доказательств обратного (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма № 120, а также в пункте 8 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

Исходя из смысла пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Поскольку настоящий договор цессии заключен без участия ответчика, подписан уполномоченными лицами, содержит, все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о существовании основания для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражения ответчика о том, что из договора уступки права (цессии) №ИР-28/НН от 20.03.2018 не следует, что должником по уступаемому праву является ЗАО «ИНСИ», судом апелляционной инстанции рассмотрены, но подлежат отклонению.

Из материалов дела усматривается, что в суде первой инстанции представителем ООО «ИТЕКО РОССИЯ» давались пояснения о допущенной в договоре уступки права (цессии) № ИР-28/НН от 20.03.2018 технической ошибке, устранение которой подтверждается представленным оригиналом представленного экземпляра договора уступки права (цессии) № ИР28/НН от 20.03.2018 (т. 2 л.д. 45), в котором такая техническая ошибка отсутствует.

В данном случае уступка права требования основана на требовании истца к ответчику и носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника. Ответчик, как следует из его возражений, стороной договора цессии не является, следовательно, условия указанной цессии, его права, как кредитора, не нарушают, так как ответчик является должником, не исполнившим надлежащим образом принятые обязательства (обратного из дела не следует). 

Кроме того, ответчик не оспаривает наличие договорных отношений с ООО «ИТЕКО ЕВРАЗИЯ».

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные ООО «ИТЕКО РОССИЯ» в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии у договора уступки права (цессии) №ИР-28/НН от 20.03.2018 между ООО «ИТЕКО РОССИЯ» и ООО «ИТЕКО ЕВРАЗИЯ»  признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

Иного суду апелляционной инстанции с приведением убедительных аргументов с документальным обоснованием ООО «ИНСИ» не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.

В материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании должником указанной сделки.

Кроме того, податель жалобы не указал, каким образом договор уступки права (цессии) №ИР-28/НН от 20.03.2018 нарушает его права и законные интересы.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что по общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство. Заключение договора уступки права (цессии) №ИР-28/НН от 20.03.2018 и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Из материалов дела также не следует, и заявителем не представлены в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие, что положение ООО «ИНСИ» заменой взыскателя правопреемником ухудшилась.

Как следует из фактических обстоятельств настоящего дела, и подтверждено ответчиком в судебном заседании, риск двойного взыскания с ООО «ИНСИ» отсутствует, поскольку ООО «ИТЕКО ЕВРАЗИЯ» ликвидировано по решению его учредителей (участников) и исключено из ЕГРЮЛ 18.06.2018 (т. 2 л.д. 8). 

В отсутствие доказательств того, что ответчиком произведено исполнение первоначальному кредитору до состоявшегося правопреемства, либо после него, оснований для выводов о том, что передача требований новому кредитору, может нарушать права и законные интересы должника, при обстоятельствах рассмотренных правоотношений, не имеется.

Предположительное мнение ответчика о том, что рассматриваемый договор уступки в актуальной редакции его условий, принятый судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства состоявшегося правопреемства, мог быть подготовлен правопреемником после ликвидации первоначального кредитора, либо недобросовестно изменен после ликвидации первоначального кредитора, исследованы, но не могут служить основанием для признания выводов суда первой инстанции незаконными, поскольку такое мнение имеет лишь субъективный характер, и не подтверждено относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами, что является нарушением положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на принятый судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве, государственная пошлина взысканию с заявителя не подлежит.

Уплаченная ЗАО «ИНСИ» государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции в сумме 3 000 руб. 00 коп. квитанцией от 03.12.2018 подлежит возврату ему из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2018 по делу № А76-13679/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «ИНСИ» - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу «ИНСИ» из федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной на основании квитанции от 03.12.2018.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                 

О.Е. Бабина

Судьи:                                                                                

Н.В. Махрова

Е.В. Ширяева