ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-5450/2019

г. Самара

08 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2022 по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее  недействительности (вх. №№ 26461, 26462, 26463)

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Казанская чулочно-носочная Фабрика»

В судебном заседании, открытом 22.06.2022 в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 27.06.2022 до 15 часов 50 минут, затем до 04.07.2022 до  15 часов 10 минут, информация о которых размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по веб-адресу: https://11aas.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании: представитель ФИО3 - ФИО4, доверенность от 03.12.2021. (до перерыва).

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2019 заявление ООО «Текстильоптторг» признано обоснованным, в отношении ООО «Казанская чулочно – носочная фабрика» введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019 ООО «Казанская чулочно-носочная Фабрика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 о  признании сделки недействительной и применении последствия ее недействительности (вх. 26461). 

Также, в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствия ее недействительности (вх. 26463).

Также, в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствия ее недействительности (вх. 26462).

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2020 указанные заявления приняты к производству суда, назначено судебное заседание. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020 заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделки объединены для совместного рассмотрения.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 14.02.2022 следующего содержания:

«В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Казанская чулочно-носочная фабрика» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6.000 (шесть тысяч) рублей.».

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 11.05.2022. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2022 судебное заседание отложено на 01.06.2022. 

В судебном заседании апелляционного суда 01.06.2022 от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, согласно которым последний просил «заявление удовлетворить частично, признать незаконным договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом от 22.06.2018, заключенный между ООО «Казанская чулочно-носочная фабрика» (Продавец) и ФИО7, согласно которому был продан автомобиль со следующими характеристиками: BMW X6 xDrive30d; л/а, дизельный, 2016; государственный регистрационный х061ск 116 VIN 

<

***>, ПТС 78 ОО № 698463, выдан 09.09.2016, комплектация спортивный комплекс М (MSPORT) по цене 2 800 000 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 1 100 000 руб.».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 судебное заседание отложено на 22.06.2022.

В судебном заседании, открытом 22.06.2022 в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 27.06.2022 до 15 часов 50 минут, затем до 04.07.2022 до  15 часов 10 минут, информация о которых размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по веб-адресу: https://11aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что 22 июня 2018 года между должником и ФИО5 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность транспортное средство – легковой автомобиль марки BMW X6 xDrive30d VIN 

<

***>, государственный номер х392ск, 2016 года выпуска, паспорт ТС 78 ОО № 698834, выдан 18.09.2016. Согласно п.3.1 договора цена автомобиля составляет 2900000,00 руб. 

Согласно Акту приема-передачи транспортного средства от 22.06.2018, легковой автомобиль марки BMW X6 xDrive30d VIN 

<

***> передан ответчику ФИО5

22 июня 2018 года между должником и ФИО3 также заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность транспортное средство – легковой автомобиль марки BMW X6 xDrive30d VIN 

<

***>, государственный номер х061ск, 2016 года выпуска, паспорт ТС 78 ОО № 698463, выдан 09.09.2016. Согласно п.3.1 договора цена автомобиля составляет 2800000,00 руб. 

Согласно Акту приема-передачи транспортного средства от 22.06.2018, легковой автомобиль марки BMW X6 xDrive30d VIN 

<

***> передан ответчику ФИО3

Кроме того, 02 июля 2018 года между должником и ФИО6 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность транспортное средство – легковой автомобиль марки BMW X6 xDrive30d VIN 

<

***>, государственный номер а573тв 716, 2016 года выпуска, паспорт ТС 78 ОО № 698815, выдан 16.09.2016, паспорт ТС 78 ОО № 698463, выдан 09.09.2016. Согласно п.3.1 договора цена автомобиля составляет 3300000,00 руб.

Согласно Акту приема-передачи транспортного средства от 02.07.2018, легковой автомобиль марки BMW X6 xDrive30d VIN 

<

***> передан ответчику ФИО6

Как установил суд первой инстанции, в дальнейшем, указанные транспортные средства были отчуждены ответчиками в пользу третьих лиц.

Так, автомобиль марки BMW X6 xDrive30d VIN 

<

***>, был поставлен на учет ФИО5 - 27.06.2018. В последующем, данное транспортное средство было отчуждено в пользу ООО «Транстехсервис - Казань» (дата постановки на учет - 06.02.2019) и ФИО8 (дата постановки на учет – 11.04.2019).

Автомобиль марки BMW X6 xDrive30d VIN 

<

***>, был поставлен на учет ФИО3 – 24.06.2018. В последующем, данное транспортное средство было отчуждено в пользу ФИО9, о чем 05.10.2018 была внесена соответствующая запись.

Автомобиль марки BMW X6 xDrive30d VIN 

<

***>, был поставлен на учет ФИО6 – 02.07.2018. В последующем, данное транспортное средство было отчуждено в пользу ФИО10, о чем 10.07.2018 была внесена соответствующая запись.

В качестве основания недействительности сделок конкурсный управляющий ссылался на положения п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указывал, что сделки совершены в течение одного года до подачи в суд заявления о признании банкротом при отсутствии оплаты по договорам, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки совершены 22.06.2018, 02.07.2018, то есть в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (04.03.2019), то есть в пределах срока подозрительности предусмотренного п.п.1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Также, как установил суд первой инстанции, в качестве доказательств осуществления оплаты стоимости спорных автомобилей ответчики ссылались на платежное поручение №113 от 19.06.2018, в соответствии с которым, третье лицо – ООО «Строймаркет» (исключено из ЕГРЮЛ 18.06.2021) произвело в пользу должника оплату в сумме 6200000 руб., с указанием в назначении платежа «оплата по счету №84 от 14.06.2018 за BMW X6 2016г.». 

При этом, как указал суд первой инстанции, факт поступления денежных средств на расчетный счет должника конкурсным управляющим подтвержден, не оспаривается и иных правоотношений между ООО «Строймаркет» и должником не имелось, тогда как обратное не доказано. 

В соответствии с отзывом, ранее представленном в суд третьим лицом ООО «Строймаркет», данным лицом произведена оплата автомобилей за ответчиков ФИО3 и ФИО6 на основании писем №54 и №55 от 19.06.2018. Как установил суд первой инстанции, в подтверждение внесения данными ответчиками в кассу ООО «Строймаркет» денежных средств представлены приходно-кассовые ордера №5 от 03.04.2018 и №7 от 17.04.2018. 

Из представленных в материалы дела доказательств и объяснений сторон, суд первой инстанции установил, что ответчик ФИО6 исполнил свои обязательства по оплате стоимости автомобиля, поручив оплату третьему лицу ООО «Строймаркет», что следует именно из письма от 14.06.2018. При этом ООО «Строймаркет» фактически произвело такую оплату платежным поручением №113 от 19.06.2018, подтвердило данное обстоятельство, а также указало, что такая оплата произведена в счет возврата денежных средств, ранее полученных ООО «Строймаркет» от ФИО6 (приходно-кассовый ордер №7 от 17.04.2018). Также, как указал суд первой инстанции в материалы дел представлены доказательства наличия у ФИО6 денежных средств в целях предоставления их в пользу ООО «Строймаркет» (денежные средства, полученные в результате реализации имущества, выписка по счету супруги).

Ответчик ФИО3 ссылался на аналогичные обстоятельства оплаты автомобиля BMW X6 xDrive30d VIN 

<

***>.

В то же время, ответчик ФИО5 указывал, что оплата ООО «Строймаркет» была произведена за ФИО5, поскольку сделка с ним была совершена ранее. 

В подтверждение осуществления ООО «Строймаркет» оплаты за ФИО5 последним представлен договор займа №14/06/18 от 14.06.2018, согласно которому ООО «Строймаркет» предоставило ФИО5 заем в размере 3000000,00 руб. для приобретения заемщиком у ООО «Казанская чулочно-носочная фабрика» легкового транспортного средства марки BMW X6 2016г.

В тоже время судом первой инстанции установлено, что согласно выписке по расчетному счету должника, открытому в АО «Альфа-Банк», в адрес должника третьим лицом – ООО «Альянс Авто» был совершен платеж в размере 1 700 000 рублей, в назначении которого указано «оплата по счету №84 от 14.06.2018 за BMW X6 Msport 2016г.». Конкурсным управляющим должника подтверждено, что указанный платеж в размере 1 700 000 рублей действительно поступил на расчетный счет должника, и сведений о возврате указанной суммы плательщику, не имеется. 

Принимая во внимание, что иные автомобили BMW X6, помимо тех, что являются предметом настоящего спора, не были зарегистрированы за должником, а также учитывая платеж в размере 1 700 000 рублей совершенный 14.06.2018 от имени ООО «Альянс Авто», содержащий те же реквизиты платежа, что и платежное поручение ООО «Строймаркет» №113 от 19.06.2018, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае, перечисление денежных средств ООО «Альянс Авто» также было направлено на исполнение обязательств по оспариваемым договорам купли-продажи. 

Посчитав, что в материалах дела имеются доказательства оплаты по спорным договорам купли-продажи (ООО «Строймаркет» в сумме 6200000 рублей и ООО «Альянс Авто» в сумме 1 700 000 рублей), фактического принятия должником данной оплаты, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности безвозмездности  оспариваемых сделок. 

Также, суд первой инстанции посчитал, что конкурсным управляющим должника не доказана неравноценность встречного предоставления по оспариваемым договорам, поскольку доказательства того, что цена договоров купли-продажи существенно ниже цены, при которой совершаются аналогичные сделки, в материалы дела не представлены. 

Судом первой инстанции указано на отсутствие доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки ее цена существенно, в худшую для должника сторону отличалась от цены по аналогичным сделкам. 

Также суд первой инстанции посчитал, что в деле отсутствуют доказательства совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку конкурсный управляющий не обосновал, каким образом заключение оспариваемых договоров купли-продажи от 22.06.2018 и 02.07.2018 причинило вред кредиторам должника, с учетом того, что оплаченные ООО «Строймаркет» и ООО «Альянс Авто» денежные средства были получены должником. 

Также суд первой инстанции констатирована недоказанность умысла ответчиков на причинение вреда кредиторам, наличия у них информации о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, заинтересованности ответчиков по отношению к должнику. 

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, учитывая, что заявителем не доказан факт противоправного поведения участников сделки с целью причинения вреда другим лицам ввиду отчуждения имущества, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции сослался на правовую позицию, выраженную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 № 18-КГ13-55, согласно которой недобросовестность сторон договора, неисполнение ими обязательств сами по себе не влекут признания сделок мнимыми или притворными. 

Как указал суд первой инстанции, применительно к настоящему спору отсутствие доказательств полной оплаты стоимости автомобилей (из общей суммы 9 000 000 рублей уплачено 7 900 000 рублей, неоплаченный остаток составляет 1 100 000 рублей), влечет правовые последствия, регулируемые статьями 309, 310, 454-486 ГК РФ, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой лишь на основании отсутствия доказательств полной оплаты.

С учетом изложенного, учитывая обстоятельства дела и представленные документы, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника. 

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом апелляционного обжалования с учетом содержания письменных пояснений к апелляционной жалобе от 01.06.2022 является лишь отказ суда первой инстанции в признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.06.2018, между ООО «Казанская чулочно-носочная фабрика» и ФИО3, в остальной части судебный акт не обжалован.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся распределения и выплаты вознаграждения финансового управляющего, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Доводы апелляционной жалобы обусловлены неполучением должником части оплаты по спорному договору в сумме 1 100 000 руб. из суммы 2 800 000 руб., причитающейся продавцу (должнику) ПАО договору купли-продажи.

Таким образом, не оспаривая обстоятельства получения должником оплаты в оставшейся части, конкурсный управляющий фактически ссылается на неравноценность встречного предоставления.

В то же время, следует указать, что рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры, при этом Законом о банкротстве не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В пункте 93 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Однако в настоящем обособленном споре рыночная стоимость реализованного имущества существенно не превышает фактическую цену реализации имущества в два или более раза. Аналогичная правовая позиция сформулирована в судебной практике (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2018 № Ф06-36729/2018 по делу № А55-22185/2015; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.08.2018 № Ф06-9750/2016 по делу № А65-27171/2015).

В обоих указанных выше случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Иной подход  подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018).

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что неисполнение части обязательства само по себе не влечет недействительность сделки.

По смыслу абзаца пятого пункта 8 Постановления № 63 в качестве сделок с неравноценным встречным предоставлением могут оспариваться сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено. По сути, условие такой сделки - формально предусмотренное равноценное встречное исполнение - прикрывает собой условие о меньшей стоимости предоставления со стороны контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки. Указанная правовая позиция выражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012 по делу № А64-8376/2014.

В данном случае оснований считать, что условия о размере стоимости предоставления рассматривались сторонами  как фиктивные не имеется, учитывая, что все платежи, оцененные судом первой инстанции как  осуществленные в счет исполнения обязательств, были проведены до заключения оспариваемой сделки.

Совокупность оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителем также не доказана.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2022 по делу № А65-5450/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

 

СудьиЛ.Р. Гадеева

 

Я.А. Львов