﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42323/2018сд

20 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

.1

Резолютивная часть постановления объявлена     05 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Бойко К.Б. 

при участии лиц согласно  протоколу  судебного  заседания  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-36594/2019, 13АП-36955/2019) финансового управляющего Шестакова Дениса Сергеевича, ООО «Любимая дача» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2019 по делу № А56-42323/2018/сд.1 (судья Рогова Ю.В.), принятое

по заявлению финансовый управляющий Шестаков Денис Сергеевич

 об оспаривании сделки 

ответчики : Шевалдин Денис Александрович, Шаповалова Оксана Александровна

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Шаповаловой Оксаны Александровны

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2018 принято к производству  заявление ООО «Любимая дача» о признании гражданина Шаповаловой Оксаны Александровны (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2018 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Шестаков Денис Сергеевич, член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 143  11.08.2018. 

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2019 Шаповалова Оксана Александровна признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Шестаков Денис Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 38  02.03.2019. 

26.03.2019 финансовый управляющий имуществом должника Шестаков Д.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительной сделкой  договор от 12.12.2016 дарения квартиры по адресу: г. Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 139, корп. 2, лит. А, кв.81, кадастровый номер: 78:14:0007610:5397, заключенный между Шаповаловой Оксаной Александровной и Шевалдиным Денисом Александровичем, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанной квартиры в конкурсную массу должника. 

Определением суда от 04.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу. 

Определением суда от 12.11.2019 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий имуществом должника  Шестаков Денис Сергеевич просит вынесенное судом первой инстанции определение отменить, принять новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что на момент совершения сделки дарения у должника отсутствовали требования к ООО «Любимая дача», а факт неплатежеспособности должника был установлен судебным актом.

Податель апелляционной жалобы указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки (12.12.2016) у должника уже имелась задолженность, подтвержденная судебным актом, поэтому Шаповалова О.А. отвечала признакам неплатежеспособности. В результате совершенной сделки дарения имущественным правам кредитора ООО «Любимая дача» был причинен вред в размере 14 825 304,82 руб.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ООО «Любимая дача» просит вынесенное судом первой инстанции определение отменить, принять по делу новый судебный акт: признать недействительным договор дарения квартиры и применить последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу этого имущества.

Податель апелляционной жалобы указывает, что факт неплатежеспособности должника на момент (в результате) совершения сделки является презумпцией. При недоказанности указанного обстоятельства, суд должен был установить иные обстоятельства, свидетельствующие о наличии в действиях должника цели причинения вреда имущественным правам кредитора в результате совершенной сделки.

Податель апелляционной жалобы полагает, что материалами дела подтверждаются все обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной по основаниям,  предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу Шаповалова О.А. просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, полагает, что приведенные в апелляционных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судом первой инстанции и преследуют своей целью переоценку судом апелляционной инстанции доказательств и выводов суда первой инстанции.

В судебном заседании финансовый управляющий Шестаков Д.С. и представитель конкурсного кредитора ООО «Любимая дача» изложенные в апелляционных жалобах доводы поддержали.

Представитель должника против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Иные, участвующие в обособленном споре лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассмотрены  в  их отсутствие.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 02.08.2018 в отношении Шаповаловой Оксаны Александровны введена процедура наблюдения, требования  кредитора-заявителя  - ООО «Любимая дача»  признаны обоснованными и включены  в реестр требований кредиторов должника  в третью очередь удовлетворения в размере 1 253 296,00 руб. - основного долга и 2 723 722,03 руб. – неустойки.

В процессе производства по делу о банкротстве в реестр требований кредиторов включен единственный кредитор ООО «Любимая дача», иные кредиторы у должника отсутствуют.

12.12.2016 между Шаповаловой Оксаной Александровной и Шевалдиным Денисом Александровичем, являющимся сыном должника,  был заключен договор дарения квартиры, по которому в пользу одаряемого передано право собственности на квартиру по адресу: город Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 139, корпус 2, лит. А, кв. 81. 

Полагая, что заключение спорного договора в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве продавца (25.05.2018) имело своей целью причинение вреда имущественным правам его кредиторов, а также сопровождалось злоупотреблением правом, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В процессе рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции было установлено следующее.

Оспариваемая сделка совершена после вынесения Санкт-Петербургским третейским судом при ЗАО «Северо-Западный Юридический центр»  решения от 09.08.2016 по делу №ТС-1633/2016 о взыскании с Шаповаловой О.А. в пользу ООО Любимая дача» долга по оплате по двум договорам в общей сумме 1 253 296 руб. и неустойки  в размере 2 723 722,03 руб.

Сведения о наличии у должника иных неисполненных обязательств на момент оспариваемой сделки в материалы дела не представлены. 

На момент совершения оспариваемой сделки у Шаповаловой О.А. имелись встречные денежные требования к ООО «Любимая дача». Решением Сосновоборского городского суда Ленинградской области от 17.11.2017 по делу №2-14/2017, частично измененному Апелляционным определением Ленинградского областного суда от 12.04.2018 по делу №33-2311/2018, с ООО «Любимая дача» в пользу Шаповаловой О.А. были  взысканы  денежные средства в общей сумме 1 037 500,00 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалы дела не представлены доказательства того, что на момент оспариваемой сделки должник отвечал признакам несостоятельности (банкротства), либо стал отвечать таким признакам в результате совершения оспариваемой сделки, в связи с чем заявленные требования не подлежат удовлетворению. 

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Финансовый  управляющий, в силу статьи 61.9 и пункта 7 статьи 213.9 Закона банкротстве, вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с указанным пунктом сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

Кроме того, в пункте 8 названного постановления разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу указанного пункта сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2018 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Оспариваемая сделка совершена 12.12.2016 в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Принимая во внимание, что сделка совершена должником безвозмездно в отношении заинтересованного лица,  для целей установления факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника необходимо установить, отвечал ли должник на момент совершения сделки признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Доказательств неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки финансовым управляющим в материалы дела не представлено: нет данных о ее финансовом и имущественном положении на тот период времени. Из имеющихся в материалах дела документов следует, что взаимоотношения между Шаповаловой О.А. и ООО «Любимая дача» возникли в связи с возложением на указанное общество обязанностей по оказанию услуг по благоустройству принадлежащих должнику загородных территорий, что свидетельствует о наличии у должника недвижимого имущества и земельного участка. Иных денежных обязательств у должника не было.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым при оценке поведения сторон принять во внимание, что в материалы дела о банкротстве  финансовым управляющим имуществом должника представлены доказательства уведомления  Шаповаловой О.А. от 10.10.2019 исх. №799 о проведении зачета ее встречных требований к ООО «Любимая дача» по основной задолженности на сумму 1 037 500,00 руб., подтвержденных решением Санкт-Петербургского Третейского суда при ЗАО «Северо-Западный Юридический Центр»  от 09.08.2016 по делу ТС-1633/2016, определением Сосновоборского городского суда Ленинградской области от 24.11.2016 по делу №2-1448/2016, частично отмененным апелляционным определением Ленинградского областного суда от 12.04.2018 по делу №33-2311/2018. 

Определением арбитражного суда от 27.12.2019 из реестра требований кредиторов гражданина Шаповаловой Оксаны Александровны исключено требование ООО «Любимая дача» в размере 1 037 500,00 руб. основного долга. Таким образом, размер непогашенных требований ООО «Любимая дача» (единственного кредитора)  к Шаповаловой О. А. составляет  215 796 руб. - основной долг и  2 723 722,03 руб. – неустойка.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на подателей  жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.11.2019 по делу №  А56-42323/2018  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова

 Д.В. Бурденков