АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Томск                                                                                                        Дело № А67-11001/2023

12.02.2024 г.

 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Бутенко Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», г. Москва  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ладушки», Томская область, Томский район,  Зональненское сельское поселение, п. Зональная станция (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 10 298 295,13 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – публичное акционерное общество «Сбербанк России», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в заседании представителей:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – истец, корпорация) обратилась в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ладушки» (далее – общество, ответчик) с требованием о взыскании задолженности в размере 10 298 295,13 руб., из которых 9 500 272,26 руб. – основной долг по кредитному договору № 

<

***> от 17.11.2021, 798 022,87 руб. – неустойка за период с 16.06.2023 по 07.09.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – банк, третье лицо).

Стороны, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие сторон и третьего лица.

Ответчик отзыва на иск не представил.

Третье лицо в отзыве полагал иск подлежащим удовлетворению, указав, что истцом (поручителем) было исполнено обязательство по погашению задолженности по основному долгу и процентам в размере 9 500 272,26 руб., соответственно к нему перешло право требования данной задолженности с ответчика. Также третьим лицом указано, что поручителем исполнены обязательства перед банком полностью в той части, которая предусмотрена договором поручительства, но при этом имеется непогашенная задолженность заемщика по кредитному договору, в связи с чем банк просит определить порядок исполнения судебного акта, указав, что требования государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 17.11.2021 перед ПАО Сбербанк.

Согласно доводам истца, 17.11.2021 между ПАО Сбербанк и ООО «Ладушки» был заключен кредитный договор № 

<

***> от 17.11.2021 (далее – кредитный договор) в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными постановлением Правительства РФ № 279 от 27.02.2021. В соответствии с условиями кредитного договора ПАО Сбербанк предоставил заемщику кредит в сумме 15 196 896 рублей, а заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора. Согласно п. 8 кредитного договора за неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки. Согласно п. 9.1 кредитного договора, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору ВЭБ.РФ и ПАО Сбербанк заключили договор поручительства № 07/1553 от 09.03.2021 (далее по тексту – договор поручительства). В соответствии с условиями договора поручительства сумма обеспечиваемого поручителем за ответчика обязательства составляет 75% от суммы основного долга по кредиту, полученному ответчиком, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем. Заемщик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по кредитному договору, вследствие чего ПАО Сбербанк обратился к ВЭБ.РФ за исполнением обеспечиваемых обязательств. ВЭБ.РФ исполнил обязательство, перечислив в пользу ПАО Сбербанк денежные средства в размере 9 500 272,26 руб., что подтверждается платежным поручением № 53 от 15.06.2023. Соответственно, к ВЭБ.РФ в указанной части перешли права, принадлежащие кредитору по кредитному договору. По состоянию на 07.09.2023 задолженность ответчика перед ВЭБ.РФ составляет 10 298 295 рублей 13 копеек, из них: основной долг – 9 500 272,26 руб.,  неустойка – 798 022,87 руб. Претензию истца о выплате денежной суммы, уплаченной ВЭБ.РФ в пользу ПАО Сбербанк во исполнение обязательств по кредитному договору, ответчик добровольно не удовлетворил, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Проанализировав обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения, регулируемые главами 21, 22, 23, 25, параграфом 2 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, руководствуясь положениями статей 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению, при этом основывая свои выводы на следующем.

Судом установлено, что 17.11.2021 между ПАО Сбербанк и ООО «Ладушки» был заключен кредитный договор № 

<

***> от 17.11.2021 путем подачи заявления  от 17.11.2021 о присоединении к Общим условиям кредитования, опубликованным на официальном сайте ПАО «Сбербанк России» в сети Интернет по адресу http://www.sberbank.ru в разделе «Малому бизнесу и ИП» (далее – заявление о присоединении), известным заемщику и имеющим для него обязательную силу, в соответствии с которым банк предоставил ответчику кредит в сумме 15 196 896 рублей, а ответчик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии условиями кредитного договора (преамбула, п. 1 заявления).

Цель кредита: восстановление предпринимательской деятельности – расходы, связанные с осуществлением любой предпринимательской деятельности заемщика, включая выплату заработной платы работникам заемщика, за исключением выплаты дивидендов, выкупа собственных акций или долей в уставном капитале, благотворительности (п. 2).

Согласно пункту 3 заявления о присоединении процентная ставка по кредиту составляет: 3% годовых в период льготного кредитования, 15% годовых при прекращении периода льготного кредитования.

Дата полного погашения кредита: по истечении 18 месяцев с даты заключения договора (п. 6).

Заемщик обязуется возвратить кредитору полученные суммы траншей и уплатить проценты за пользование кредитными траншами в размере, в сроки и на условиях договора (п. 7).

Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, иных выплат и комиссий, предусмотренных договором, составляет 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно) (п.8).

В соответствии с п. 9.1 заявления о присоединении в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита предоставляется поручительство Государственной Корпорации развития «ВЭБ.РФ» в соответствии с договором поручительства от 09.03.2021 № 07/1553, обеспечивающее возврат 75% основного долга и начисленных процентов по договору. Иные платежи заемщика, предусмотренные условиями кредитного договора, поручитель не обеспечивает.

Неотъемлемой частью заявления о присоединении являются форма распоряжения заемщика о перечислении кредита (приложение № 1) и подтверждение заемщика о том, что группа компаний, образующих группу компаний с заемщиком, является полной и актуальной на дату заключения договора (приложение № 2).

Факт выдачи ответчику кредита подтверждается выпиской по его счету в ПАО «Сбербанк России» за период с 17.11.2021 по 26.05.2023.

В соответствии с договором поручительства от 09.03.2021 № 07/1553, заключенным между государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» (поручитель) и ПАО «Сбербанк России» (кредитор) (далее – договор поручительства), поручитель обязуется нести солидарную ответственность за исполнение каждым из должников обеспечиваемых обязательств. Общий размер ответственности поручителя в рамках поручительства по всем соглашениям ограничивается суммой 14 000 000 000 рублей  (п. 2.1.1).

Под должниками при этом понимаются юридические лица, индивидуальные предприниматели, которым оказывается финансовая поддержка в порядке и на условиях, определенных постановлением Правительства РФ от 27.02.20121 № 279; под обеспечиваемыми обязательствами – обязательства каждого должника по возврату 75% от суммы, состоящей из суммы основного долга по кредиту, полученному должником в рамках программы, и начисленных процентов по нему, включенных в основной долг, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем, на основании соглашения. Никакие иные платежные обязательства должника по соглашению, за исключением вышеуказанных обязательств, не обеспечиваются поручителем в рамках договора поручительства.

Поручительство предоставляется на срок не более срока возврата кредита, предоставленного в рамках каждого из соглашений, заключенных в рамках программы, увеличенного на 12 месяцев (п. 2.2.1).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспечиваемых обязательств кредитор вправе требовать от поручителя исполнения его обязательств в порядке, установленном договором поручительства (п. 4.1.1).

Поручитель обязан исполнить свои обязательства по договору поручительства в течение 15 рабочих дней с даты доставки поручителю требования кредитора и всех прилагаемых к нему документов (п. 4.1.2).

Направление требования кредитора поручителю возможно после того, как кредитор направил должнику требование о надлежащем исполнении обеспечиваемых обязательств (п. 4.1.3).

Согласно пункту 4.2.1 договора поручительства днем исполнения поручителем предусмотренного договором обязательства является день зачисления денежных средств на корреспондентский счет кредитора.

В соответствии с п. 4.3.1 договора поручительства после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника.

03.04.2023 ПАО «Сбербанк России» направило ответчику требование СИБ-114-исх/159 о возврате суммы задолженности по кредиту, процентов за пользование кредитом, уплате неустойки, однако требование должником в полном объеме не исполнено.

ПАО «Сбербанк России» 26.05.2023 за № СТБ-19-исх/164 направило в адрес государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» требование об исполнении обязательств по договору поручительства и истребовании задолженности по кредиту, в котором потребовало от поручителя исполнить свои обязательства по договору поручительства и погасить за заемщика 9 500 272,26 рублей.

Платежным поручением от 15.06.2023 № 53 государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» во исполнение своих обязательств по договору поручительства перечислила ПАО «Сбербанк России» 9 500 272,26 рублей со ссылкой в назначении платежа на указанное требование и договор поручительства № 07/1553 от 09.03.2021.

Письмом от 27.06.2023 № СИБ-19-исх/193, адресованным государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», ПАО «Сбербанк России» подтвердило исполнение поручителем своих обязательств по договору поручительства в полном объеме. Соответственно к корпорации в указанной части перешли права, принадлежащие кредитору по кредитному договору.

Претензию истца о выплате денежной суммы, уплаченной государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» в пользу ПАО «Сбербанк России» во исполнение обязательств по кредитному договору, ответчик добровольно не удовлетворил.

По состоянию на 07.09.2023 задолженность истца перед ответчиком составляет 10 298 295 руб. 13 коп., из них: основной долг – 9 500 272,26 руб., неустойка – 798 022,87 руб. за период с 16.06.2023 по 07.09.2023.

Изучив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательства является поручительство.

В силу п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 1, 2 ст. 363 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса РФ).

Исполнение обязательства поручителем должника в силу п. 1 ст. 387 Гражданского кодекса РФ является законным основанием для перехода прав кредитора к такому поручителю.

К исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств ответчиком, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ) (п. 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

Как верно отмечено истцом, суброгация требования подчиняется общим правилам о перемене лиц в обязательстве (гл. 24 ГК РФ). Следовательно, в соответствии со ст. 384 ГК РФ право переходит в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также переходят все дополнительные требования. Речь идет, в частности, о подразумеваемом переходе к исполнившему третьему лицу прав из акцессорных обеспечений (в том числе поручительства, залога), а при погашении основного долга – права на начисление регулятивных или охранительных процентов, неустоек по такому долгу за период после перехода требования в отношении основного долга.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (п. 3 ст. 420 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих договорных обязательств по кредитному договору и в связи с переходим прав кредитора по кредитному договору к истцу в части, исполненной им за ответчика по договору поручительства, у ответчика возникла задолженность перед истцом в размере 10 298 295,13 руб. (включая основной долг в сумме 9 500 272,26 рублей, неустойку в сумме 798 022,87 рублей).

Подписав кредитный договор, ответчик добровольно принял на себя обязательства по исполнению его условий (ст. 421 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

Расчет суммы долга судом проверен и признан правильным, не нарушающим прав и интересов ответчика. Ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен. Таким образом, требование о взыскании основного долга в размере 9 500 272,26 рублей подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании договорной неустойки в размере 798 022,87 рублей за период с 16.06.2023 по 07.09.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Таким образом, неустойка является способом обеспечения исполнения должником денежного обязательства и подлежит уплате с даты наступления начала просрочки исполнения обязательства.

Как следует из материалов дела, условиями кредитного договора предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Расчет неустойки произведен истцом с учетом даты исполнения обязательства поручителем в пользу банка, судом проверен и признан правильным, не нарушающим прав ответчика. Ответчиком расчет (его арифметическая правильность) не опровергнут, о снижении неустойки по правилам ст. 333 Гражданского кодекса РФ не заявлено.

В этой связи требование истца о взыскании неустойки в размере 798 022,87 рублей также является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Суд не усматривает оснований для определения такого порядка исполнения судебного акта, при котором требования государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 17.11.2021 перед ПАО «Сбербанк», поскольку действующее законодательство и правоприменительная практика не содержат положений, субординирующих требования кредитора и поручителя при исполнении поручителем части обязательств должника.

Государственная пошлина по иску в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 168-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ладушки», Томская область, Томский район,  Зональненское сельское поселение, п. Зональная станция (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 17.11.2021 в размере 9 500 272 руб. 26 коп., неустойку в размере 798 022 руб. 87 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 74 491 руб.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

Судья                                                                                                                           Е.И. Бутенко