ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-9617/2018

г. Самара

14 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Гадеевой Л.Р., Машьяновой А.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2022 по заявлению ФИО4 о процессуальном правопреемстве (вх. 23162) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лотос» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>),

В судебном заседании, открытом 31.10.2022 в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 07.11.2022 до 15 часов 40 минут, информация о котором размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по веб-адресу: https://11aas.arbitr.ru.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018 ООО «Лотос» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

 Конкурсным управляющим ООО «Лотос» утвержден ФИО5, член Некоммерческого партнерства СРО АУ «Развитие». 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.06.2022 поступило заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве взыскателя с ООО «Лотос» на ФИО4 по взысканию с ФИО3 сумму в размере 3 809 790,60 руб.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 14.07.2022 следующего содержания: «заявление удовлетворить. Произвести замену взыскателя по определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2021 по делу №65-9617/2018 о взыскании с ФИО3 3 809 790,60 руб. с общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на ФИО4».

ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022.

ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2022. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2022 г. апелляционная жалоба оставлена без движения. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От заявителей апелляционных жалоб поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства. Ходатайство ФИО6 мотивировано наличие в производстве апелляционного суда жалобы ФИО3, рассмотрение которой назначено на иную дату, однако с учетом перерыва, объявленного в судебном заседании апелляционного суда данное обстоятельство утратило не является актуальным. Ходатайство ФИО3 мотивировано временной нетрудоспособностью и невозможностью явки в судебное заседание. Однако ходатайство ФИО3 подписано представителем указанного лица по доверенности ФИО7 (равно как и ходатайство ФИО6), которым доказательств невозможности его явки в судебное заседание не представлено. 

С учетом перечисленного, ходатайства в соответствии  статьей 158 АПК РФ отклонены, поскольку неявка стороны сама по себе не свидетельствует о невозможности проведения судебного заседания, необходимость личной явки в судебное заседание не подтверждена, необходимостью представления дополнительных доказательств ходатайства не мотивированы, невозможность обеспечения явки в судебное заседание представителя также не подтверждена.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.

В силу пункта 23 указанного Постановления при переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2021 признана недействительной сделка по перечислению ООО «Лотос» в пользу ФИО3 денежных средств в размере 3 830 000 руб. Применены последствия недействительности сделки – взыскано с ФИО3 в пользу ООО «Лотос» 3 830 000,00 руб.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 17.05.2022 между ООО «Лотос» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки права требования №2, согласно которому цедент обязуется уступить цессионарию права требования цедента к дебиторам, в том числе ФИО3 на общую сумму 3 809 790,60 руб.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО4 исполнила все свои обязательства по оплате стоимости передаваемых по Договору уступки права требования №2 от 17.05.2022 прав требования к дебиторам должника в полном объеме, что подтверждается чек-ордерами от 13.05.2022, от 23.05.2022, от 26.05.2022, от 27.05.2022, представленному в материалы дела.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Договор уступки права требования, заключенный между сторонами, не нарушает прав иных лиц и не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Поскольку факт перехода права требования, принадлежащего ООО «Лотос» подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, кем-либо не оспорена, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования заявителя и замене взыскателя ООО «Лотос» в деле о банкротстве должника на ФИО4

Возражая против удовлетворения заявления ФИО4, ФИО6, ФИО3 ссылается на то, что имеются расхождения в информации о победителе торгов, а именно, что согласно протоколу о результатах проведения торгов победителем аукциона признана ФИО8, тогда как информации о ФИО4 на сайте торговой площадки не имеется.

Отклоняя указанные доводы суд первой инстанции, с которым соглашается судебная коллегия апелляционного суда, исходил из следующего. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно отчету об оценке № 49-22 от 23.03.2022 рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО «Лотос» составляет 148 800 руб.

Отчет об оценке № 49-22 от 23.03.2022 по определению рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) не оспорен, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Собранием кредиторов ООО «Лотос» от 15.03.2022 по вопросу 2 повести дня принято решение: «Утвердить «Предложение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО «Лотос» № б/н от 05.03.2022 г., начальную стоимость имущества определить в соответствии с отчетом об оценке привлеченного независимого оценщика».

В сообщении № 8800862 от 18.05.2022 опубликованном в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве конкурсный управляющий указал, что ФИО8 действующая по поручению ФИО4 (ИНН 

<

***>), итоговая цена продажи лота – 1 354 080,00 руб. Победитель торгов не имеет заинтересованности по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему.

Таким образом, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, договор уступки права требования №2 от 17.05.2022 заключен в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника ООО «Лотос» (права требования). Состоявшиеся торги и заключенный по их результатам договор уступки права требования № 2 от 17.05.2022 в установленном законом порядке кем либо оспорены не были. 

Принимая во внимание совокупность установленных по обособленному спору обстоятельств, оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции о наличии в данном случае правовых оснований для процессуального правопреемства ООО «Лотос» на ФИО4 у суда апелляционной инстанции не имеется.

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2022 по делу №  А65-9617/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

 

СудьиЛ.Р. Гадеева 

 

А.В. Машьянова