456/2023-152025(2) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14869/2023

г. Челябинск

16 ноября 2023 года

Дело № А76-36820/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Баканова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго» на  определение Арбитражного суда Челябинской области от 15 сентября 2023 г.  по делу № А76-36820/2021,  

В судебном заседании принял участие представитель:  общества с ограниченной ответственностью «Тепло-Инвест» –  

ФИО2 (доверенность № 12-4 от 07.12.2022, диплом).  

Общество с ограниченной ответственностью «Златоустовский  металлургический завод» (далее – истец, ООО «ЗМЗ») обратилось в  Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго» (далее – ответчик,  

ООО «ЗЭМЗ-Энерго») о взыскании задолженности в сумме 3 219 928 руб. 17 коп. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2022  исковые требования удовлетворены, с ООО «ЗЭМЗ-Энерго» в пользу  

ООО «ЗМЗ» взыскан основной долг в размере 3 219 928 руб. 17 коп., а также  33 515 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.  

19.06.2023 в материалы дела от ООО «ЗМЗ» поступило ходатайство о  процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести  замену ООО «ЗМЗ» на правопреемника - общество с ограниченной  ответственностью «Тепло-Инвест» (далее - ООО «Тепло-Инвест»,  правопреемник).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2023 в  порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО «ЗМЗ» на  его правопреемника – ООО «Тепло-Инвест».  

ООО «ЗЭМЗ-Энерго» обратилось в Восемнадцатый арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить  

обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления о  процессуальном правопреемстве.  

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что ООО «Тепло- Инвест» находится в стадии ликвидации.  

Также ООО «ЗЭМЗ-Энерго» ссылается на мнимость заключенного между  сторонами договора уступки права требования. ООО «ЗМЗ» не раскрыта  экономическая целесообразность заключения договора.  

В судебном заседании представитель правопреемника возражал против  доводов апелляционной жалобы.  

Представители иных лиц, участвующих в деле извещены надлежащим  образом о времени и месте рассмотрения дела, явку в суд не обеспечили.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Из материалов дела следует, что 31.12.2022 между ООО «ЗМЗ» (далее -  цедент) и ООО «Тепло-Инвест» (далее - цессионарий) был заключен договор  уступки прав требований № 12-548, по условиям которого цедент уступает, а  цессионарий принимает право требования к ООО «ЗЭМЗ-Энерго» в размере  

7 005 936 руб. 50 коп., возникшее из следующих обязательств: 

1.1. По договору возмездного оказания услуг по техническому  обслуживанию ГРП № 12-147 от 31.01.2020 в размере 1 133 798 руб. 40 коп.  

1.2. По договору на отпуск и потребление сжатого воздуха № 12-113 от  28.01.2020 в размере 735 137 руб. 86 коп.  

1.3. По договору на отпуск технической воды № 12-114 от 28.01.2020 в  размере 3 731 272 руб. 89 коп.  

1.4. По договору на оказание услуг № 12-458 от 30.11.2020 в размере  183 912 руб. 40 коп.  

1.5. По договору на оказание услуг по изготовлению, оформлению и  выдаче пропусков № 12-78 от 22.01.2020 в размере 22 200 руб. 80 коп.  

1.6. По договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод № 12-97  от 24.01.2020 в размере 1 186 526 руб. 71 коп.  

1.7. По договору на отпуск и потребление кислорода по сети № 12-99 от  24.01.2020 в размере 13 087 руб. 44 коп.  

1.8. Общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику  составляет 7 005 936 руб. 50 коп.  

Указанная задолженность частично подтверждается решением  Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-36820/2021 от  29.06.2022.  

Согласно пункту 1.9. договора цессии, за уступленное право требования  цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере  

7 005 936 руб. 50 коп. 

В пункте 1.10. договора цессии содержится условие о том, что  одновременно с передачей права требования, указанного в пункте 1 настоящего  договора, к цессионарию переходят права требования уплаты штрафных  санкций, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также  

иных сумм, предусмотренных законодательством Российской Федерации.  

Как указано в пункте 1.11. договора цессии, оплата цессионарием  производится путем безналичного расчета на расчетный счет цедента,  указанный в пункте 6 настоящего договора, либо путем проведения зачета  взаимных требований в течение 180 дней с момента подписания настоящего  договора.  

Согласно пункту 1.12. все права требования от цедента к цессионарию  переходят с момента подписания настоящего договора.  

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу  об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в  порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы  апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской  Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий  граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или  такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского  законодательства порождают гражданские права и обязанности.  

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в  судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса.  

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство  представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного  лица к другому в связи с материальным правопреемством.  

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в  процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло  правопреемство в материальном гражданском правоотношении.  

Процессуальное правопреемство представляет собой переход  процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним  и тем же материальным правоотношением.  

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе  имеет место, когда правопреемство произошло в материальном  правоотношении.  

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или  

перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу  прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено  законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на  тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе  право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу  (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской  Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие  условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это  требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать  уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому  лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые  могут служить основанием для возражений должника против уступленного  требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные  требования, предъявляемые к уступке.  

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.  

Положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в  требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем  существенным условиям договора. Существенными являются условия о  предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых  актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также  все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно  быть достигнуто соглашение.  

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации, к числу существенных условий в договоре цессии относится  определение субъективного обязательственного права, которое подлежит  передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания  возникновения.  

Поскольку договор уступки права требования (цессии) № 12-548 от  31.12.2022 подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные  условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384  Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о наличии основания для процессуального  правопреемства стороны истца в порядке статьи 48 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Доводы подателя жалобы о подаче заявления о признании ООО «Тепло- Инвест» несостоятельным (банкротом) не имеют правового значения для  рассмотрения дела ввиду того, что факт обращения ООО «ЗМЗ» в  Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к ООО «Тепло-Инвест» о  признании его несостоятельным (банкротом) не является предметом  рассмотрения настоящего спора. Кроме того, судебный акт по результатам  рассмотрения заявления ООО «ЗМЗ» в рамках дела № А76-20676/2023 не  принят.  

Вопреки доводам подателя жалобы, оценка экономической  целесообразности заключения сторонами договора цессии не входит в предмет  доказывания при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве.  

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что исходя из смысла  пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве  на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в  зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1  статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской  Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 № 54 «О  некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему  правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса  Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц,  не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно,  стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц  возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи  лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором  они не участвуют.  

В силу части 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов.  содержания пли существа договора не вытекает иное.  

Как разъяснено пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС  РФ от 30.10.2007 № 120 соглашение об уступке права (требования),  заключенное между коммерческими организациями, может быть  квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено  намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).  

При этом, условиями договора уступки прав требований предусмотрена  оплата за уступаемые требования.  

Кроме того, из условий договора не следует, что момент перехода прав  требования обусловлен оплатой.  

Доводы подателя жалобы о заключении договора уступки права  требования в условиях нестабильного имущественного положения цессионария  подлежат отклонению, поскольку договор уступки права требования заключен  31.12.2022, в то время как заявление о признании ООО «Тепло-Инвест»  

несостоятельным (банкротом) подано ООО «ЗМЗ» в Арбитражный суд  Челябинской области 03.07.2023.  

По аналогичным основаниям подлежит отклонению довод ответчика о  том, что ООО «Тепло-Инвест» находится в стадии ликвидации.  

Как следует из выписки из Единого государственного реестра  юридических лиц, запись о нахождении ООО «Тепло-Инвест» в стадии  ликвидации внесена 06.06.2023, срок ликвидации общества установлен до  29.05.2024 и в настоящее время не истек. Таким образом, нахождение общества  в процедуре ликвидации не препятствует проведению процессуального  правопреемства по настоящему делу  

Оснований полагать, что договор об уступке прав требования является  мнимой сделкой, у суда апелляционной инстанции также не имеется.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без  намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что  на момент совершения сделки стороны не намеревались создать  соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные  для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки  мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, мнимая сделка не  порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку,  стороны не имеют намерений ее исполнить, либо требовать ее исполнения.  

Доказательств того, что при заключении рассматриваемого договора у  сторон отсутствовала воля на создание соответствующих правовых  последствий, суду не представлено.  

Более того, применительно к пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса  Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в  признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую  сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое  положение она может повлиять.  

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора  недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового  интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые  законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен  иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае  реализации избранного способа судебной защиты.  

Заявитель не является стороной договора уступки прав требования и не  является лицом, действующим в защиту публичных интересов в силу закона  (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).  Стороны оспариваемого договора об уступке требования факт его заключения и  исполнения не оспаривают.  

В рассматриваемом случае процессуальное правопреемство обусловлено  переходом прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка права  требования), что регламентировано статьей 382 Гражданского кодекса  

Российской Федерации.  

Вместе с тем материально-правовое правопреемство на основании сделки  уступки права требования не порождает процессуальное правопреемство  автоматически. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента  или цессионария), выраженное в обращении к арбитражному суду с заявлением  о правопреемстве. При этом арбитражный процессуальный закон императивно  не регулирует, кто именно из участников сделки уступки права требования  должен предъявить заявление о процессуальном правопреемстве в  арбитражный суд.  

Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон,  заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено.  

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы подлежат отклонению.  

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не  подлежит отмене, апелляционная жалоба - удовлетворению.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не  установлено.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15 сентября  2023 г. по делу № А76-36820/2021 оставить без изменения, апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго» - без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Судья В.В. Баканов