АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-26824/2020

24 мая 2021 года

г.Самара

Резолютивная часть    объявлена 20 мая  2021 года 

Решение в полном объеме изготовлено 21 мая 2021 года 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.М.,

рассмотрев 20.05.2021  в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску 

Акционерного общества "БАНК ДОМ.РФ"  

к 1) Закрытому акционерному обществу "Переяславский молочный завод"; 

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Автохолод"  

о признании недействительными договоров

третье лицо: временный управляющий Закрытого акционерного общества "Переяславский молочный завод" ФИО1

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО2, доверенность от 16.12.2020

от ответчика 1) - ФИО3, доверенность от 02.11.2020

от ответчика 2) - не явился, извещен 

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "БАНК ДОМ.РФ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском  к Акционерному обществу "Купинский молочный комбинат", Акционерному обществу "Маслодельно-сыродельный комбинат Михайловский", Закрытому акционерному обществу "Переяславский молочный завод", Обществу с ограниченной ответственностью "Аргус", Обществу с ограниченной ответственностью "Амол" и Обществу с ограниченной ответственностью "Автохолод", в котором просил:

1) признать недействительным договор займа б\н от 18.12.2017, заключённый между ООО «Аргус» и АО «Купинский молочный комбинат»;

2) признать недействительным договор займа № АМ1 от 23.05.2018, заключённый между ООО «Амол» и АО «Маслодельно-сыродельный комбинат Михайловский»;

3) признать  недействительным  договор  займа  № АХ001  от  28.05.2018,  заключённый между ООО «Автохолод» и ЗАО «Переяславский молочный завод»;

4) признать недействительным договор займа № 2-ДЗ от 01.03.2019, заключённый между ООО «Автохолод» и ЗАО«Переяславский молочный завод»;

а также взыскать с ответчиков государственную пошлину.

Определением от 16.02.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего Закрытого акционерного общества "Переяславский молочный завод"  ФИО1.

Определением от 10.03.2021 суд принял отказ Акционерного общества "БАНК ДОМ.РФ" от иска к ответчикам - Акционерному обществу "Купинский молочный комбинат", Обществу с ограниченной ответственностью "Аргус", Обществу с ограниченной ответственностью "Амол", Акционерному обществу "Маслодельно-сыродельный комбинат Михайловский", о признании недействительными:

- договора займа б/н от 18.12.2017 заключенного  между Обществом с ограниченной ответственностью "Аргус" и Акционерным обществом "Купинский молочный комбинат";

- договора займа АМ1 от 23.05.2018 заключенного  между Обществом с ограниченной ответственностью "Амол" и Акционерным обществом "Маслодельно-сыродельный комбинат Михайловский".

Производство  по  делу  в данной части прекращено.

В остальной части истец поддержал исковые требования.

Ответчик   - Закрытое акционерное общество "Переяславский молочный завод" исковые требования не признал.

Стороны надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве.

Как следует из материалов дела, 28.05.2018 между Займодавцем ООО «Автохолод» и Заемщиком ЗАО «Переяславский молочный завод» заключен договор займа, по условиям которого Заемщику предоставляется заем в сумме 19 100 000 руб. дата возврата которого определяется моментом востребования с начислением процентов по ставке 0,1 процента годовых в год, которые выплачиваются ежемесячно.

 01.03.2019 между Займодавцем ООО «Автохолод» и Заемщиком ЗАО «Переяславский молочный завод» заключен договор займа, по условиям которого Заемщику предоставляется заем в сумме 15 000 000 руб., дата возврата которого определяется моментом востребования с начислением процентов по ставке 0,1 процента годовых в год, которые выплачиваются ежемесячно.

Предоставленные займы не были возвращены в срок, в связи с чем в суды Займодавцами были предъявлены исковые заявления.

В отношении займов с ЗАО «Переяславский молочный завод» иск был предъявлен

18.12.2019, в результате определением суда от 02.03.2020 по делу А73-24729/2019 было утверждено мировое соглашение, по условиям которого суммы займов возвращалась ежемесячно равными долями в течение полугода. Проценты ко взысканию истцом не предъявлялись.

14.08.2020 в суд подано заявление ООО «Автохолод» о признании банкротом ЗАО «Переяславский молочный завод», возбуждено дело о банкротстве А73-12765/2020.

18.08.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации ЗАО «Переяславский молочный завод» (через 4 дня после подачи в суд заявления ООО «Автохолод» о банкротстве, подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ).

Истец приводит развернутый анализ бенефициаров ответчиков, в результате чего приходит к выводу, что ответчики взаимозависимы, входят в одну группу под общим брендом «Далимо» (официальный сайт www.dalimo.com).

Все вышеуказанное, приводит истца к выводу, что договоры займа заключены ответчиками исключительно в целях причинения вреда независимым кредиторам Ответчика - ЗАО «Переяславский молочный завод», с целью скорейшего введения в отношении ответчика ликвидационной процедуры конкурсного производства с утверждением конкурсного управляющего, предложенного Ответчиком.

Поскольку договора займа заключены с целью причинения вреда независимым кредиторам ЗАО «Переяславский молочный завод», а также с целью обхода ст. 12 и 15 Закона о банкротстве, данные сделки, по мнению истца являются ничтожными по п. 2 ст. 168 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ.

Ответчик иск не признал, указав, что нет никаких оснований считать действия ответчиков направленных на причинение кредиторам ЗАО «Переяславский молочный завод» ущерба. На настоящий момент, даже теоретическая возможность реализации заявленного истцом приписываемого ответчикам замысла поставить во главе ЗАО «Переяславский молочный завод» своего конкурсного управляющего отсутствует. По договорам займа было исполнение со стороны ООО «Автохолод» - денежные средства перечислены ЗАО «Переяславский молочный завод», при чем они пошли истцу, в погашение обязательств ЗАО «Переяславский молочный завод» перед истцом. То есть никаких признаков мнимости сделки нет.

Рассмотрев исковые требования суд не находит оснований для их удовлетворения.

Истец стороной сделки не является.

Как указал сам же истец в своем исковом заявлении, в соответствии с абз. 2 п. 3 ст.166 ГК РФ, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истец и в исковом заявлении и в пояснениях данных суду, разъяснил, что законный интерес АО «Банк ДОМ.РФ» в признании договоров займа недействительными заключается в недопущении утверждения конкурсным управляющим ЗАО «Переяславский молочный завод» лиц, предложенных ЗАО «Переяславский молочный завод», а не избранными собранием кредиторов по правилам ст. ст. 12 и 15 Закона о банкротстве, поскольку с учетом наличия в СМИ сведений о намерении группы Далимо получить активы молочных заводов с целью расширения хозяйственной деятельности, имеются все основания полагать такие лица будут действовать в интересах группы компаний Далимо, а не независимо, как то предписано п. 2 ст. 20.2 Закона о банкротстве. Данную позицию истец назвал «контролируемым банкротством» со стороны  группы компаний Далимо.

Помимо этого, интерес АО «Банк ДОМ.РФ» в признании договоров займа недействительными состоит в лишении ООО «Автохолод» юридической возможности противопоставлять свои требования независимым кредиторам, в том числе АО «Банк ДОМ.РФ», в третьей очереди реестра требований кредиторов, - так, в случае признания договоров займа недействительными, требования из таких договоров не могут быть включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Вопрос же понижения очередности реституционных требований в таком случае станет предметом отдельного судебного спора в рамках дела о банкротстве.

Относительно первого интереса истца в признании сделки недействительной.

Как следует из хронологии дела А73-12765/2020, о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Переяславский молочный завод», размещенной в сети интернет (KAD.arbtr.ru).

Общество с ограниченной ответственностью «Автохолод» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Переяславский молочный завод» несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.08.2020 заявление Общество с ограниченной ответственностью «Автохолод» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Переяславский молочный завод»

Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» обратилось в арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании ЗАО «ПМЗ» несостоятельным (банкротом), включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 162 937 336,64 руб., утверждении арбитражным управляющим члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

Определением от 26.08.2020 заявление Банка принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело №А73-12765/2020.

Определением от 26.10.2020 (резолютивная часть 02.11.2020) производство по заявлению ООО «Автохолод» о признании ЗАО «ПМЗ» несостоятельным банкротом оставлено без рассмотрения.

Определением от 26.11.2020 заявление истца признано обоснованным. В отношении закрытого акционерного общества «Переяславский Молочный Завод» введена процедура наблюдения. Признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника закрытого акционерного общества «Переяславский Молочный Завод» требование акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» в общем размере 162 937 336,64 руб., в том числе 133 092 616,96 руб. основного долга, 

Временным управляющим должника утвержден ФИО1.

22.12.2020 ООО «Автохолод» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о включении требования в размере 34 100 000 руб. -основного долга и 72 855, 35 руб. -проценты за пользованием займом в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.01.2021 требование еще не рассмотрено.

Таким образом, на настоящий момент отсутствует даже теоретическая вероятность реализации опасений истца, в  утверждения конкурсным управляющим ЗАО «Переяславский молочный завод» лиц, предложенных ЗАО «Переяславский молочный завод», а не избранными собранием кредиторов по правилам ст. ст. 12 и 15 Закона о банкротстве. Временный управляющий уже утвержден. Требование истца включено в реестр, требование ООО «Автохолод», еще только рассматривается, и оно не составляет мажоритарной конкуренции требованию истца, поскольку более чем в 3,8 раз меньше требования истца.

Сама по себе аффелированность сторон договора займа не является основанием для признания договора займа недействительным. Вменяемый истцом ответчикам замысел «контролируемого банкротства» является только предположительным, и на настоящий  момент уже никак реализован быть не может.

Ответчик представил суду выписки с расчетного счета ЗАО «Переяславский молочный завод», денежные средства по займу ему поступили (по обоим договорам АХ001 – 19 100 000,00 рублей, 2-ДЗ – 15 000 000,00 рублей). Соотносимая с займом сумма (договор АХ001, перечисление 16 100 000,00 рублей), в этот же операционный день направлены в пользу истца для погашения задолженности по кредитному договору. По договору 2-ДЗ, в этот же операционный день денежные средства ушли на погашение иного кредита, лицу, которое истец в списке аффелированных не указывает.   Судом мнимости договора займа не усматривается, денежные средства по займам получены,  реализация полученных по займа денежных средств соответствует обычным хозяйственным операциям.

Относительно второго интереса истца.

В соответствии с п.5 ст.166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно.

Истец заявил интерес в признании договоров займа недействительными в лишении ООО «Автохолод» юридической возможности противопоставлять свои требования независимым кредиторам, в том числе АО «Банк ДОМ.РФ», в третьей очереди реестра требований кредиторов, так-как, в случае признания договоров займа недействительными, требования из таких договоров не могут быть включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Вопрос же понижения очередности реституционных требований в таком случае станет предметом отдельного судебного спора в рамках дела о банкротстве.

То есть, истец желает искусственного, ни на чем не основанного исключения  ООО «Автохолод» из списков голосующих кредиторов третьей очереди. Истец желает искусственно повысить собственную конкурентоспособность на собрании за счет уменьшения количества голосующих участников. Данный интерес никак законным и добросовестным не назовешь.

Таким образом, суд усматривает, что отсутствуют как правовые основания для удовлетворения иска, так и фактические обстоятельства дела не подтверждают заявленные доводы истца.

В связи с изложенным, в удовлетворении иска следует отказать.

При подаче иска истцом уплачена госпошлина в общем размере 24 000,00 рублей. Истец частично отказался от иска, отказ принят судом. В оставшейся части размер госпошлины составляет 6 000,00 рублей. Излишне уплаченная госпошлина в размере 18 000,00 рублей подлежит возврату истцу. В части, в которой в иске отказано, госпошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями  110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить  Акционерному обществу "БАНК ДОМ.РФ" из федерального бюджета госпошлину в размере 18 000,00 рублей уплаченную по платежному поручению №66632 от 25.08.2020.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья              Лукин А.Г.