СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2265/2018-ГК

г. Пермь

16 мая 2018 года

Дело № А60-53512/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Семенова В.В.,

судей Дюкина В.Ю., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С.,

при участии

от ООО "Терплан": Шаталова Ю.М.., представитель по доверенности, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Свердловской области

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 декабря 2017 года,

принятое судьей Ваниным П.Б.,

по делу № А60-53512/2017

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Терплан" (ИНН 6673143691, ОГРН 1069673053251)

к Региональному отделению общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Свердловской области (ИНН 6671320514, ОГРН 1106600001650), Негосударственному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования Верхнепышминская автомобильная школа общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (ИНН 6606004205, ОГРН 1026600728406), Общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (ИНН 7733184810, ОГРН 1107799010010)

о применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Терплан" (далее – ООО "Терплан", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Негосударственному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования Верхнепышминская автомобильная школа общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (далее – НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России, автошкола), Общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (далее – ДОСААФ России), Региональному отделению общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Свердловской области (далее – Региональное отделение ДОСААФ России Свердловской области) о применении последствий недействительности сделки к договору передачи прав аренды на земельный участок от 08.04.2015 в виде возврата НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России неосновательного обогащения в размере 2 193 331 руб. 58 коп., 308 112 руб. 96 коп. процентов с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга, о взыскании с Регионального отделения ДОСААФ России Свердловской области в порядке субсидиарной ответственности 2 193 331 руб. 58 коп., 308 112 руб. 96 коп. процентов с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга, о взыскании с ДОСААФ России в порядке субсидиарной ответственности 2 193 331 руб. 58 коп., 308 112 руб. 96 коп. процентов с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил применить последствия недействительности сделки к договору передачи прав аренды на земельный участок от 08.04.2015 в виде возврата НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России неосновательного обогащения в размере 2 193 331 руб. 58 коп., 308 112 руб. 96 коп. процентов с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга, при недостаточности средств у НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России взыскать с Регионального отделения ДОСААФ России Свердловской области в порядке субсидиарной ответственности неосновательное обогащение 2 193 331 руб. 58 коп., 308 112 руб. 96 коп. процентов с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга, взыскать с ДОСААФ России в порядке субсидиарной ответственности 2 193 331 руб. 58 коп., 308 112 руб. 96 коп. процентов с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты долга.

Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2017 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, Региональное отделение ДОСААФ России Свердловской области обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что он является ненадлежащим ответчиком по делу. Ссылаясь на положения статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 39 Федерального закона "Об образовании" ответчик указывает, что учредитель не отвечает по обязательствам учрежденного им юридического лица. По мнению апеллянта, субсидиарная ответственность имеет место лишь в случае недостаточности имущества должника. Отмечает, что доказательств недостаточности имущества должника не представлено, данные обстоятельства судом не исследовались. Считает, что отсутствуют основания для применения норм о субсидиарной ответственности. Кроме того, заявитель полагает, что размер взысканных процентов за пользование чужими денежными средствами завышен.

От ООО "Терплан" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец выражает несогласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От других участвующих в деле лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, платежными поручениями №№ 103, 104 от 23.04.2015 Общество с ограниченной ответственностью "АркА-Проект" (правопредшественник истца – общества с ограниченной ответственностью "Терплан") оплатило по просьбе НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России, выраженной в письме без даты и номера, за автошколу в общей сложности 2 193 331 руб. 58 коп., в том числе 47 949 руб. 05 коп. в погашение долга автошколы по исполнительному листу серии АС № 006999262, выданного по делу № А60-646/2014 (исполнительное производство № 41427/14/66023-ИП от 08.12.2014), 2 145 382 руб. 53 коп. в качестве погашения долга автошколы по исполнительному листу серии АС № 006999261, выданного по тому же делу (л.д. 46-48, т. 1).

В указанном письме автошкола просила оплатить указанные суммы в качестве оплаты по договору б/н передачи прав аренды на земельный участок от 08.04.2015 за переуступку прав и обязанностей по договору № 50/П-06 аренды земельного участка от 06.07.2006 прав и обязанностей по договору.

В исковом заявлении истец указывает, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2016 по делу № А60-7988/2016 признаны недействительными (ничтожными) дополнительное соглашение к договору № 50/П-06 аренды земельного участка от 06.07.2006, заключенное 27.02.2015 между Комитетом по управлению имуществом администрации городского округа Верхняя Пышма и НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России; дополнительное соглашение к договору № 50/П-06 аренды земельного участка от 06.07.2006, заключенное 08.04.2015 между Комитетом по управлению имуществом администрации городского округа Верхняя Пышма и НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России; договор передачи прав аренды на земельный участок от 08.04.2015, заключенный между НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России и ООО "АркА-Проект".

Ссылаясь на произведенную оплату долговых обязательств ответчика в адрес третьих лиц, истец считает, что ответчик неосновательно сберег за счет общества денежные средства в сумме 2 193 331 руб. 58 коп.

По результатам исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Из смысла данной правовой нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2016 по делу № А60-7988/2016 установлено, что между Комитетом по управлению имуществом администрации городского округа Верхняя Пышма и НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России 06.07.2006 заключен договор аренды № 50/П-06 земельного участка с кадастровым номером 66:36:0107006:0021, площадью 50060 кв.м, расположенным по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. 2-я Пролетарская, 1, под строительство автодрома автомобильной школы, со сроком действия до 31.12.2006. Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Свердловской области 13.11.2006.

Соглашением от 25.09.2006 срок действия договора продлен до 01.01.2016, соглашение зарегистрировано Управлением Росреестра по Свердловской области.

Дополнительным соглашением от 27.02.2015 к договору аренды № 50/П-06 земельного участка от 06.07.2006, заключенным между Комитетом по управлению имуществом администрации городского округа Верхняя Пышма и НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России, срок аренды по договору продлен до 31.12.2035. Дополнительное соглашение зарегистрировано Управлением Росреестра по Свердловской области 28.05.2015, рег. запись № 66-66/029-66/029/900/2015-14/1.

Дополнительным соглашением от 08.04.2015 к договору аренды № 50/П-06 земельного участка от 06.07.2006, заключенным между Комитетом по управлению имуществом администрации городского округа Верхняя Пышма и НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России, осуществлен раздел земельного участка с кадастровым номером 66:36:0107006:0021, площадью 50060 кв.м, на пять самостоятельных земельных участков:

- с кадастровым номером 66:36:0107006:792 площадью 5919 кв.м,

- с кадастровым номером 66:36:0107006:793 площадью 6623 кв.м,

- с кадастровым номером 66:36:0107006:794 площадью 15758 кв.м,

- с кадастровым номером 66:36:0107006:795 площадью 7038 кв.м,

- с кадастровым номером 66:36:0107006:796 площадью 14719 кв.м.

Данное соглашение зарегистрировано Управлением Росреестра по Свердловской области 15.06.2015, рег. запись № 66-66/029-66/029/660/2015-9176.

Договором передачи прав аренды на земельный участок от 08.04.2015 НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России уступило ООО "АркА-Проект" (в настоящее время ООО "Терплан" - ответчик 2 по делу), а ООО "АркА-Проект" принял на себя права и обязанности арендатора по договору № 50/П-06 аренды земельного участка от 06.07.2006 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 66:36:0107006:794 и 66:36:0107006:796.

Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Свердловской области 15.06.2015, рег. запись № 66-66/029-66/029/660/2015-9166.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2016 по делу № А60-7988/2016 суд решил:

- признать недействительным (ничтожным) дополнительное соглашение к договору № 50/П-06 аренды земельного участка от 06.07.2006, заключенное 27.02.2015 между Комитетом по управлению имуществом администрации городского округа Верхняя Пышма и НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России.

В решении указано, что оно является основанием для исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации дополнительного соглашения от 27.02.2015 к договору аренды земельного участка от 06.07.2006 № 50/П-06;

- признать недействительным (ничтожным) дополнительное соглашение к договору № 50/П-06 аренды земельного участка от 06.07.2006, заключенное 08.04.2015 между Комитетом по управлению имуществом администрации городского округа Верхняя Пышма и НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России.

В решении указано, что оно является основанием для исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации дополнительного соглашения от 08.04.2015 к договору аренды земельного участка от 06.07.2006 № 50/П-06; из государственного кадастра недвижимости сведений об образовании земельных участков в соответствии с дополнительным соглашением от 08.04.2015 к договору аренды земельного участка от 06.07.2006 № 50/П-06;

- признать недействительным (ничтожным) договор передачи прав аренды на земельный участок от 08.04.2015, заключенный между НОУ Верхнепышминская автомобильная школа ДОСААФ России и ООО "Терплан" (прежнее наименование – ООО "АркА-Проект").

В решении указано, что оно является основанием для исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации договора передачи прав аренды на земельный участок от 08.04.2015.

В мотивировочной части решении от 17.05.2016 по делу № А60-7988/2016 также записано, истцами не представлено доказательств, с достоверностью подтверждающих, что при заключении оспариваемых сделок, стороны не имели намерений их исполнять.

Оспариваемые сделки являются действительными сделками, сторонами исполнялись, а именно, по договору от 08.04.2015 ответчиком 2 произведена уплата ответчику 1 за уступку прав и обязанностей арендатора земельных участков, осуществлялось внесение арендных платежей.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что автошкола сберегла за счет ООО "Терплан" сумму в размере 2 193 331 руб. 58 коп., которая должна быть уплачена в пользу КУИ Администрации ГО Верхняя Пышма на основании вступившего в силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2014 по делу № А60-646/2014.

Согласно пункту 12 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении (Информационное письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 11.11.2000 № 49) денежные средства, перечисленные третьим лицам во исполнение недействительной сделки, подлежат возврату стороной по данной сделке.

При признании договора между сторонами недействительным основания для сбережения денежных средств ответчиком следует считать отпавшими. Истец в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 ГК РФ и пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств и процентов от обогатившегося лица.

Принимая во внимание вышеизложенное, обстоятельства спора, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности договора от 08.04.2015 передачи прав аренды на земельный участок.

Поскольку материалами дела подтверждается факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции на основании статей 395, 1107 ГК РФ.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционной инстанцией в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности и ошибочности толкования норм права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 123.21 ГК РФ учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом. При недостаточности указанных денежных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных пунктами 4 - 6 статьи 123.22 и пунктом 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса, несет собственник соответствующего имущества.

Согласно пункту 2 статьи 123.23 ГК РФ частное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При недостаточности указанных денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам частного учреждения несет собственник его имущества.

Учредителями автошколы являются Общероссийская общественно-государственная организация "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту" (учредитель 1) и Региональное отделение Общероссийской общественно-государственная организация "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту" (пункт 1.4.1. Устава автошколы).

В соответствии с пунктом 1.16 Устава автошколы, учреждение отвечает по своим обязательствам тем своим имуществом, на которое по законодательству Российской Федерации может быть обращено взыскание. Учредители учреждения солидарно (в равном размере) несут субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 322 ГК РФ обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Согласно статье 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

По смыслу вышеуказанных правовых норм основанием для привлечения собственника имущества к субсидиарной ответственности является факт неисполнения основным должником денежного обязательства.

Следовательно, при недостаточности у автошколы денежных средств и иного имущества, солидарную ответственность должны нести учредители.

Учитывая изложенное, ссылка подателя жалобы на то, что Региональное отделение ДОСААФ России Свердловской области является ненадлежащим ответчиком, несостоятельна.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что учредитель не отвечает по обязательствам учрежденного им юридического лица, апелляционным судом не принимается, поскольку в рассматриваемом случае Региональное отделение ДОСААФ России Свердловской области несет субсидиарную ответственность по обязательствам автошколы как учредитель данного учреждения.

Ссылка заявителя жалобы на норму статьи 39 Федерального закона "Об образовании" иного также не подтверждает. 

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для иной оценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда от 28.12.2017 является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 декабря 2017 года по делу № А60-53512/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

В.В. Семенов

 

Судьи

В.Ю. Дюкин

 

Ю.В. Скромова