Арбитражный суд Тамбовской области

392020 г. Тамбов, ул. Пензенская, 67/12

http://tambov.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А64-8745/2023

30 июля 2024года

г. Тамбов

Резолютивная часть решения объявлена 22.07.2024г.

В полном объеме решение изготовлено 30.07.2024г.

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи  Н.Ю. Макаровой 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи О.И. Долгополовым 

с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн -заседания)

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «Оптовик», г.Липецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР», г.Кирсанов Тамбовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 3 192 000,00 руб.

и встречному иску

ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР», г.Кирсанов Тамбовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО «ОПТОВИК», г.Липецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании ничтожным договора № 1006 от 09.06.2021г.

третьи лица

ООО «ОптЦентр»

ИП ФИО1

ИП ФИО2

ИП ФИО3

ООО "БИЗНЕСПРО"

при участии в судебном  заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 23.04.2024;

от ответчика: ФИО5, доверенность от 16.11.2023 №2-2023;

от ООО «ОптЦентр» - не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО6 – не явился, извещен надлежащим образом;

от ИП ФИО1 – не явился, извещен надлежащим образом;

от ИП ФИО2 – не явился, извещен надлежащим образом;

от ИП ФИО3 – не явился, извещен надлежащим образом

от ООО "БИЗНЕСПРО" – не явился, извещен надлежащим образом. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Оптовик», г.Липецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР», г.Кирсанов Тамбовской области (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 3 192 000,00 руб.

Определением арбитражного суда от 20.12.2023 принято к производству встречное исковое заявление ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР», г.Кирсанов Тамбовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ООО «ОПТОВИК», г.Липецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании ничтожным договора № 1006 от 09.06.2021г.

Определением от 05.03.2024 суд привлек ООО «ОптЦентр», ФИО6, ИП ФИО1, ИП ФИО2, ИП ФИО3, ООО "БИЗНЕСПРО" к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по настоящему делу, своих представителей в судебное заседание не направили. Согласно ст. 156 АПК РФ судебное разбирательство проводится в отсутствие представителей третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

В процессе рассмотрения спора истцом были уточнены требования. Истец просит суд:

- расторгнуть договор №1006 от 09.06.2021;

- взыскать с ответчика: 

      неосновательное обогащение в сумме 3 192 400,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 418 153,04руб. за период с 22.08.2023 по 03.07.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами с 03.07.2024 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, расходы по оплате государственной пошлины в размере 38960  руб.

Судом не принято уточнение истцом исковых требований в части расторжения договора поскольку данное требование ранее не заявлялось, является дополнительным требованием. (ст. 49 АПК РФ). 

В  судебном заседании от 16.07.2024г. в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 22.07.2024г. После перерыва заседание продолжено.

Представитель истца поддержал исковые требования, возражает против удовлетворения встречного иска.

Ответчик возражает против иска по основаниям, изложенным в отзыве на иск, считает встречные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

Между ООО «СК «Агро-Лидер» (ответчик) и ООО «Оптовик» (истец) 09.06.2021   заключен договор № 1006 (договор), в соответствии с которым ответчик принял на себя обязательство передать в собственность истца товар, а истец оплатить и принять переданный товар (п. 1.1. договора).

Условия  договора  (наименование   товара,   цена,   количество,   условия  (базис) поставки, сроки и порядок оплаты) согласовываются сторонами в отдельных приложениях (п.2.1. договора).

Приложением №1 к договору согласована поставка товара - пшеницы (ГОСТ 9353-2016) в количестве 300 та (+/-10%) по цене 11.000 рублей за тонну

Форма оплаты - 100% предоплата.

Статьей 4 договора согласованы условия поставки;

Базис поставки - склад истца транспортом ответчика (п. 4.1. договора);

Поставка товар осуществляется партиями (п. 4.2. договора)

В период с 15.10.2021 г. по 10.02.2023 г.  истец осуществил предоплату товара на общую сумму 3 192 000 руб.

Ответчиком поставка товара не осуществлялась.

Истец 15 августа 2023 года уведомил ответчика об отказе от исполнения своих обязательств по договору № 1006 от 09.06.2021 г, и расторжении указанного договора. Уведомление получено ответчиком 21 августа 2023 г.

В уведомлении истец предложил ответчику произвести возврат перечисленных по договору денежных средств в сумме 3 192 000 руб. в течение 7 (семи) дней с момента получения Уведомления.

Возврат полученного по сделке на дату обращения в суд с настоящим исковым заявлением ответчиком не произведен.

Истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Ответчик требований истца не признал и заявил встречный иск.

Встречный иск ответчик (истец по встречному иску) обосновывает следующим.

Ответчик (истец по встречному иску) считает договор № 1006 ничтожным в силу его притворности.

Договор №1006 от 09.06.2021  г. подписан со стороны ООО «Оптовик» ген. директором ФИО6, так и со стороны ООО  «СК «ЛГРО-ЛИДЕР» подписан директором ФИО6, что указывает на заключение с аффилированным лицом.

 За период с 15.10.2021 г. по 10.02.2023 г. поступившие на расчетный счет денежные средства в размере 3 192 000,00 руб. были перечислены на счета физических и юридических лиц в отсутствие первичных документов, в качестве транзитных операций. С данного расчетного счета уплата налога не осуществлялась с 29.07.2021 до даты закрытия 20.02.2023. Цена договора поставки не соответствовала рыночным ценам. Ответчик не мог поставить пшеницу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. Встречные требования удовлетворению не подлежат. При этом суд руководствовался следующим. 

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- также Гражданский кодекс РФ, ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований  - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Обязательства сторон возникают из договора от 09.06.2021 № 1006.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора, к возникшему спору подлежат применению нормы параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса РФ о договорах поставки.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Само по себе подписание спорного договоры одним лицом - директором этих обществ, не противоречит гражданскому законодательству, в связи с чем договор не может быть признан ничтожной сделкой как заключенный лицом, которое являлось одновременно представителем обеих сторон.

Факт перечисления денежных средств ответчику по договору подтверждается платежными поручениями.

Согласно п. 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 87 Постановления N 25).

Намерения истца совершить притворную сделку судом не устанолвены.

 

Ответчик (истец по встречному иску) не представил доказательства, какую именно сделку ООО «Оптовик» и ООО «СК «АГРО-ЛИДЕР» прикрывали заключая договор № 1006 от 09.06.2021 г.

Во встречном иске не указаны действительные правовые последствия на достижение которых была направлена воля всех участников сделки.

Ссылки истца по встречному иску на экономическую непривлекательность для одной из сторон сделки ее условий, не уплату налогов и иных обязательных платежей одной из сторон по сделке, расходование денежных средств полученных по договору № 21006 от 09.06.2021 г. ответчиком по первоначальному иску не относится к предмету доказывания по настоящему спору.

Факт наличия и перечисления истцом по первоначальному иску денежных средств в сумме 3 192 400руб. ответчику, последним не оспаривается.

Факт отсутствия встречного удовлетворения по заключенной сделке также не оспаривается.

Истцом заявлены требования о взыскании перечисленных ответчику денежных средств. 

Ответчиком не представлено доказательств возврата предоплаты товара на общую сумму 3 192 400 руб.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Норма пункта 3 статьи 425 ГК РФ устанавливает соотношение сроков действия договора и существования возникшего из договора обязательства, действие которого презюмируется до определенного в нем момента исполнения обязательства.

В соответствии с положениями ст. 405 ГК РФ, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

Применительно к правовой позиции, сформированной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 31.05.2018 №309-ЭС 17-21840 с момента отказа стороны от договора у другой стороны, получившей денежные средства и не предоставившей встречное предоставление возникает денежное обязательство по возврату денежных средств. 

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты. С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор -прекратившим свое действие.

Согласно пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) (ст. 1102 ГК РФ).

При таких обстоятельствах неосновательное обогащение в сумме 3 192 400,00 руб. подлежит взысканию с ответчика.

Статья 395 ГК РФ предусматривает начисление процентов.

Истец взыскивает с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 418 153,04руб. за период с 22.08.2023 по 03.07.2024 

Ответчик, расчет процентов не оспорил, контррасчет не представил.

Материалами дела подтверждается, что ответчик обязательства по Договору не исполнил,  в связи с чем, истец не получил результат, на который рассчитывал при заключении договора.

Между тем, истец направил ответчику заявление об отказе от исполнения своих обязательств по договору № 1006 от 09.06.2021 г, и расторжении указанного договора. Уведомление получено ответчиком 21 августа 2023.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Представленные по делу и исследованные судом доказательства и установленные обстоятельства, согласно заявленных оснований, предмета иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

По изложенным обстоятельствам и на основании указанных норм закона требования по иску правомерны. Исковые требования удовлетворить. В удовлетворении встречного иска отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика.

 

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, 

 

СУД  РЕШИЛ:

 

Исковые требования удовлетворить.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "АГРО-ЛИДЕР", 

<

...> (ОГРН 

<

***>, дата регистрации 19.12.2017, ИНН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОПТОВИК", 

<

...> влд. 23, офис 2131 (ОГРН 

<

***>, дата регистрации  27.05.2021, ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение в сумме 3 192 400,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 418 153,04руб. за период с 22.08.2023 по 03.07.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами с 03.07.2024 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды,

а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 38960  руб.

в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2093руб.

Истцу (по заявлению), налоговому органу выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.

Копии решения на бумажном носителе выдаются лицам, участвующим в деле, по заявлению.

 

Судья                                                                        Макарова Н.Ю.