Арбитражный суд Пензенской области

440000, Кирова, д. 35/39, Пенза, обл. Пензенская

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А49-3713/2022

г. Пенза

29 мая 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 24 мая 2023 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ж.В. Кудрявцевой, при ведении протокола помощником судьи А.В. Бурда, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Пенза, 

<

...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «НаноМед» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 440068, 

<

...>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора ФИО2

о взыскании 3 438 917 руб. 00 коп.,

при участии:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности,

установил:

В Арбитражный суд Пензенской области обратился ФИО1 с заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «НаноМед» действительной стоимости доли Общества в размере 2 888 566 руб. 28 коп., в том числе: недоплаченная сумма действительной стоимости доли Общества в сумме 2 817 114 руб. 28 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 70 452 руб. 08 коп. за период с 09.02.2022г. по 05.04.2022г.

Определением от 29.03.2023г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО2.

Впоследствии размер исковых требований увеличен истцом до суммы 3 171 348 руб. 36 коп., в том числе недоплаченная сумма действительной стоимости доли Общества в сумме 2 971 714 руб. 28 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 199 634 руб. 08 коп. за период с 09.02.2022г. по 10.08.2022г.

В обоснование размера исковых требований, истец представил Отчет об оценке № 28-07-22/02 от 05.08.2022г. рыночной стоимости доли ФИО1 в размере 5%, составленный ООО «БК-Пифагор».

Также истец просил взыскать судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб. и судебные издержки в сумме 97 674 руб. (расходы на проезд, почтовые расходы, расходы на оформление доверенности, расходы на составление отчета об оценке).

Определением от 14.09.2022г. по делу назначена судебная экспертиза по определению действительной (рыночной) стоимости доли ФИО1 в размере 5% в уставном капитале ООО «НаноМед» на основании данных бухгалтерской отчетности общества с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества по состоянию на 30 сентября 2021г., и по состоянию на 31 декабря 2020г., производство которой поручено эксперту АНО «Институт судебных экспертиз» (

<

...>) ФИО4.

23.11.2022г. в Арбитражный суд Пензенской области поступило заключение эксперта №170/11 от  17.11.2022г. Производство по делу возобновлено.

Истец в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство (вх. от 13.03.2023г.) об увеличении размера исковых требований до суммы 3 438 917 руб. 00 коп., в том числе недоплаченная сумма действительной стоимости доли Общества в сумме 3 091 714 руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 347 203 руб. 00 коп. за период с 09.02.2022г. по 15.03.2023г., а также проценты до момента фактического исполнения обязательства по оплате.

Увеличение принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также истец просит взыскать судебные расходы на оплату услуг представителя  в сумме 50 000 руб. и судебные издержки в сумме 287 947 руб. (расходы на проезд, расходы на оценку, почтовые расходы, расходы на оформление доверенности, расходы на проведение судебной экспертизы и внесудебных  экспертиз).

В судебном заседании 18.01.2023г. истец заявил ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы с целью определения действительной (рыночной) стоимости доли ФИО1 в размере 5% в уставном капитале ООО «НаноМед» на основании данных бухгалтерской отчетности общества с учетом рыночной стоимости имущества, в том числе: товарно-материальных запасов, дебиторской задолженности, отраженных на балансе общества по состоянию на 30 сентября 2021г.  и на 31 декабря 2020г. Проведение судебной экспертизы истец просит поручить эксперту АНО «Институт судебных экспертиз» (

<

...>) ФИО4.

29.03.2023г. истец заявил отказ от ходатайства о назначении дополнительной судебной экспертизы (вх. от 29.03.2023г.).

Учитывая, что истец отказался от указанного ходатайства, суд не рассматривает ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

Ответчик требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему (вх. от 25.05.2022г., от 10.07.2022г., от 07.09.2022г., от 23.05.2023г.).

Так, по мнению ответчика, действительная стоимость доли истца должна быть определена по состоянию на 30.09.2021г., поскольку протоколом внеочередного собрания участников Общества № 4/2018 от 12.11.2018г. определен порядок формирования промежуточной отчетности за 3 месяца, 6 месяцев и 9 месяцев. Указанный протокол удостоверен нотариусом 24.05.2022г., при этом срок, в течение которого общество обязано выплатить вышедшему участнику его долю, ответчик, ссылаясь на положения  п. 6.6.4 Устава от 2018г., полагает равным 1 год, т.е. до 09.11.2022г. Также ответчик возражает против назначения экспертизы на предмет исследования протокола № 4/2018 от 12.11.2018г.

Истцом представлены дополнительные письменные пояснения с учетом возражений истца (вх. 23.05.2023г.).

Третьим лицом – ФИО2 представлен отзыв на иск (вх. от 24.04.2023г.), в котором он подтвердил факт проведения собрания участников ООО «НаноМед» 12.11.2018г., подтвердил свое участие в указанном собрании по вопросам, поставленным на повестку собрания и подписание спорного протокола им лично.

Истцом заявлено ходатайство о вызове ФИО2 в заседание суда для его опроса по обстоятельствам составления протокола внеочередного общего собрания участников ООО «НаноМед» № 4/2018 от 12.11.2018г.

Суд отклоняет ходатайство истца о вызове в судебное заседание ФИО2 с целью непосредственного опроса в судебном заседании на основании следующего.

ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, письменные пояснения по иску представлены ФИО2 в материалы дела (вх. от 24.04.2023г.), в связи с этим суд не усматривает необходимости в дополнительном устном пояснении (озвучивании) третьим лицом, данных им письменных пояснений.

В ходе судебного заседания представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки письменных пояснений по иску с учетом возражений ответчика.

Ходатайство истца судом отклонено.

В соответствии с части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из совокупного толкования приведенных положений следует, что отложение судебного заседание является правом суда; указанное право может быть реализовано в строго предусмотренных процессуальным законодательством случаях.

Предусмотренные законом основания для отложения судебного разбирательства по ходатайству представителя истца судом не установлены. Необходимость подготовки дополнительной письменной позиции истца, с учетом данных истцом устных пояснений в ходе судебного заседания, суд не усматривает.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании у ООО «НаноМед» доказательств – копии документов, подтверждающих направление истцу уведомления о проведении собрания, иной информации по подготовке проведения собрания 12.11.2018г., доказательства направления ФИО1 протокола от 12.11.2018г.

Ходатайство истца отклонено судом на основании следующего.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Истец, указывая на истребование у ответчика указанных документов, не указал какие обстоятельства имеющие значение для дела с учетом предмета заявленных требований (взыскание стоимости доли), могут быть установлены этим доказательством.

Истцом заявлено ходатайство о вызове в качестве свидетеля ФИО5, предварительно запросить сведения о нем у ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 56 АПК РФ свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

По правилам статей 64, 88 АПК РФ свидетельские показания могут быть признаны доказательствами по делу, если они подтверждают определенные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В то же время, в соответствии со ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

По смыслу данной нормы вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В нарушение ч. 1 ст. 88 АПК РФ истец не сообщил  место жительства лица, заявленного в качестве свидетеля истец.

По смыслу статьи 88 АПК РФ вызов лица в качестве свидетеля обуславливается предметом доказывания и необходимостью в получении определенного доказательственного материала (относимого и допустимого) в подтверждение наличия какого-либо юридического факта.

В обоснование своего ходатайства истец указал, что ФИО5 может подтвердить факт ненаправления в адрес участника ООО «НаноМед»  ФИО1 заказных писем с уведомлением о времени и месте проведения общего собрания участников Общества на 12.11.2018г., что, по мнению истца, подтвердит факт фальсификации спорного протокола № 4/2018 от 12.11.2018г.

Ходатайство истца о вызове ФИО6 отклоняется судом, поскольку обстоятельства, подтверждение которых должен подтвердить свидетель, не будут иметь правового значения при рассмотрении настоящего иска по заявленным требованиям.

Судебное разбирательство назначено на 24.05.2023г.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо, ответчик в заседание суда не явились, извещены.

Ответчик заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица и ответчика, извещенных надлежащим образом.

Заслушав истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «НаноМед», ИНН 

<

***>, зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2010г., ОГРН 

<

***>, дата присвоения 06.09.2010г.

Юридический адрес: 

<

...>.

Размер уставного капитала 10 000 руб. Участниками общества являлись ФИО7  (70% доли в уставном капитале), ФИО2 (5% доли в уставном капитале), ФИО1 (5% доли в уставном капитале), ЗАО «НПП «МедИнж» (20% доли в уставном капитале).

28 октября 2021г. ФИО1 направил в ООО «НаноМед» нотариально удостоверенное заявление, в котором в соответствии со ст. 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сообщил о своем  выходе  из общества и просил выплатить ей  в порядке п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, составляющей 5% уставного капитала или выдаче в натуре такой же стоимости.

Как указал истец, заявление получено Обществом, о чем В ЕГРЮЛ внесена запись 08.11.2021г. (ГРН записи 2215800204706) об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

10.12.2021г. внеочередным Общим собранием участников Общества принято решение определить размер действительной стоимости доли ФИО1 согласно п. 6.6.4. Устава Общества в размере 1 745 285 руб. 72 коп и выплатить ФИО1 действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Расчет был произведен на основании промежуточной бухгалтерской отчетности Общества, сформированной за 9 месяцев 2021г., в соответствии с учетной политикой Общества.

По мнению истца, Общество обязано выплатить ФИО1 в связи с его выходом действительную стоимость доли в срок до 08.02.2022г.

По платежному поручению № 4 от 10.01.2022г. ООО «НаноМед» перечислило ФИО1 в счет выплаты действительной стоимости доли денежные средства в сумме 1 745  285 руб. 72 коп., которые 11.01.2022г. получены ФИО1

Ссылаясь на то, что обществом в установленный законодательством срок действительная стоимость доли выплачена не в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по выплате действительной стоимости доли также должна быть исполнена обществом в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей на дату подачи заявления истцом, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При этом доля или часть доли переходит к обществу, в частности с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 6.6.4 Устава ООО «НаноМед» (новая редакция от 06.07.2018 г) установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество, такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета и иные способы определения стоимости применяться не могут.

В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление ФИО1 о выходе из общества получено обществом 03.11.2021г., зарегистрировано за вх. № 33 от 03.11.2021г., 08.11.2021г. в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе из состава участников Общества, следовательно, с учетом трехмесячного срока, установленного п. 6.1 Закона об ООО в соответствии с п. 6.6.4 Устава общества для выплаты действительной стоимости доли, вышедшему из состава участнику, обязанность по ее выплате обществом должна быть исполнена не позднее 08.02.2022г. стоимость доли определяется по состоянию на 31.12.2019, на что указывает истец в исковом заявлении.

Кроме того, в п. 16 вышеуказанного совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

С учетом распределения бремени доказывания истец должен доказать недостоверность стоимости чистых активов.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Под действительной стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Закон № 14-ФЗ не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная), это специально оговаривается в законодательстве.

Данный подход изложен в статье 7 Федерального закона от 29.07.1998г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», согласно которой при оценке имущества, в том числе и при определении действительной стоимости, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта, если в нормативном правовом акте либо в договоре об оценке объекта не определен конкретный вид стоимости объекта оценки.

Порядок определения стоимости чистых активов, в том числе общества с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Так, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4 Порядка).

Исходя из п.п. 5, 6, 7 Порядка, принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (в редакции, действовавшей на дату выхода участника из общества).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату. 

Определением от 14.09.2022г. по делу назначена судебная экспертиза по определению действительной (рыночной) стоимости доли ФИО1 в размере 5% в уставном капитале ООО «НаноМед» на основании данных бухгалтерской отчетности общества с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества по состоянию на 30 сентября 2021г., и по состоянию на 31 декабря 2020г., производство которой поручено эксперту АНО «Институт судебных экспертиз» (

<

...>) ФИО4.

23.11.2022г. в Арбитражный суд Пензенской области поступило заключение эксперта №170/11 от  17.11.2022г.

Согласно заключению эксперта АНО «Институт судебных экспертиз», действительная (рыночная) стоимость доли ФИО1 в размере 5% в уставном капитале ООО «НаноМед» на основании данных бухгалтерской отчетности общества с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества по состоянию на 30 сентября 2021г. составляет 2 107 000 руб.; по состоянию на 31 декабря 2020г.  – 4 837 000 руб.

В силу положений ст. ст. 71, 86 АПК РФ заключение эксперта по результатам судебной экспертизы не является безусловным, бесспорным доказательством какого-либо обстоятельства, подлежащего установлению в арбитражном процессе. Такое заключение эксперта оценивается судом по правилам ст.71 АПК РФ наряду с другими доказательствами по делу.

Вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда (п.8 постановление Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее - Пленум №23)).

Таким образом, заключение экспертов будет являться одним из доказательств по делу, не имеющим обязательного характера и должно быть оценено судом в совокупности с иными доказательствами по делу.

Исследовав заключение, подготовленное по результатам судебной экспертизы АНО «Институт судебных экспертиз», суд установил, что эксперт провел анализ финансового состояния Общества, в том числе установил стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установил размер пассивов общества на ту же дату. 

Стороны результаты судебной экспертизы не оспаривают.

Выводы эксперта соответствуют поставленному судом вопросу, изложены ясно по всем обстоятельствам, имеющим значение для разрешения спора.

Относимых, допустимых и достоверных доказательств, опровергающих выводы экспертов, в материалы дела истцом не представлено.

В представленном экспертном заключении суд не усматривает наличия каких-либо противоречий или необоснованности сделанных экспертом выводов по заданному вопросу, выводы экспертов понятны, исследования каких-либо иных обстоятельств, а также дополнительных разъяснений не требуется.

Представленное в материалы дела экспертное заключение соответствует требованиям ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расчет стоимости доли произведен в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014г. № 84н и не имеет недостатков, которые бы позволили суду признать его, в совокупности с другими материалами,  ненадлежащим доказательством по делу. Вследствие чего, суд приходит к выводу об отсутствии оснований сомневаться в объективности и достоверности выводов, содержащихся в заключении, подготовленном по результатам комплексной судебной экспертизы проведенной АНО «Институт судебных экспертиз».

Таким образом, поскольку экспертное заключение соответствует предъявляемым требованиям для подобных исследований, достаточно мотивировано, выводы экспертов ясны, обоснованы исследованными ими обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, противоречия в выводах экспертов отсутствуют, даны конкретные и ясные ответы на поставленный судом вопрос, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, в исследовательской части заключения отражены результаты исследований и приведена примененная методика определения стоимости чистых активов общества, эксперты перед проведением экспертизы предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 Уголовного кодекса РФ, надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперт пришел к неправильным выводам, не представлено, а вопрос, который истец считает необходимым поставить на разрешение эксперта, уже был предметом исследования в рамках настоящего спора, суд приходит к выводу, что оснований для назначения повторной  экспертизы не имеется.

Принятие судом заключения эксперта, подготовленного по итогам судебной экспертизы, в качестве надлежащего доказательства по делу и его оценка при несогласии истца с выводами эксперта не свидетельствует о недостоверности и недопустимости этого заключения в качестве доказательства.

Устанавливая дату, по состоянию на которую должна определяться действительная стоимость доли вышедшему из состава участников общества лицу, суд руководствуется положениями абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно положениям абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Определяя дату, на которую подлежит установление действительной стоимости доли, арбитражный суд пришел к выводу, что действительная стоимость доли подлежит определению на 31.12.2020г. по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу части 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Закона N 402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу части 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Следовательно, составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности должно быть предусмотрено учредительными документами общества или нормативными актами.

В силу пункта 36 "Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год, которым считается период с 1 января по 31 декабря календарного года включительно.

Промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность не требуется сдавать ни в налоговые органы, ни в органы статистики. Эта обязанность законодательством не предусмотрена.

Доказательств наличия у ответчика обязанности по предоставлению промежуточной бухгалтерской отчетности материалы дела не содержат.

Ни законами, ни Уставом общества не установлена обязанность общества сдавать промежуточную (квартальную) отчетность.

При этом суд отклоняет возражения ответчика о том, что размер действительной стоимости доли подлежит определению на основании данных промежуточной отчетности, поскольку Протоколом внеочередного собрания участников ООО НаноМед» № 4/2018 от 12.11.2018г. установлено формирование промежуточной финансовой отчетности по итогам 3-х месяцев, полугодия, 9-ти месяцев.

Истцом заявлено о фальсификации ответчиком доказательств – протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «Нано Мед» № 4 /2018 от 12.11.2018г., и в случае отказа  ответчика исключить указанное доказательство из числа доказательств по делу, назначить судебную экспертизу на предмет достоверности протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «Нано Мед» № 4 /2018 от 12.11.2018г.

20.04.2023г. истец представил дополнение к заявлению о фальсификации доказательств – протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «Нано Мед» № 4/2018 от 12.11.2018г., и назначении судебной экспертизы на предмет достоверности протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «Нано Мед» № 4 /2018 от 12.11.2018г.

Согласие на исключение спорного протокола внеочередного собрания участников ООО «НаноМед» от 12.11.2018г., ответчик не выразил.

С целью проверки заявления о фальсификации, определением от 29.03.2023г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО2 – третий участник ООО «НаноМед».

ФИО2 в отзыве на исковое заявление (вх. от 24.04.2023г.) пояснил, что он был уведомлен заблаговременно о проведении общего собрания участников ООО «НаноМед» назначенного на 12.11.2018г., собрание проводилось с участием ФИО7 (управляющий ООО «НаноМед»), на собрании принято, в том числе решение об утверждение периодов формирования и представления Управляющему Обществом промежуточной отчетности, протокол составлен в письменной форме, подписан ФИО7 и ФИО2 собственноручно.

Способ проверки заявления о фальсификации истец полагает назначение судебной технико-криминалистической экспертизы на предмет достоверности протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «Нано Мед» № 4/2018 от 12.11.2018г., с целью определения времени выполнения подписей участников, и даты проставления печати Общества в спорном протоколе, и выполнена ли подпись в протоколе от имени ФИО2 им лично или иным лицом.

В обоснование своего заявления истец указал, что предполагаемая дата изготовления спорного протокола, по мнению истца, начало апреля 2022 года.

В процессуальном законодательстве закреплены правила, регламентирующие рассмотрение вопроса о фальсификации доказательства, которые направлены на исключение оспариваемых доказательств из числа доказательств по делу.

Предусмотренные статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Ответчик отказался исключать протокол из числа доказательств.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Выбор способа проверки заявления о фальсификации является прерогативой суда.

При этом, согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Учитывая, что протокол внеочередного собрания участников ООО «НаноМед» № 4/2018 от 12.11.2018г., на подложность которого указывает истец, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства, суд отказывает в назначении судебной экспертизы по заявлению истца о фальсификации.

Как указал ответчик, внеочередным общим собранием участников ООО «НаноМед», оформленного Протоколом № 4/2018 от 12.11.2018г. принято решение об утверждении периодов формирования и представления Управляющему Обществом (ФИО7) промежуточной бухгалтерской отчетности Общества по итогам: 3 месяцев, 6 месяцев, 9 месяцев.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

В соответствии с п. ст. 12 Закона об ООО, изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. (в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ); Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. (в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ); Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Однако доказательств государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «НаноМед» №4/2018 от 12.11.2018г. суду не представлено. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «НаноМед» не содержит сведений о такой  регистрации.

При этом само по себе указание в представленном протоколе об утверждении  периодов формирования промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности для представления Управляющему Обществом (ФИО7), не свидетельствует о наличии обязанности у общества по предоставлению промежуточной отчетности.

При этом доказательств сдачи бухгалтерской отчетности, например, за 1 квартал 2020 года ответчик не представил.

Вместе с тем, суд отклоняет доводы истца о том, что Устав ООО «НаноМед», утвержденный собранием участников Общества 06.07.2018г., является ничтожным, по причине нарушения порядка проведения общего собрания участников по утверждению Устава, поскольку указанный Устав в редакции от 06.07.2018г. зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем внесена в ЕГРЮЛ 13.07.2018г. внесена запись № 2185835530505.

При этом с исковым требованиями о признании недействительным Устава ООО «НаноМед» или отдельных его положений, ФИО1, в судебном порядке не обращался, (как пояснил представитель истца в связи с пропуском срока на его оспаривание), таким образом, суд полагает, что доводы о недействительности положений Устава, заявленные в настоящем споре, заявлены с нарушением порядка обжалования, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика последней отчетной датой является 31 декабря 2020 года.

Из материалов дела следует, что ФИО1 подано заявление о выходе из состава участников Общества 28.10.2021г., получено Обществом 03.11.2021г., 08.11.2021г. в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе из состава участников Общества.

Таким образом, обязанность по выплате ФИО1 стоимости доли уставного капитала Общества, с учетом трехмесячного срока, установленного п. 6.1 Закона об ООО в соответствии с п. 6.6.4 Устава общества для выплаты действительной стоимости доли, вышедшему из состава участнику, наступила с 08.11.2021г. и подлежала добровольному исполнению до 08.02.2022г.

Учитывая изложенное, и исходя из данных бухгалтерского учета общества, экспертного заключения от АНО «Институт судебных экспертиз» № 11/А49-3713/ЗЭ/2022 от 17.11.2022г., арбитражный суд пришел к выводу относительно действительной стоимости доли истца в размере 4 837 000 руб., определенной по состоянию на 31 декабря 2020 года.

Следовательно, с учетом выплаченной истцу денежной суммы, размер суммы, сумма подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца, составляет 3 091 714 руб. 28 коп. (4 837 000,00 – 1 745 285,72), которую истец и просит взыскать в рамках настоящего спора.

Так как действительная стоимость доли истца установлена экспертным заключением, и установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью срок выплаты действительной стоимости доли истек, суд пришел к выводу, что требование истца о взыскании с Общества действительной стоимости доли в размере 3 091 714 руб. подлежит полному удовлетворению.

Наряду с требованием о взыскании с Общества действительной стоимости доли истцом также заявлено требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Истец просит (с учетом уточнения) взыскать с ответчика проценты за период с 09.02.2022г. по 15.03.2023г. в сумме 347 203 руб. 00 коп.

Данный расчет судом проверен и признан верным.

Истец также просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения ответчиком обязательств.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 395 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд первой инстанции требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства удовлетворил.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении N 454-О от 21.12.2004, следует, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Информационного письма N 121 от 05.12.2007 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" определил, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 12 Постановления N 1 от 21.01.2016 расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 Постановления N 1 от 21.01.2016, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В подтверждение фактически понесенных судебных расходов истцом в материалы дела представлены: договор на оказание юридических услуг от 25.01.2022г., заключенный  между ФИО1 (заказчик) и ФИО3 (исполнитель); дополнительное соглашение от 17.01.2022г., чеки об оплате услуг ФИО3 от 03.02.2022г., от 05.04.2022г., на общую сумму 50 000 руб., копии электронных билетов на проезд авиатранспортом  на общую сумму 51 247 руб. 00 коп., нотариальная доверенность, оформленная на ФИО3 на представление интересов ФИО1 по представлению интересов в суде, по иску, связанному с взысканием действительной стоимости доли участника ООО «НаноМед» (стоимость оформления 1 700 руб.).

Стоимость услуг определена сторонами в п. 3.1. договора в размере 50 000 руб.

Ответчик, возражений, относительно суммы судебных расходов, не заявил.

Доказательств чрезмерности понесенных истцом расходов сторона в материалы дела не представила. В отсутствие таких доказательств суд вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах лишь в том случае, если заявленные требования превышают разумные пределы.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

С учетом вышеизложенного, суд не усматривает необоснованности, либо чрезмерности взыскиваемой суммы исходя из объёма проделанной работы и оказанных представителем истцу услуг по данному делу с учётом количества проведённых заседаний и позиции сторон по спору.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" Транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора, в разумных пределах, исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны (статьи 94, 100 ГПК РФ, статьи 106, 112 КАС РФ, статья 106, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Проверив представленные доказательства, суд признает подтвержденным факт  наличия у истца судебных расходов в сумме  105 966 руб. 00 коп.,  в том числе  расходы  на представительство в суде – 50 000 руб., расходы на проезд в сумме 51 247 руб. 00 коп., почтовые расходы в сумме 3 019 руб. расходы на оформление нотариальной доверенности от 26.01.2022г. на ФИО3 на представление интересов истца по спору о взыскании действительной стоимости доли ООО «НаноМед» в сумме 1 700 руб.

Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, отнесены, в частности, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В силу статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

По результатам судебного разбирательства упомянутые расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном Кодексом.

В ходе рассмотрения настоящего спора, истцом как лицом, заявившим ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы, на депозитный счет суда были перечислены денежные средства в сумме 150 000 руб. по чеку-ордеру от 02.09.2022г. 

Как следует из материалов дела, стоимость проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизы составила 329 185 руб. 20 коп.

Учитывая, что исковые требования истца удовлетворены в полном объеме, сумма в размере 150 000 руб. в счет возмещения расходов на проведение экспертизы подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Оставшаяся часть расходов на оплату судебной экспертизы в сумме 179 185 руб. 20 коп. (329 185,20 – 150 000,0) подлежит взысканию с ответчика в пользу экспертной организации – АНО «Институт судебных экспертиз».

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика в пользу истца, расходов на составление Заключения специалиста № 15820/ Ц от 16.01.2023г. ООО «ТЕХЭКО» по вопросу принадлежности подписи ФИО2 в копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «НаноМед» № 4/2018 от 12.11.2018г. на сумму 15 000 руб. и расходов в размере 70 000 руб. на проведение независимой оценки стоимости доли по составлению отчета № 28-07-22/02 от 05.08.2022г., составленного ООО «БК-Пифагор».

Рассмотрев заявление истца, суд, руководствуясь ст. ст. 106, 110 АПК РФ, п. 10 - 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", исходя из представленных документов, не усматривает оснований для удовлетворения требования истца о взыскании расходов в общей сумме 85 000 руб., в том числе: расходов на составление Заключения специалиста № 15820/ Ц от 16.01.2023г. ООО «ТЕХЭКО» в сумме 15 000 руб., и отчета № 28-07-22/02 от 05.08.2022г. ООО «БК-Пифагор» в сумме 70 000 руб., поскольку указанные заключения составлены по инициативе истца и не были обусловлены необходимостью предоставления таких доказательств при рассмотрении настоящего спора.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истцом была оплачена государственная пошлина в сумме 37 443 руб.

Учитывая, что в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска в размере 3 438 917  руб. (с учетом уточнения), государственная пошлина подлежит уплате в сумме 40 195 руб.

С учетом удовлетворения исковых требований, с ответчика ООО «НаноМед» в пользу истца подлежат взысканию расходы по госпошлине в сумме 37 443 руб.

Также с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере  2 752 руб. (40 195,0 – 37 443,0).

Судом установлено, что при составлении резолютивной части решения допущена арифметическая ошибка (опечатка) в сумме судебных расходов, подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца, так неверно указана сумма судебных издержек на оплату услуг представителя, транспортных и почтовых расходов в размере 102 947 руб., вместо верной суммы 105 966 руб.

В соответствии со ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным исправить допущенную опечатку.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить полностью, судебные расходы по делу отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НаноМед» в пользу ФИО1  денежные средства в сумме 3 438 917 руб., в т.ч. действительную стоимость доли в размере 5% в уставном капитале общества – 3 091 714 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на15.03.2023г. в сумме 347 203 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средства на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начиная с 16.03.2023г. по день фактического исполнения обязательства по оплате суммы 3 091 714 руб., а также судебные расходы в общей сумме 293 409 руб., в т.ч. расходы на проведение  судебной экспертизы в размере 150 000  руб., судебные издержки на оплату услуг представителя, транспортных и почтовых  расходов в сумме 105 966 руб. и расходы по госпошлине в сумме 37 443 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НаноМед» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 752 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НаноМед» в пользу Автономной некоммерческой организации «Институт судебных экспертиз» денежные средства за проведение судебной экспертизы в сумме 179 185 руб. 20 коп.

 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Пензенской области.

 

Судья                                                                                     Ж.В. Кудрявцева