АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 сентября 2023 года

Дело №

А56-68255/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Боровой А.А., ФИО1,

при участии ФИО2 (паспорт), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 05.07.2023),

рассмотрев 23.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу № А56-68255/2021/сд.1, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 18.01.2022 (резолютивная часть объявлена 12.01.2022) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Финансовый управляющий 19.08.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил признать недействительным договор от 05.02.2018 купли-продажи земельного участка площадью 1001 +/- 11 кв.м с кадастровым номером 78:34:0004423:7 по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, заключенный ФИО5 и ФИО2 (далее – Договор), применить последствия недействительности Договора в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника названный земельный участок, а в случае невозможности возврата имущества в натуре – возместить его стоимость.

Решением суда первой инстанции от 06.12.2022 (резолютивная часть объявлена 30.11.2022) в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3

Определением суда первой инстанции от 12.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023, Договор признан недействительным, суд обязал ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника спорный земельный участок.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 12.12.2022 и постановление от 11.04.2023, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела не имеется доказательств неплатежеспособности должника на дату заключения Договора, занижения стоимости земельного участка, неоплаты ответчиком полученного по Договору земельного участка, его заинтересованности по отношению к должнику, злоупотреблении правом при заключении Договора; финансовый управляющий пропустил срок исковой давности по рассматриваемому заявлению.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО3 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что по условиям Договора должник за 1 000 000 руб. продал ФИО2 земельный участок с кадастровым номером 78:34:0004423:7.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 04.05.2022 № КУВИ-001/2022-67456026 на основании Договора 19.02.2018 право собственности ФИО5 на земельный участок с кадастровым номером 78:34:0004423:7 перешло к ФИО2

ФИО3 в заявлении указала, что Договор заключен на заведомо невыгодных для должника условиях при отсутствии встречного предоставления и наличии неисполненных обязательств, что является основанием для признания Договора недействительным по нормам статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявление обоснованным.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недеи?ствительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из нормы пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания сделки должника совершенной в целях причинения вреда его кредиторам достаточно установить совокупность следующих обстоятельств: совершение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение активов по существенно заниженной цене (или безвозмездно), аффилированность сторон сделки.

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимы исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении сделки может свидетельствовать ее совершение не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежать возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о наличии у спорной сделки признаков ничтожной (статья 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции установил, что 15.01.2018 Смольнинский районный суд Санкт-Петербурга зарегистрировал иск конкурсного кредитора должника ФИО6 о взыскании с ФИО5 2 220 000 руб. по договорам займа от 01.04.2017 № 01/2017, от 01.09.2017 № 02/2017, срок возврата которых истек 31.12.2017.

Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 10.12.2018 по делу № 2-989/2018, оставленным без изменения определением Санкт-Петербургского городского суда от 07.07.2020 по делу № 33-234/2020, иск ФИО6 удовлетворен.

Суд апелляционной инстанции отметил, что о злоупотреблении правом при совершении должником оспариваемой сделки свидетельствует вынесенное по  делу № 2-989/2018 Смольнинским районным судом Санкт-Петербурга определение от 25.01.2018 о наложении ареста на имущество должника, которое направлено последнему в порядке статьи 142 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции отклонил довод ФИО2 об отсутствии у должника неисполненных обязательств на дату заключения Договора ввиду вступления в законную силу решения от 10.12.2018 только 07.07.2020. 

Указанными судебными актами подтвержден факт неисполнения ФИО5 обязательств, срок исполнения которых истек 31.12.2017, о чем должник не мог не знать. Тем не менее должник, несмотря на наложение судом ареста на его имущество, посчитал возможным реализовать спорный земельный участок.

Данные обстоятельства должником и ответчиком не опровергнуты.

Таким образом, должник, который знал о своем неудовлетворительном финансовом состоянии, не мог иметь разумных ожиданий относительно исполнения обязательств перед контрагентами. 

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о злоупотреблении со стороны должника правом, что выразилось в отчуждении имущества при наличии неисполненных обязательств, уменьшении стоимости активов должника, за счет которых могут быть удовлетворены требования кредиторов.

Поскольку сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, фактически является безвозмездной, так как доказательств оплаты земельного участка в материалах дела не имеется, вывод судов о наличии недобросовестности и в действиях покупателя спорного земельного участка также является правильным и соответствующим материалам дела. 

Из материалов дела следует, что кадастровая стоимость спорного земельного участка составляет 8 319 884,27 руб., его рыночная стоимость (по оценке финансового управляющего) – 21 978 456,50 руб. 

Довод подателя жалобы о некорректной оценке финансовым управляющим рыночной стоимости земельного участка признан несостоятельным, поскольку ответчик не опроверг соответствующих сведений. 

Несмотря на то, что указанная в Договоре стоимость земельного участка  значительно ниже его кадастровой и предположительной рыночной стоимости, в материалах дела не имеется доказательств уплаты ответчиком и предусмотренного Договором 1 000 000 руб.

Довод подателя жалобы о получении должником денежных средств за спорный земельный участок отклонен, поскольку в материалы дела ФИО2 не представил доказательств его оплаты, своей финансовой состоятельности на дату заключения Договора.

Таким образом, оспариваемая сделка правомерно квалифицирована судами как совершенная при злоупотреблении правом, поскольку земельный участок формально отчужден по заниженной стоимости, а фактически – безвозмездно, о чем не мог не знать приобретатель.

Вывод о заинтересованности сторон сделки суды сделали на основании информации о том, что должник и ответчик являлись учредителями благотворительного фонда «Ротари» и закрытого акционерного общества «Петроакт», в которых ФИО2 одновременно занимал должности исполнительного директора и генерального директора соответственно.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что прекращение деятельности указанных организаций за шесть лет до даты совершения спорной сделки не опровергает наличия заинтересованности ее сторон.

Кроме того, ФИО5 и ФИО2 не представили доказательств случайной выборки друг друга как продавца и покупателя, не обосновали экономическую целесообразность заключения Договора.

Вопреки мнению подателя жалобы, у него было достаточно времени (три месяца) для представления всех необходимых доказательств своей добросовестности при заключении Договора, поскольку заявление о признании Договора недействительным принято к производству суда первой инстанции 26.08.2022, рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 25.11.2022.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Реструктуризация долгов ФИО5 введена 12.01.2022, в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением финансовый управляющий ФИО3 обратилась 19.08.2022, то есть в пределах трехгодичного периода с названной даты. Вывод судов первой и апелляционной инстанций об обращении ФИО3 в суд в пределах срока исковой давности является правильным.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций и могли повлиять на обоснованность и законность судебного акта; фактически в кассационной жалобе заявитель приводит те же обстоятельства, на которые ссылался ранее в обоснование своей позиции, полагая что они должны быть оценены судом иным образом.

Основания для признания сделки недействительной установлены судом по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений участников спора, нормы материального права применены судами правильно. Само по себе несогласие должника с произведенной судом оценкой доказательств не свидетельствует о незаконности обжалованного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу № А56-68255/2021/сд.1 оставить  без изменения, кассационную жалобу ФИО2 –                          без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

А.А. Боровая

ФИО1