ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40- 295093/22-76-1965

г. Москва

18 марта 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  Н.П. Чебурашкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "КОМПАНИЯ КОМПЛИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "ЭЙЧПИ ИНК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения по партнерскому соглашению № 2BNZP от 20.03.2015 г. в размере 10 923 611 руб. 64 коп., с учетом НДС 20 %,

при участии:

от истца: ФИО2 по дов. от 06.03.2023г.;

от ответчика: ФИО3 по дов. от 08.12.2022г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "КОМПАНИЯ КОМПЛИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось с иском о взыскании с ООО "ЭЙЧПИ ИНК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неосновательного обогащения по партнерскому соглашению № 2BNZP от 20.03.2015 г. в размере 10 923 611 руб. 64 коп., с учетом НДС 20 %.

Определением суда от 27 января 2023 г. исковое заявление принято к производству по общим правилам искового производства по делу, предварительное судебное заседание по делу назначено на 16 марта 2023г.

Определением суда от 16 марта 2023г. дело назначено к судебному разбирательству на 11 апреля 2023г. и истцу предложено представить письменные пояснения по отзыву, который заблаговременно направить в  адрес ответчика, доказательства представить в заседание.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца и ответчика, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Компания КОМПЛИТ» (партнер, истец) и ООО «ЭйчПи Инк» (HPI, ответчик) заключено партнерское соглашение № 2BNZP от 20 марта 2015 г.

В соответствии с приложением № 1 «Соглашение об условиях передачи HP Care Раcк» к cоглашению, в порядке и на условиях, установленных cоглашением партнер принимает и оплачивает HP Care Pack.

Согласно п. 3.3. приложения № 1 к соглашению, права требования технической поддержки в соответствии с HP Care Pack переходят к партнеру в момент получения HP Care Pack партнером, что подтверждается подписанным актом.

В период с 03 марта 2020 г. по 16 февраля 2022 г. ответчиком  переданы, а партнером получены HP Care Pack, что подтверждается актами приема-передачи, счетами-фактурами. 

Указанные HP Саге Pack в полном объеме и своевременно оплачены партнером, что подтверждается платежными поручениями.

С 31 июля 2022 года ответчиком в нарушение принятых обязательств прекращена деятельность по оказанию технической поддержки, которая осуществлялась им через своих партнеров для оказания услуг послепродажного обслуживания продуктов HP (авторизованные сервисные центры HP).

Учредителями ответчика являются иностранные компании, зарегистрированные и ведущие основной бизнес на территории члена Европейского союза - Нидерланды, совершившего недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц, в связи с чем действия ответчика направлены на соблюдение им введенных иностранными государствами ограничительных мер, обусловленных политическими мотивами.

Согласно подп. b) п. 15 cоглашения, партнер может расторгнуть соглашение без какой-либо причины в любой момент с предварительным уведомлением за 30 (тридцать) календарных дней до даты расторжения.

Соглашение в одностороннем порядке расторгнуто партнером на основании подп. b) п. 15 соглашения, о чем партнером в адрес HPI направлено уведомление о расторжении соглашения исх. № 338 от 13 октября 2022 г. (получено HPI «19» октября 2022 г.).

Соглашение считается расторгнутым через 30 (тридцать) календарных дней с момента получения HPI уведомления, т.е. с 19 ноября 2022 г.

На стороне ответчика образовалась сумма неосновательного обогащения по внесенным платежам за оплаченную, но не оказанную техническую поддержку по соглашению, которая подлежит возврату ООО «Компания КОМПЛИТ».

По состоянию на 19 ноября 2022 г. сумма, которую ответчик обязан вернуть истцу составляет 10 923 611 (десять миллионов девятьсот двадцать три тысячи шестьсот одиннадцать) рублей 64 копейки, с учётом НДС 20 %.

Согласно положениям ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства сторон договорных правоотношений должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями законодательства и условиями договора. Российским законодательством не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств, а также изменение его условий в одностороннем порядке.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

13 марта 2023 г в адрес истца поступил отзыв ответчика на исковое заявление (отзыв).

Приведенные в отзыве ответчика доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Ответчик ошибочно полагает, что на момент расторжения соглашения на его стороне отсутствовали неисполненные обязательства перед истцом в связи с перепродажей истцом права требования предоставления технической поддержки конечным пользователям услуг.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах и предъявленное в арбитражный суд для разрешения в строго определенном процессуальном порядке.

При этом, иск предъявляется лицу, которое, по убеждению истца, нарушило или нарушает его права или законные интересы

Как следует из представленных истцом доказательств, истец и ответчик являются сторонами соглашения, в порядке и на условиях которого партнеру были переданы HP Саге Pack.

Получение HP Care Pack подтверждает приобретение партнером прав требования к HP (п. 1.3. приложения № 1 к соглашению «Соглашение об условиях передачи HP Саге Pack»).

Цели приобретения HP Care Pack партнером (для перепродажи или для внутреннего использования самим истцом) не имеют правового значения для рассмотрения данного дела, т.к. ответчик принял на себя обязательства по предоставлению HP Саге Pack именно истцу, а также ответчик получил денежные средства за предоставленные HP Care Pack непосредственно от истца, а не от конечных пользователей технической поддержкой.

При этом, условия соглашения о невозможности внутреннего использования приобретенных в рамках соглашения продуктов не подразумевают и не означают, что ответчик освобождается от ответственности перед истом в случае невозможности использования услуг HP Саге Pack (поддержки).

Заявление ответчика об отсутствии у истца права требовать возврата стоимости оплаченной, но не оказанной технической поддержки, исключительно на том основании, что конечным пользователем технической поддержкой выступает не истец, а третьи лица, является злоупотреблением правом, противоречит началам гражданского законодательства, является попыткой ответчика уклониться от возврата неосновательного обогащения.

Тот факт, что по условиям соглашения конечный пользователь наделен правом требовать техническую поддержку от ответчика (п 12 приложения № 1 к соглашению), не является перепродажей истцом своего права на предъявление к нему любых требований по соглашению и не свидетельствует о заключении между сторонами договора с элементами опционного договора.

Это условие соглашения свидетельствует о заключении договора в пользу третьего лица. Именно такую правовую оценку получило идентичное договорное условие в решении суда от 22 декабря 2022 года по делу № А40-192507/22.

В соответствии с п 1 ст 430 ГК РФ договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Поскольку ответчик предоставляет истцу готовые комплекты услуг HP по предоставлению технической поддержки третьим лицам, которые вправе после приобретения HP Care Pack требовать от HP предоставления технической поддержки. Истец не лишен права требовать оказания техподдержки в пользу третьих лиц.

Согласно п. 3.3. приложения № 1 к соглашению, права требования технической поддержки в соответствии с HP Саге Pack переходят к партнеру в момент получения HP Саге Pack партнером, что подтверждается подписанным актом акты приема-передачи представлены в материалы настоящего дела.

Доводы ответчика о том, что соглашение, включая приложение № 1 содержит условия о том, что поддержка должна «приобретаться только с целью перепродажи, а не для внутреннего использования», а HP Саге Pack передается исключительно «для дальнейшей передачи третьим лицам», не соответствует действительности, поскольку активация сертификата в целях реализации прав требования по HP Care Pack возможна не только непосредственно самим конечным пользователем, но и Партнером в целях обеспечения поддержки оказываемой им конечным пользователям

Таким образом, правом требовать оказания технической поддержки третьим лицам обладают как третьи лица (конечные пользователи), так и истец. 

Третьи лица самостоятельно выбирают, каким образом требовать оказания техподдержки - обращаться напрямую к ответчику или обращаться к истцу, который, в свою очередь, обеспечит предоставление технической поддержки для третьего лица ответчиком.

Вывод о том, что у истца отсутствуют какие-либо потери, убытки или другие издержки в связи с перепродажей HP Care Pack, является необоснованным.

Задолженность ответчика имеет установленные гражданским законодательством признаки неосновательного обогащения.

Договоры, заключенные участниками гражданско-правовых отношений, должны исполняться в полном объёме и строгом соответствии с законом и нормами, установленными таким договором («pacta sunt servanda»).

Лицо, которое приобрело какое-либо имущество без установленных законом или договором оснований, в том числе до момента расторжения договора, которым предусматривались, но не были фактически выполнены обязательства, указанные в договоре в качестве таких оснований, обязано возвратить такое имущество 

По смыслу ст. 1102 ГК РФ правовое значение имеет лишь то. за чей счет безосновательно обогатился ответчик, то есть кто перечислил ответчику денежные средства.

Оплату по соглашению осуществлял только истец, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, следовательно, именно он имеет право требовать от ответчика возврата суммы неосновательного обогащения.

Указанное также подтверждается вышеприведенным решением суда от 22 декабря 2022 года по делу № А40-192507/22.

В случае отказа в удовлетворении исковых требований, именно на стороне ответчика образуется сумма неосновательного обогащения в размере 10 923 611 (десять миллионов девятьсот двадцать три тысячи шестьсот одиннадцать) рублей 64 копейки, с учётом НДС 20 %, так как ответчик не является субъектом материальных правоотношений с конечными пользователями, оплату от них за предоставленные HP Саге Pack не получал.

Довод ответчика о том, что только конечным пользователям СагеРаск принадлежит право требования к ответчику оказания технической поддержки или отказа от ее предоставления и возврата уплаченной за СагеРаск стоимости, подлежит отклонению.

Как указывает ответчик, использование СагеРаск осуществляется в соответствии с условиями предоставления услуг поддержки HP СагеРаск, размещенными в сети интернет (условия). 

Ответчик не предоставил никаких доказательств применения данного документа к отношениям сторон соглашения, а также акцепта этих условий конечными пользователями.

Кроме того, положения данного документа не содержат каких-либо условий, свидетельствующих о переходе от партнера к конечному пользователю права требования к HP. 

Таким образом, указанные условия не применяются ни к отношениям между истцом и ответчиком, ни к отношениям между ответчиком и конечными пользователями.

Между ответчиком и конечными пользователями отсутствуют каких-либо прямые соглашения, в соответствии с которыми ответчик получил оплату от конечных пользователей за оказание технической поддержки, которые являлись бы для последних основанием требовать возврата стоимости за оплаченную, но не оказанную техническую поддержку с ответчика.

Вместе с тем, условия, на которых основывается позиция ответчика, не регулируют сложившуюся ситуацию. 

Как указано по приведенной ответчиком ссылке в сети интернет (https://cpc2.ext.hp.com/?countries=RU). для лица, являющегося не потребителем, то есть физического лица или представителя компании, приобретающего услуги в основном для профессионального использования, применяются условия предоставления услуг поддержки HP СагеРаск для не потребителей.

В п. 4 условий лишь указано, что получить назад полную сумму оплаты услуг можно в месте приобретения в случае аннулирования в течение тридцати (30) дней с начала действия Соглашения, а также при условии, что до этого момента обслуживание в рамках HP Саге Pack не предоставлялось.

Таким образом,  в тех случаях, когда условиями предусматривается возврат конечному пользователю оплаты за услуги технической поддержки, такой возврат производится  в месте приобретения.

Любые требования к ответчику, связанные с требованием возврата неосновательного обогащения, должны быть предъявлены непосредственно истцом, как стороной материально-правовых отношений, из которых возникли права требования услуг по HP Саге Pack.

В  письме от 19 августа 2022 г. ответчик сообщил о своей готовности произвести компенсацию в отношении тех конечных пользователей, которыми к истцу были предъявлены соответствующие требования, для чего попросил истца предоставить в том числе: подтверждение регистрации СагеРаск; еаличие поддерживаемых продуктов HP (изделий), обеспечиваемых технической поддержкой HP Care Pack; претензии/запросы конечных пользователей в части CarePack.

При этом, ни условия соглашения, включая раздел 5 соглашения об условиях передачи HP Саге Pack, на который ссылается ответчик, ни действующее законодательство в реальности не предусматривают обязанность по предоставлению вышеуказанных документов для возврата неосновательного обогащения. Таким образом, обязанность по их предоставлению истцом отсутствует.

Таким образом предметом искового заявления по настоящему делу является взыскание неосновательного обогащения, которое возникло после расторжения соглашения, вследствие чего на стороне ответчика образовалась сумма задолженности за оплаченную, но не оказанную техническую поддержку. 

Обязанность ответчика по возврату неосновательного обогащения не ставится в зависимость от регистрации CarePack, наличия поддерживаемых продуктов HP (изделий), обеспечиваемых технической поддержкой HP Care Pack, наличия претензий/запросов конечных пользователей в части CarePack ни условиями соглашения, ни действующим законодательством РФ, а доводы ответчика об обратном являются попыткой ответчика ввести суд в заблуждение относительно предмета доказывания по рассматриваемому делу

Материалами дела подтверждается, что соглашение расторгнуто 19 ноября 2022 г.

Расчет суммы возмещения, изложенный в отзыве, не может быть корректным и обоснованным, так как берет за начало периода расчета дату направления претензий конечными пользователями, а не дату расторжения соглашения. Претензии конечных пользователей  не имеют отношения к рассматриваемому делу.

 Ответчик не обосновал невозможность «уточнить конкретные права требования по каждому СагеРаск», исходя из предоставленного ответчику расчета, который являлся приложением к досудебному претензионному требованию и содержал данные счетов-фактур на конкретные СагеРаск, по которым требовался возврат неосновательного обогащения, период, за который требуется возврат, и прочие условия.

При таких обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении заявленных ко взысканию исковых требований не имеется.

Учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика, по вине которого дело доведено до арбитражного суда г. Москвы

На основании ст.ст. 309-310, 1102 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 70, 110, 123, 125, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЙЧПИ ИНК" (125130, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОЙКОВСКИЙ, СТАРОПЕТРОВСКИЙ ПРОЕЗД, Д. 11, К. 1, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 97, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.05.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 774301001) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ КОМПЛИТ" (197345, 

<

...> ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 553, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 781401001) неосновательное обогащение в размере 10 923 611 руб.64 коп. с учётом НДС 20% и расходы по уплате госпошлины в размере 77 618 руб.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья                                                                                     Н.П. Чебурашкина