СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10512/2024-ГК

г. Пермь

26 декабря 2024 года

Дело № А50-6890/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Дружининой О.Г., Маркеевой О.Н.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черногузовой А.В., 

при участии:

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд» с использованием средств веб-конференции: ФИО1, паспорт, доверенность от 28.07.2024, диплом; 

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 16 августа 2024 года

по делу № А50-6890/2024    

по иску акционерного общества «Пермский свинокомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерного общества «Агро-Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по арендной плате в рамках договора аренды,

установил:

акционерное общество «Пермский свинокомплекс» (далее – АО «Пермский свинокомплекс») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядкестатьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд» (далее – ответчик, ООО «Элемент-Трейд») о взыскании задолженности в общем размере 1 748 166,61 руб., в том числе: долга по арендной плате по договору аренды № 1447/18 от 01.02.2018 за период с июня 2022 года по январь 2024 года в размере 960 500 руб.; долга по арендной плате по договору аренды № 1448/18 от 01.02.2018 за период с июня 2022 года по март 2024 года в размере 787 666,61 руб.

Определением суда от 05.06.2024 в порядке процессуального правопреемства произведена замена стороны акционерного общества «Пермский свинокомплекс» на его правопреемника – акционерное общество «Агро-Альянс» (далее – АО «Агро-Альянс») на сумму задолженности в размере 534 629,99 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16 августа 2024 года (резолютивная часть от 07.08.2024) исковые требования удовлетворены. С ООО  «Элемент-Трейд» в пользу АО «Пермский свинокомплекс» взыскана  задолженность по договору аренды в сумме 1 213 536 руб. 62 коп. и в пользу АО «Агро-Альянс» взыскана задолженность по договору аренды в сумме 534 629 руб. 99 коп.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что суд первой инстанции ошибочно посчитал, что дополнительное соглашение, направленное истцом и полученное ответчиком 15.07.2022, является надлежащим уведомлением об увеличении размера арендной платы с 01.06.2022 в одностороннем порядке. Ссылается на то, что ответчиком уведомление было воспринято как предложение об изменении условий договора аренды, при этом в уведомлении отсутствует ссылка на пункт договора о возможности изменения размера арендной платы, не соблюден порядок направления уведомления. Полагает, что повышение размера арендной платы на 20 % без соблюдения порядка уведомления, нарушает права ответчика. Ответчик отметил, что предыдущие повышения размера арендной платы производились сторонами путем согласования и подписания сторонами дополнительных соглашений. 

АО «Агро-Альянс» направлены письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых истец ссылается на отсутствие оснований для освобождения ответчика от уплаты долга, пояснил, что документ об изменении размера арендной платы имеет для ответчика уведомительный характер, кроме того, доказательством того, что ответчик воспринял дополнительные соглашения как уведомление о повышении арендных платежей, является само поведение ответчика, поскольку в период с 01.06.2022 по 31.10.2022 ответчик оплачивал арендную плату в размере, указанном в дополнительных соглашениях, просит решение оставить без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать. 

От ООО «Элемент-Трейд» поступили письменные возражения на отзыв, в которых ответчик настаивает на том, что не мог расценивать редакцию дополнительного соглашения, направленного истцом, как уведомление о повышении размера арендной платы, ссылается на злоупотребление правом со стороны истца.   

В судебном заседании представитель ответчика доводы и требования жалобы поддержал. 

Судом рассмотрено заявление АО «Агро-Альянс» о рассмотрении дела в отсутствие представителя и в порядке статьи 159 АПК РФ удовлетворено.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.02.2018 между АО «Пермский свинокомплекс» (арендодатель) и ООО «Элемент-Трейд» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 1447/18 (в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2019 – л.д.44 т.1), по условиям которого  арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование и владение нежилые помещения в 3-этажном кирпичном здании торгового центра (инв. номер 139, кадастровый номер 59:07:0030103:1777, общая площадь здания: 2051,9 кв.м, назначение: нежилое здание), расположенном по адресу 

<

...>, площадь арендуемых помещений 439,1 кв.м, номера помещений на поэтажном плане № 1-9, 15, расположенные на 1 этаже в здании; помещения сдаются для использования в качестве магазина (торговля промышленными товарами, продуктами питания, алкогольной продукцией (т. 1 л.д. 33-39).

На момент заключения договора № 1447/18 арендная плата в месяц составляла 308 151,86 руб. с учетом НДС, а с 10.10.2020 - 339 000,00 руб. с учетом НДС (дополнительное соглашение от 01.09.2020 (л.д. 46, т. 1).

Также истцом в материалы дела представлено дополнительное соглашение, подписанное только арендодателем, согласно которому арендная плата составляет с 20.04.2022 по 31.05.2022 - 282 500,00 руб. без НДС, с 01.06.2022 - 339 000,00 руб. без НДС (т. 1 л.д. 47).

01.02.2018 между АО «Пермский свинокомплекс» (арендодатель) и ООО «Элемент-Трейд» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 1448/18 (в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2019 – л.д.106. т.1), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование и владение нежилые помещения в 1-этажном с подвалом помещений магазина № 4 с пристроем (инв. номер 630/633, кадастровый номер: 59:07:0010506:879, общая площадь помещения: 1159,3 кв.м, назначение: нежилое помещение), расположенном по адресу Пермский край, г. Краснокамск, пер. Гознаковский, д. 6, площадь арендуемых помещений 1023,9 кв.м, номера помещений на поэтажном плане № 1-12, расположенные на 1 этаже здания, № 1-27, расположенные в подвале здания; помещения сдаются для использования в качестве магазина (торговля промышленными товарами, продуктами питания, алкогольной продукцией) (т. 1 л.д. 91-99).

На момент заключения договора № 1448/18 арендная плата в месяц составляла в размере 252 480,00 руб. с учетом НДС, с 10.10.2020 -278 000,00 руб. с учетом НДС (дополнительное соглашение от 01.09.2020 (л.д. 108, т. 1).

Также истцом в материалы дела представлено дополнительное соглашение, подписанное только арендодателем, согласно которому арендная плата составляет с 20.04.2022 по 31.05.2022 - 231 666,67 руб. без НДС, с 01.06.2022 - 278 000,00 руб. без НДС (т. 1 л.д. 109).

Пунктом 4.1 вышеназванных договоров предусмотрено, что в дальнейшем размер арендной платы может быть изменен, что указывается в уведомлении арендатору об изменении арендной платы в соответствиис п. 4.2 договора. Арендатор обязан вносить арендную плату за помещения до 10-го числа месяца следующего за месяцем аренды с учетом НДС на расчетный счет арендодателя.

Согласно пункту 4.2 договоров уведомление об изменении арендной платы направляется арендатору арендодателем, является обязательным для арендатора и составляет неотъемлемую часть договора. Изменение арендной платы устанавливается с даты, указанной в уведомлении. Уведомление направляется арендатору не менее чем за 7 (семь) календарных дней до введения изменений арендной платы.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.04.2022 (резолютивная часть 20.04.2022) по делу № А50-17078/2021 АО «Пермский свинокомплекс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

По расчетам АО «Пермский свинокомплекс», за ответчиком числится задолженность по арендной плате в рамках договора аренды № 1447/18 за период с июня 2022 года по январь 2024 года в размере 960 500 руб., а также задолженность в рамках договора аренды № 1448/18 за период с июня 2022 года по март 2024 года в размере 787 666,61 руб.

В целях досудебного урегулирования спора, в адрес ответчика была направлена претензия от 06.09.2023 № 01/3-237 с требованием о погашении образовавшейся задолженности, расчеты долга истцом представлены (т. 1 л.д. 30, 166).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендных платежей за пользование имуществом явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, взыскав в пользу АО «Пермский свинокомплекс»  задолженность в сумме 1 213 536 руб. 62 коп. и в пользу АО «Агро-Альянс» - 534 629 руб. 99 коп., исходя из того, что истцом было реализовано право на одностороннее изменение размера арендной платы, согласованное сторонами в п. 4.2 договоров аренды.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 ГК РФ).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 614 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

В силу статей 67, 68 и 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Требования по настоящему делу мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком по внесению арендных платежей за пользование имуществом, истцом предъявлен ко взысканию долг в общем размере 1 748 166,61 руб.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, приводит доводы о недоказанности со стороны истца факта направления уведомления об изменении арендной платы (дополнительное соглашение к договору). Также в апелляционной жалобе ответчик указывает, что дополнительное соглашение, направленное истцом, не является надлежащим уведомлением об увеличении размера арендной платы с 01.06.2022 в одностороннем порядке (в связи с несоблюдением процедуры, предусмотренной в п. 4.2. договоров, т. 1 л.д. 35, 93).

Рассмотрев доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Из условий п. 4.2 заключенных между сторонами договоров аренды недвижимого имущества № 1447/18, № 1448/18 следует, что уведомление об изменении арендной платы направляется арендатору арендодателем, является обязательным для арендатора и составляет неотъемлемую часть договора. Изменение арендной платы устанавливается с даты, указанной в уведомлении. Уведомление направляется арендатору не менее чем за 7 (семь) календарных дней до введения изменений арендной платы.

Как следует из материалов дела, истцом в адрес ответчика 20.06.2022 посредством электронной почты были направлены дополнительные соглашения, в которых отражено, что с 01.06.2022 размер арендной платы по договору № 1448/18 составит 278 000 руб. без НДС, по договору № 1447/18 – 339 000 руб. без НДС. 

При этом почтой для подписания проекты дополнительных соглашений к договорам аренды направлены 08.07.2022 (т. 1 л.д. 49) и получены ответчиком согласно реестру доставленной корреспонденции 15.07.2022 (т. 1 л.д. 50).

С учетом установленной в пунктах 4.1, 4.2 договоров аренды процедуры уведомления об изменении арендной платы - не менее чем за 7 (семь) календарных дней до введения изменений арендной платы - вывод суда первой инстанции о соблюдении арендодателем уведомительного порядка изменения размера арендной платы, установленного договором следует признать ошибочным. 

Следовательно, суд апелляционной инстанции с учетом ст. 421, 413 ГК РФ, а также того, что договорами не предусмотрено последующее уведомление  об изменении арендной платы, т.е. на прошлый период (арендная плата согласно тексту одностороннего соглашения предполагается измененной с 01.06.2022 с направлением при этом уведомления значительно позднее указанной даты, а не за 7 календарных дней до введения изменений), приходит к выводу о том, что указанными действиями арендодателя размер арендной платы изменен не был. 

Вместе с тем, данные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправильного решения по существу спора c учетом следующего.

Из материалов дела следует, что дополнительное соглашение от 01.09.2020 к договору аренды недвижимого имущества № 1447/18 содержало сведения о том, что с 10.10.2020 арендная плата устанавливается в размере 339 000 руб. в месяц, в том числе с НДС (л.д.46, т.1) и дополнительное соглашение от 01.09.2020 договору аренды недвижимого имущества № 1448/18 содержало сведения о том, что начиная с 10.10.2020 арендная плата подлежат уплате в размере 278 000 руб., в том числе 20 % НДС (л.д.108, т.1).  

Включение продавцом в подлежащую оплате покупателем цену реализуемого товара, работ и услуг суммы НДС вытекает из положений пункта 1 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации, являющихся обязательными для сторон договора в силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ, и отражает характер названного налога как косвенного.

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2014 N 33 «О некоторых вопросах, возникающих у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием налога на добавленную стоимость», сумма налога, предъявляемая покупателю при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав, должна быть учтена при определении окончательного размера указанной в договоре цены и выделена в расчетных и первичных учетных документах, счетах-фактурах отдельной строкой.

При этом предъявляемая к оплате сумма НДС является частью цены, подлежащей уплате одной стороной договора в пользу другой. Публично-правовые отношения по уплате НДС в бюджет складываются между налогоплательщиком, то есть лицом, реализующим товары (работы, услуги), и государством, и покупатель товаров (работ, услуг) в данных отношениях не участвует (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 N 5451/09).

Таким образом, изменение условий налогообложения, произошедшее у одной из сторон сделки, например, утрата продавцом (исполнителем, арендодателем и т.п.) статуса плательщика НДС и переход на применение специального налогового режима, по общему правилу имеет только публично-правовые последствия и не влечет за собой пересмотр условий ранее совершенных названным лицом сделок, не может сам по себе служить основанием для изменения цены договора.

Установленную договором цену покупатель (заказчик, арендатор) обязан уплатить вне зависимости от того, как продавец (исполнитель, арендодатель) должен распорядиться полученными средствами, в том числе безотносительно того, какие именно налоговые платежи в бюджет продавец (исполнитель, арендодатель) должен произвести в соответствии с законодательством о налогах и сборах и в каком размере.

Указанная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2023 N 308-ЭС23-10806.

Поскольку между сторонами ранее была согласована в указанных дополнительных соглашениях от 01.09.2020 к договорам арендная плата в конкретном размере, включая НДС: 339 000 руб. и 278 000 руб. в месяц, следовательно, арендатор обязан был платить её и после 20.04.2022 (даты признания арендодателя банкротом, в связи с чем он перестал быть плательщиком НДС) в прежнем размере без учета изменения условий налогообложения.

Согласно представленным истцом в материалы дела расчетам долга (л.д.80, 166, т.1), не оспоренным ответчиком, за период с 01.06.2022 по 31.10.2022 ответчик оплачивал арендную плату в размере, указанном в дополнительных соглашениях от 01.09.2020, не исключая сумму НДС из размера арендной платы, что следует также из назначения платежа в имеющихся в деле платежных поручениях. Однако, начиная с декабря 2022 г. (при оплате аренды за ноябрь 2022 г.), ответчик самостоятельно стал исключать НДС, производя оплату.

Из содержания неподписанных арендатором дополнительных соглашений, которые арендодатель рассматривает как уведомления об изменении арендной платы, следует, что арендная плата с июня 2022 г. предполагалась к изменению до тех же размеров, но уже без НДС (сама сумма, подлежащая уплате арендатором, не менялась).   

Таким образом, поскольку в связи с несоблюдением порядка уведомления об изменении арендной платы, её размер остался прежним, следовательно, в соответствии с вышеуказанной правовой позицией в любом случае арендатор обязан был и после изменения условий налогообложения арендодателя оплатить в пользу арендодателя именно ту стоимость аренды, которая ими ранее согласована (включая НДС). Публично-правовые отношения арендодателя не влекут для арендатора изменений в гражданско-правовых отношениях со своим контрагентом, следовательно, действия ответчика по уплате арендных платежей за вычетом из установленного сторонами размера НДС не могут быть признаны надлежащим исполнением договора. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договорам аренды, наличие у ответчика задолженности по оплате арендных платежей, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования о взыскании с ответчика арендной платы в пользу АО «Пермский свинокомплекс»  в сумме 1 213 536 руб. 62 коп. и в пользу АО «Агро-Альянс» (с учетом правопреемства по части требований - т. 1 л.д. 226, 231 – 232 и уточнения - т. 1 л.д. 5, 18,19) - 534 629 руб. 99 коп. подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16 августа 2024 года по делу № А50-6890/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.И. Крымджанова 

Судьи

О.Г. Дружинина 

О.Н. Маркеева