ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А56-8600/2021

05 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.115,сд.85

Резолютивная часть постановления оглашена  21 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  05 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой, 

судей  Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой, 

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой,

при участии в судебном заседании:  

от внешнего управляющего: представитель ФИО1 по доверенности от 14.03.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5743/2024) общества с ограниченной ответственностью «Леокаспис» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2024 по обособленному спору № А56-8600/2021/сд.115,сд.85, принятое по заявлению внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Леокаспис» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины»,  

установил:

государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» обратилась в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» несостоятельным (банкротом), (далее – ООО «СТОД», должник).

Определением от 19.02.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 20.05.2021 (резолютивная часть от 13.05.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «СТОД» процедуру наблюдения, назначил вопрос об утверждении временного управляющего на иную дату.

Определением от 08.06.2021 (резолютивная часть от 03.06.2021) суд утвердил временным управляющим должника ФИО3 - члена ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №100(7062) от 11.06.2021.

Постановлением от 16.08.2021 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда от 08.06.2021 в части утверждения временным управляющим ФИО3, утвердив временным управляющим должника ФИО4 – члена некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №149(7111) от 21.08.2021.

Решением от 27.01.2022 (резолютивная часть от 20.01.2022) арбитражный суд прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО2 – члена некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие».

Означенные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №16(7217) от 29.01.2022.

Определением от 26.09.2022 (резолютивная часть от 15.09.2022) суд первой инстанции прекратил процедуру конкурсного производства, ввёл в отношении ООО «СТОД» процедуру внешнего управления, утвердил внешним управляющим ФИО2. 

Сведения о введении внешнего управления опубликованы в газете «Коммерсант» №177(7378) от 24.09.2022.

Внешний управляющий подал в суд заявление (с учётом его уточнения) о признании недействительными сделками действия ООО «СТОД» и ООО «Леокаспис» по исполнению обязательств должника на общую сумму 177 167 руб. 93 коп., осуществлённые на основании писем от 22.01.2021 №3, от 04.02.2021 №4, от 12.02.2021 №5, от 12.02.2021 №6, и о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав требований должника к ответчику и последнего к ООО «СТОД» на указанную сумму.

Протокольным определением от 16.11.2023 суд первой инстанции объединил обособленные споры №А56-8600/2021/сд.115 и А56-8600/2021/сд.85 с присвоением спору номера А56-8600/2021/сд.115,сд.85.

Определением от 25.01.2024 суд первой инстанции признал недействительной сделку по перечислению ООО «СТОД» денежных средств на расчётный счёт общества «Леокаспис» на сумму 177 167 руб. 93 коп. и применил последствия её недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника названную сумму и 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлине.

Не согласившись с законностью судебного акта, ООО «Леокаспис» направило апелляционную жалобу, настаивая на том, что спорные платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и ходатайства о восстановлении процессуального срока опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в период с 22.01.2021 по 15.02.2021 с расчётного счёта должника в пользу ООО «Леокаспис» перечислено 177 168 руб. 07 коп. с назначением платежей «Оплата страховой премии по ОСАГО за ООО «Леокаспис» по счету №ААС 5062503220-71/20 от 21.01.2021 (сумма 1 030,70 руб.); оплата за ООО «Леокаспис» по счету №15775-А от 01.02.2021 за запчасти (сумма 78 678 руб. 85 коп.); оплата за ООО «Леокаспис» по счету №20107-А от 08.02.2021 за запчасти (сумма 24 889 руб. 68 коп.); оплата за ООО «Леокаспис» по счету №22255-А от 10.02.2021 за запчасти (сумма 72 568 руб. 84 коп.)».  

Ссылаясь на то, что перечисленные платежи осуществлены обществом «СТОД» в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности» (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве), в результате чего ответчику оказано предпочтение в удовлетворении его требований по сравнению с иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований, управляющий оспорил их в судебном порядке.

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

При этом, исходя из разъяснений пункта 11 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), подтверждения недобросовестности контрагента, в частности, его осведомленности о наличии у ООО «СТОД» признаков неплатежеспособности, в данном случае для признания платежа недействительной сделкой не требовалось.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В абзаце четвертом пункта 14 постановления №63 разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платёж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

В рассматриваемом случае при обращении в суд управляющий сослался на то, что денежные средства перечислены должником в счёт обязательств, возникших перед ответчиком 30.11.2019, 31.12.2019, 31.01.2020. Данное обстоятельство, как указал заявитель, подтверждено актом сверки расчётов между сторонами, согласно которому по состоянию на январь 2020 году у общества «СТОД» числилась задолженность перед ответчиком за 2019 год на сумму 167 942 руб. 13 коп. При этом должник в 2020 году расчёты по договору аренды спецтехники от 21.06.2017 №286/17 с контрагентом не производил. Срок просрочки составил от 12 месяцев до 14 месяцев по актам от 30.11.2019 №94, от 31.12.2019 №99, от 31.01.2020 №10.

Суд апелляционной инстанции критически относится к суждению подателя жалобы о том, что платежи произведены по актам от 31.01.2021 №1 на сумму 79 322 руб. 40 коп и от 28.02.2021 №4 на сумму 99 814 руб. 02 коп. за услуги, оказанные им в январе 2021 года.

Платежи должника произведены 22.01.2021., 05.02.2021., 15.02.2021., в то время как распорядительные письма ответчика датированы 22.01.2021., 04.02.2021., 12.02.2021, то есть до сдачи-приемки оказанных услуг за январь и февраль 2021 года, до подписания сторонами актов от 31.01.2021 №1 и от 28.02.2021 №4 и до возникновения обязательств по оплате согласно пункту 4.2.1 договора аренды (14 банковских дней со дня получения счёта, акта выполненных работ), а именно: за январь 2021 года оплата должна была быть произведена 18.02.2021, за февраль 2021 года – 19.03.2021.

Означенное свидетельствует об отсутствии у должника на момент перечисления денежных средств обязательств перед ответчиком, что обуславливало необходимость перечисления денежных средств в пользу третьих лиц.

ООО «Леокаспис» не представило в материалы дела доказательств того, что на дату совершения платежей ранее числящаяся за обществом «СТОД»  задолженность уже погашена.

Материалами дела также подтверждается, что учредителем и участником ООО «Леокаспис» является акционерное общество «Талион» с 100% долей участия. В свою очередь, АО «Талион» обладает в ООО «СТОД» долей в размере 31,4%. С 18.03.2010 функции руководителя АО «Талион» осуществлял ФИО5, который  одновременно являлся участником и руководителем должника. 

Проанализировав всё выше изложенное, суд первой инстанции правомерно посчитал, что такие платежи не могут квалифицироваться в качестве совершённых в рамках обычной хозяйственной деятельности, а потому обладают признаками недействительных сделок применительно к пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

С учётом предоставленной обществу «Леокаспис» при обращении в апелляционный суд отсрочки по уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с апеллянта в доход федерального бюджета в предусмотренном для этого порядке.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.01.2024 по делу №  А56-8600/2021/сд.115,сд.85  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Леокаспис» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва